7C SOLARPARKEN AG
Bayreuth
(nachfolgend auch „Gesellschaft”)
WKN: A11QW6 – ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 4. Juni 2025 um 13:00 Uhr
im Mercure Hotel Severinshof Köln City,
Severinstraße 199, 50676 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
A. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB |
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung (https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php) zugänglich.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 in Höhe von EUR 5.818.602,19 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 zu bestellen.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024, über den der Vorstand und der Aufsichtsrat jeweils am 3. April 2025 beschlossen haben, zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung (https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php) verfügbar.
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 (Aufsichtsrat), § 15 (Ort und Einberufung) und § 18 (Leitung der Hauptversammlung) der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Verkleinerung des Aufsichtsrats § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
||
| b) |
Modalitäten der Einberufung § 15 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
||
| c) |
Versammlungsleitung § 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
| 8. |
Wahl zum Aufsichtsrat |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aktuell – vorbehaltlich der Satzungsänderung nach Maßgabe des Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 7 – gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.
Andrea Meyer wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Bayreuth vom 8. Januar 2025 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Nun soll Andrea Meyer durch die Hauptversammlung als originär hierfür zuständigem Organ im Amt bestätigt werden.
Ferner hat Bridget Woods ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung auf den Zeitpunkt Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2025 niedergelegt. Vor dem Hintergrund der gemäß Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats von vier auf drei Mitglieder soll trotz des Ausscheidens von Bridget Woods neben Andrea Meyer kein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Andrea Meyer, angestellt bei den Stadtwerken Ansbach GmbH im Bereich Zentrale Dienste/Steuern, wohnhaft in Weihenzell, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Andrea Meyer in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Es bestehen derzeit keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Ein Lebenslauf (einschließlich Angaben zu relevantem Wissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie der wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 7C Solarparken AG) ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.solarparken.com/ar.php verfügbar.
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die durch die Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde. |
||||||||||
| b) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. |
||||||||||
| c) |
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 3. Juni 2030. |
||||||||||
| d) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
|
||||||||||
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen. |
||||||||||
| f) |
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
||||||||||
| g) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
||||||||||
| h) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. |
||||||||||
| i) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann. |
||||||||||
| j) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. |
||||||||||
| k) |
Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden. |
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem Tag des Endes der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erfolgen darf. |
| b) |
Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich. |
| c) |
Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. |
| d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
| e) |
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 9 festgesetzten Regeln. |
Zu Tagesordnungspunkt 9 und 10
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG |
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben, auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten.
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
| b) |
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern, auch im Falle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
| c) |
Berichterstattung |
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
B. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 81.367.767 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
13. Mai 2025, 24:00 Uhr.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2025@aaa-hv.de
bis spätestens am
28. Mai 2025, 24:00 Uhr,
zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
| 2. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), wie folgt übermittelt werden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2025@aaa-hv.de
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung.
Alternativ haben die Aktionäre die Möglichkeit, den vom Unternehmen benannten Stimmrechtsvertreter auch über einen passwortgeschützten Internetservice zu bevollmächtigen. Weitere Informationen hierzu gibt es ebenfalls auf der vorgenannten Unternehmenswebsite.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (Eingang), an folgende Adresse zu übermitteln:
7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2025@aaa-hv.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
| 3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@solarparken.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der Adresse
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail: ir@solarparken.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
| 5. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
| 6. |
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php abrufbar.
| 7. |
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind |
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Website der Gesellschaft unter https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php zugänglich gemacht.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail: info@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@solarparken.com
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail: info@solarparken.com
Bayreuth, im April 2025
7C SOLARPARKEN AG
Der Vorstand