Deutsche Pfandbriefbank AG – Ordentliche Hauptversammlung (am 5. Juni 2025, um 10.00 Uhr)

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN: DE0008019001

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die am Donnerstag, den 5. Juni 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Hauptversammlung kann zudem auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

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verfolgt werden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, Deutschland.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen

I.
Tagesordnung

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

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veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand sowie – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank AG von EUR 20.171.296,20 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie bei entsprechender Anpassung des Ausschüttungsbetrags und der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, den 11. Juni 2025, fällig.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2024 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27 KStG geleistet wird, wird kein Abzug von deutscher Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die Dividendenausschüttung unterliegt bei inländischen Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung, sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende Gewinn gegebenenfalls zu versteuern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Hanns-Peter Storr und Susanne Klöß-Braekler enden mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Es sind daher zwei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

und

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten.

Hanns-Peter Storr erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit in führenden Funktionen im Konzern der Deutsche Bank AG in hohem Maße. Er ist als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, als Vorsitzender des Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses bestens mit der Gesellschaft vertraut.

Auch Britta Lehfeldt erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch ihre langjährige Tätigkeit in führenden Funktionen im Konzern der Deutsche Bank AG in hohem Maße. So war sie in den Jahren 2018 und 2019 als Vorstandsmitglied der DB Privat- und Geschäftskundenbank AG bzw. DB Privat- und Firmenkundenbank AG zuständig für die Themen IT, Operations, Personal, Recht, Compliance sowie das Security and Governance Office. Anschließend war sie bis 2022 als Global Chief Operating Officer und Managing Director für die Themen Technology, Data und Innovation verantwortlich. Ihre Expertise in den Themen IT, Operations und Prozesse ergänzt das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums aus Sicht des Aufsichtsrats ideal und deckt entsprechend auch die bisher durch Frau Klöß-Braekler besetzten Kompetenzfelder ab. Zudem verfügt Frau Lehfeldt über umfangreiche und langjährige Erfahrung in der Aufsichtsratstätigkeit bei Banken und Finanzdienstleistern. Aktuell ist sie Mitglied in den Aufsichtsräten der V-Bank AG, der flatexDegiro AG und der flatexDegiro Bank AG.

Die Lebensläufe der zur Wahl Vorgeschlagenen sind als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diese Lebensläufe sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der Dienst-/​Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder – nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles dies gilt auch für die vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Hanns-Peter Storr und Britta Lehfeldt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Hanns-Peter Storr und Britta Lehfeldt unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Qualifikationsmatrix gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​finanzberichte.html

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Die unter b) vorgeschlagene Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bzw. der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/​2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) 537/​2014 und der Richtlinien 2004/​109/​EG, 2006/​43/​EG und 2013/​34/​EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde von den Aktionären zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 gebilligt. Seit diesem Zeitpunkt wurde das Vergütungssystem überarbeitet, insbesondere mit Blick auf zwischenzeitlich erfolgte gesetzliche Änderungen und die sich weiter entwickelnde Marktpraxis. Das überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, das überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 geändert. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG finden Sie als Teil des Vergütungsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

§ 118a AktG gestattet es, im Wege einer Satzungsregelung die virtuelle Form der Hauptversammlung (d.h. eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre am Versammlungsort) als Alternative zur Durchführung von physischen Hauptversammlungen vorzusehen. Die Aktionäre haben von dieser Möglichkeit in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 Gebrauch gemacht und den Vorstand entsprechend ermächtigt, die Hauptversammlung in virtueller Form durchzuführen. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung 2024 virtuell durchgeführt und wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung im virtuellen Format durchführen. Diese Ermächtigung hat sich nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich bewährt. Die entsprechende Satzungsregelung ist jedoch bis Ende des Jahres 2025 befristet und soll nunmehr um zwei weitere Jahre verlängert werden. Die virtuelle Hauptversammlung soll damit weiterhin neben die klassische Präsenzversammlung sowie die nach der Satzung der Gesellschaft ebenfalls zulässige (hybride) Form der Onlineversammlung treten. Welche Art der Durchführung im konkreten Fall genutzt wird, obliegt im Falle einer entsprechenden Ermächtigung jeweils dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands.

Insoweit wird der Vorstand diese Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der bislang mit dem jeweiligen Format gewonnenen Erfahrungen, den konkreten Umständen zur jeweiligen Zeit sowie der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Er wird hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige behördliche Anordnungen, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, sonstige Sicherheitserwägungen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Darüber hinaus soll die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form stets der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, der bei seiner Entscheidung über die Zustimmung ebenfalls die vorgenannten Erwägungen berücksichtigen wird.

Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben kann die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren nach ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft befristet werden. Aus Gründen guter Corporate Governance soll dieser Zeitrahmen indes nicht voll ausgeschöpft werden. Vielmehr soll die Ermächtigung nur für einen Zeitraum von weiteren zwei Jahren verlängert werden, um sie bei Bedarf für die nächsten zwei ordentlichen Hauptversammlungen sowie etwaige außerordentliche Hauptversammlungen bis Ende des Jahres 2027 nutzen zu können. Zu gegebener Zeit werden Vorstand und Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der bis dahin gewonnenen Erfahrungen sowie eines sich ggf. entwickelnden Marktstandards darüber beraten, ob sie der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Abstimmung über eine Erneuerung oder Anpassung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen vorlegen werden.

Wie schon in der Vergangenheit beabsichtigt der Vorstand auch weiterhin nicht, bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1a AktG vorzugeben, dass Fragen der Aktionäre vor der Hauptversammlung einzureichen sind und dabei den Umfang der Einreichung von Fragen in der Einberufung zu beschränken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die bestehenden Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/​I und 2020/​II) sind bis zum 27. Mai 2025 befristet und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslos. Von diesen wurde während ihrer Laufzeit kein Gebrauch gemacht. Sie sollen dieses Jahr in leicht modifizierter Form erneuert werden, um so der Gesellschaft für weitere fünf Jahre Gestaltungsspielräume zu eröffnen. Es sollen daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 76.075.211,94 (Genehmigtes Kapital 2025/​I), ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 38.037.605,97 (Genehmigtes Kapital 2025/​II) sowie ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 38.037.605,97 (Genehmigtes Kapital 2025/​III) geschaffen werden, die bis einschließlich zum 4. Juni 2030 genutzt werden können. Das Genehmigte Kapital 2025/​I und das Genehmigte Kapital 2025/​III sollen an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2020/​I treten, während das Genehmigte Kapital 2025/​II an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2020/​II treten soll. Die neuen Genehmigten Kapitalia 2025/​I, 2025/​II und 2025/​III entsprechen in Summe dem Umfang der Genehmigten Kapitalia 2020/​I und 2020/​II. Das Genehmigte Kapital 2025/​I soll sich auf 20% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft belaufen, während sich die Genehmigten Kapitalia 2025/​II und 2025/​III jeweils auf 10% des bestehenden Grundkapitals belaufen sollen. Das Genehmigte Kapital 2025/​I und das Genehmigte Kapital 2025/​III sollen – vorbehaltlich weniger üblicher Ausnahmen – nur gegen Bareinlage und mit Bezugsrecht der Aktionäre ausgenutzt werden können, während das Genehmigte Kapital 2025/​II auch gegen Sacheinlagen und ohne Bezugsrecht der Aktionäre ausgenutzt werden können soll. Die drei neuen Kapitalia werden unabhängig voneinander vorgeschlagen und es ist beabsichtigt, gesondert über sie abzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2025/​I, beim Genehmigten Kapital 2025/​II und beim Genehmigten Kapital 2025/​III ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wie unter Tagesordnungspunkt 11 einleitend dargestellt, soll anstelle des bis zum 27. Mai 2025 befristete und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslose Genehmigte Kapital 2020/​II ein neues genehmigtes Kapital 2025/​II in leicht modifizierter Form geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2025/​II in Höhe von EUR 38.037.605,97 soll bis einschließlich zum 4. Juni 2030 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2025/​II).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2025/​I, beim Genehmigten Kapital 2025/​II und beim Genehmigten Kapital 2025/​III ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wie unter Tagesordnungspunkt 11 einleitend dargestellt, soll anstelle des bis zum 27. Mai 2025 befristete und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslose Genehmigte Kapital 2020/​I ein neues genehmigtes Kapital 2025/​III in leicht modifizierter Form geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2025/​III in Höhe von EUR 38.037.605,97 soll bis einschließlich zum 4. Juni 2030 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2025/​III).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2025/​I, beim Genehmigten Kapital 2025/​II und beim Genehmigten Kapital 2025/​III ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen ist bis zum 27. Mai 2025 befristet und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslos. Sie ist aber ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Deshalb soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, welche die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 erteilte Ermächtigung ersetzt. Eine Ermächtigung zur Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ist wiederum nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 4. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis einschließlich zum 4. Juni 2030 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 2.000.000.000,00 nicht übersteigen. Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Finanzinstrumente kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

Die Finanzinstrumente müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Finanzinstrumenten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital oder anderen bankaufsichtsrechtlichen Eigenmitteln zuzurechnen ist.

Die Finanzinstrumente können auch indirekt durch Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Finanzinstrumente zu übernehmen und seinerseits dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG bis zur Höhe der Emission des Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG nicht übertragbare gleichartige Finanzinstrumente zu gewähren. Bei Nutzung dieser Möglichkeit wird lediglich das Volumen der von dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Finanzinstrumente auf den vorstehend genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Finanzinstrumente wird ausgeschlossen.

Bei der Ausgabe der Finanzinstrumente durch die Gesellschaft oder durch ein Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente durch Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Gesellschaft begeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen, sofern bei gegen Barzahlung ausgegebenen Finanzinstrumenten der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Emission begebenden Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG zu bestimmen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 27. Mai 2025 befristet und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslos. Sie wurde bislang nicht ausgenutzt. Um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Gesellschaft macht seit dem Jahr 2012 Schadensersatzansprüche gegen ehemalige Organmitglieder einer ihrer Rechtsvorgängerinnen, der Hypo Real Estate Bank International AG, geltend. Den ehemaligen Organmitgliedern werden Pflichtverletzungen bei zwei Kreditentscheidungen in den Jahren 2007 und 2008 vorgeworfen. Hierdurch sollen Schäden von EUR 168.750.000 im einen Fall und EUR 52.605.615 im anderen Fall entstanden sein. Die Anspruchsgegner bestreiten die Ansprüche. Der im Oktober 2012 eingeleitete Rechtsstreit ist in erster Instanz anhängig. Nach Einschätzung der Prozessvertreter der Gesellschaft bestehen keine überwiegenden Erfolgsaussichten der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat gemeinsam mit ihrer damaligen Muttergesellschaft, der Hypo Real Estate Holding GmbH, einen Vergleich mit den D&O-Versicherern, bei denen bis 2008 Gruppenversicherungen bestanden, ausgehandelt. Danach sollen die Hypo Real Estate Holding GmbH für die von ihr gemeldeten Ansprüche und die Gesellschaft für die hier dargestellten Ansprüche Vergleichszahlungen der D&O-Versicherer erhalten. Der Gesellschaft soll eine Zahlung in der Größenordnung von EUR 15,7 Millionen zufließen. Der genaue Betrag hängt davon ab, in welchem Umfang noch Verteidigungskosten der versicherten Personen entstehen, die von den D&O-Versicherern erstattet werden müssen und auf den Vergleichsbetrag angerechnet werden. Mit der Zahlung sollen alle Ansprüche der Gesellschaft gegen die damaligen Organmitglieder und alle Ansprüche aus den damaligen D&O-Versicherungsverträgen endgültig erledigt werden. Ein Bericht mit Erläuterungen des Vergleichs, der betroffenen Ansprüche und Erwägungen der Gesellschaft zu diesem Vergleich ist in Anlage II unter I. beigefügt, ebenso der Wortlaut des Vergleichs (Anlage II unter II.).

Gemäß §§ 116, 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wird der Vergleich nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung zustimmt. Die Zustimmung bleibt jedoch wirkungslos, wenn eine Minderheit von wenigstens 10 % des vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht 13.447.531 Aktien) Widerspruch zur Niederschrift des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklärt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in der Anlage II unter II. zu dieser Tagesordnung abgedruckten Vergleich zuzustimmen.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und versammlungsgebundene Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das zugangsgeschützte HV-Portal kann voraussichtlich ab Donnerstag, den 15. Mai 2025, über die Internetseite der Gesellschaft unter

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aufgerufen werden. Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Die Hauptversammlung kann zudem auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

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verfolgt werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des Mittwochs, den 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2025, c/​o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen.

Die Anmeldung kann auch gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bis spätestens 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl das zugangsgeschützte HV-Portal unter

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an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung erfolgen, wobei jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Mittwoch, den 4. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2025, c/​o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung und Widerruf kann zudem gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bis spätestens 4. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen noch zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Mittwoch, den 4. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2025, c/​o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter – einschließlich der Änderung oder des Widerrufs – über das HV-Portal unter

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vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte.

Vollmachten und Weisungen sowie deren Änderung oder Widerruf können zudem gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bis spätestens 4. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Weisung, für einen von der Verwaltung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu stimmen, wird als Ablehnung eines etwaigen Gegenkandidaten gewertet. In gleicher Weise wird eine Abstimmung im Wege der Briefwahl für einen Verwaltungskandidaten als Votum gegen einen etwaigen Gegenkandidaten gewertet. Dies gilt jedoch in beiden Fällen nur, soweit keine ausdrückliche Weisung oder Stimmabgabe in Bezug auf den Gegenkandidaten erfolgt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Aktionäre können ihr Teilnahme- und Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Im Falle einer Bevollmächtigung gegenüber dem Bevollmächtigten können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch, den 4. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.

Für die Bevollmächtigung und ihren Nachweis steht Ihnen ein universell verwendbares Vollmachtformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis sowie Änderung und Widerruf können auch auf jede andere formgerechte Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) gilt das Textformerfordernis nicht. Die Vollmachterklärung ist von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können im Wege der elektronischen Zuschaltung teilnehmen und versammlungsgebundene Teilnahmerechte ausüben. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Bevollmächtigten erhalten für die Ausübung der Vollmacht eigene Zugangsdaten zum HV-Portal. Die Gesellschaft wird diese nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermitteln. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Bitte berücksichtigen Sie in jedem Fall, dass die Bevollmächtigung oder ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft so rechtzeitig erfolgen müssen, dass der Bevollmächtigte die Zugangsdaten erhalten und die Aktionärsrechte auf Basis der Vollmacht ausüben kann.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

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Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (in elektronischer Form nach § 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

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veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen. Dafür steht den Aktionären das HV-Portal unter

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bis spätestens Freitag, den 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen.

Stellungnahmen werden in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG nicht veröffentlicht. Dies gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis Freitag, den 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform eingegangen sind.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter über das HV-Portal unter

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spätestens am Samstag, den 31. Mai 2025, veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal unter der Internetadresse

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anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter

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zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

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eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter

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verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter

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zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Zusätzliche datenschutzrechtliche Informationen über die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die wir bei Nutzung unserer Webseite (einschließlich des Aktionärsportals) erheben, erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/​datenschutz

eingesehen werden kann.

Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter

group.dataprotection@pfandbriefbank.com

Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten (u.a. Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/​Weisungen und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Organisation und Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., 130a, 67e AktG und § 14 der Satzung. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben. Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung zweckmäßig sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage unserer überwiegenden berechtigten Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/​oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. der jeweiligen Gesetzesvorschrift. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.

Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder anderen Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen und haben das Recht, Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Sie haben außerdem die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Garching, im April 2025

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

Anlage I

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

Hanns-Peter Storr

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

Britta Lehfeldt

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

Anlage II

Vergleich über Schadenersatzansprüche gegen vormalige Organmitglieder der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft empfehlen die Zustimmung zu diesem Vergleich.

Nachfolgend beschreiben wir den Gegenstand der zu vergleichenden Ansprüche und ihre Erfolgsaussichten (dazu Lit. B.), den dafür zur Verfügung stehenden D&O-Versicherungsschutz und die Verteilungsgrundsätze bei konkurrierenden Ansprüchen (dazu Lit. C.), die Kooperationsvereinbarung mit der HRE (dazu Lit. D.), den Inhalt des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern (dazu Lit. E.), den rechtlichen Rahmen des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung (dazu Lit. F.) sowie die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wichtigsten Gesichtspunkte für den Abschluss des Vergleichs (dazu Lit. G.).

Die Gesellschaft nimmt zwei der ehemaligen Vorstandsmitglieder der ehemaligen HRE International, Frau von Oesterreich¹ (damals Chief Risk Officer) und Herr Lamby² (damals Sprecher des Vorstands), gesamtschuldnerisch auf Zahlung von nominal EUR 168.750.000 in Anspruch. Sie wirft ihnen Sorgfaltspflichtverletzungen bei der im Jahr 2007 erteilten Zustimmung zur Verlängerung eines an eine spanische Immobiliengesellschaft gewährten Kredits vor. Die HRE International (Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) hatte diesen Kredit ursprünglich als Akquisitionskredit für den Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung an einer börsennotierten französischen S.A. gewährt. Der Kredit war durch ein Pfandrecht an den erworbenen Aktien dieser französischen S.A. besichert. Der Kredit sollte im Juli 2007 im Zuge einer beabsichtigen Aufteilung der Kreditnehmerin zwischen zwei beherrschenden Anteilseignergruppen verlängert und geringfügig erhöht werden. Die verpfändeten Aktien an der französischen S.A. sollten im Rahmen der Aufteilung teilweise freigegeben und das Pfandrecht an den Aktien sollte durch ein Sicherungsrecht an einem in einer Zweckgesellschaft gebündelten Immobilienportfolio ersetzt werden. Die Sicherheiten an den Aktien der französischen S.A. wurden freigegeben. Die Bestellung des vorgesehenen Sicherungsrechts an dem Immobilienportfolio unterblieb allerdings. Erst nach einer Phase ohne jede Besicherung wurde ein Teil der zuvor freigegebenen Aktien der französischen S.A. wieder an die HRE International verpfändet. Die aufgeteilte spanische Immobiliengesellschaft geriet infolge der spanischen Immobilienkrise in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Der Kredit wurde im Jahr 2010 mit einem erheblichen Abschlag von EUR 168.750.000 an eine andere Bank veräußert.

¹ Frau von Oesterreich war seit April 2007 als Chief Risk Officer für die Bereiche Credit Risk Management, Risk Control und Risk Management Operating Office verantwortlich. Sie gehörte dem Vorstand der HRE International bis zur Verschmelzung auf die Gesellschaft im November 2008 an.

² Herr Lamby war ab dem 1. Juli 2007 neben seiner Funktion als Sprecher des Vorstands für die Bereiche General Secretariat, Internal Audit, Funding Transactions, Funding Group Functions, Funding Programs, Group Proprietary Positioning, Treasury, WHI und HBFB/​HPBI/​other subsidiaries verantwortlich. Er gehörte dem Vorstand der HRE International bis zur Verschmelzung auf die Gesellschaft im November 2008 an.

Die Gesellschaft wirft Frau von Oesterreich und Herrn Lamby im Wesentlichen vor, der Kreditvergabe zugestimmt zu haben, obwohl die wirtschaftlichen Verhältnisse der Kreditnehmerin nicht ausreichend gemäß § 18 KWG geprüft worden seien. Der Business Plan der spanischen Immobiliengesellschaft sei nicht ausreichend plausibel gewesen, und die Kreditdienstfähigkeit der Kreditnehmerin sei nicht ausreichend untersucht worden. Ferner sei eine erhebliche zeitliche Lücke zwischen der Freigabe der Sicherheiten an den Aktien der französischen S.A. und der Bestellung neuer Sicherungsrechte am Immobilienportfolio (sog. Sicherheitenlücke) hingenommen worden. Die vorgesehenen Sicherheiten seien zudem nicht ausreichend geprüft worden. Es sei nicht hinreichend klar gewesen, welche Immobilien sich in dem Portfolio befinden würden, welches als Sicherheit dienen sollte. Schließlich liege ein Verstoß gegen die konservative Kreditrisikostrategie der HRE International vor.

Die Beklagten, Frau von Oesterreich und Herr Lamby, wenden hiergegen unter anderem ein, dass die Prüfpflicht für eine Kreditgewährung aus § 18 KWG nicht einschlägig gewesen sei, weil es vorliegend um die Prolongation eines bestehenden und nicht die Ausreichung eines neuen Kredits gegangen sei. Eine Sicherheitenlücke sei für die Beklagten aus der Kreditvorlage nicht erkennbar gewesen. Ferner sei die vereinbarte Sicherheitenstruktur mit einer Gleichrangerklärung, bestimmten Auflagen (sog. Financial Covenants) und der Verpflichtung zur Neubestellung einer dinglichen Sicherheit ausgestaltet worden. Als Teil des Gesamtkonzepts der Umstrukturierung sei die Entscheidung vertretbar und damit nicht pflichtwidrig gewesen. Der Kredit sei letztlich auch wieder mit Aktien der französischen S.A. besichert worden. Die bei der Entscheidung vorliegenden Unterlagen seien als Entscheidungsgrundlage auch ohne erkennbare Lücken gewesen. Deshalb seien nicht die vorgeworfenen Pflichtverletzungen für einen Schadenseintritt kausal gewesen, sondern die allgemeine Marktentwicklung.

Der von der Gesellschaft gegenüber den beklagten ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend gemachte Schaden von EUR 168.750.000 entspricht der Differenz zwischen dem Nominalbetrag der ausstehenden Forderungen aus dem fraglichen Darlehen und dem Kaufpreis, den die Gesellschaft bei Veräußerung des Darlehensengagements an eine andere Bank erhalten hat. Zusätzlich werden Prozesszinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit geltend gemacht.

Im Jahr 2012 hat die Gesellschaft Klage gegen Frau von Oesterreich und Herrn Lamby vor dem Landgericht München I eingereicht. Die Klage der Gesellschaft wurde im Jahr 2015 ausgesetzt, da die behaupteten Pflichtverletzungen in einem anderen Rechtsstreit Gegenstand eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens waren. Bei dem anderen Rechtsstreit handelte es sich um eine gegen die HRE gerichtete Klage des Herrn Lamby, der damals auch Vorstandsmitglied der HRE war. Mit dieser Klage aus dem Jahr 2008 begehrte Herr Lamby die Feststellung der Unwirksamkeit der außerordentlichen Kündigung seines Vorstandsdienstvertrags durch die HRE (die „Kündigungsschutzklage“). Die Kündigungsschutzklage war vor derselben Kammer des Landgerichts München I rechtshängig wie die Schadensersatzklage der Gesellschaft gegen Herrn Lamby und Frau von Oesterreich und ist nach Angaben der HRE inzwischen durch Vergleich endgültig erledigt. Gegenstand der Kündigungsschutzklage waren mehrere von der HRE geltend gemachte Pflichtverletzungen, unter anderem auch die pflichtwidrige Verlängerung des an die spanische Immobiliengesellschaft ausgereichten Kredits im Jahr 2007. Die zuständige Kammer des Landgerichts München I hat in der Kündigungsschutzklage Beweis zu den von der HRE behaupteten Pflichtverletzungen durch Sachverständigengutachten erhoben. Aus Gründen der Prozessökonomie beschloss die zuständige Kammer ferner, die Schadensersatzklage der Gesellschaft bis zum Vorliegen des Sachverständigengutachtens auszusetzen und das eingeholte Sachverständigengutachten anschließend auch in den Schadensersatzprozess der Gesellschaft einzuführen, sofern die Parteien zustimmen.

Das Sachverständigengutachten liegt seit dem 22. Juni 2021 vor. Es kommt zu dem Schluss, dass bei Verlängerung des an die spanische Immobiliengesellschaft ausgereichten Kredits kein zu beanstandendes Vorgehen des Herrn Lamby festzustellen sei. Trotz der erkennbaren Sicherheitenlücke habe angesichts vertraglicher Mechanismen eine noch ausreichende Sicherungsstruktur mit einem hinnehmbaren Risiko bestanden. Der Business Plan der spanischen Immobiliengesellschaft sei nicht per se unplausibel gewesen. Ein Verstoß gegen die Prüfpflicht aus § 18 KWG liege nicht vor. Die Kreditentscheidung sei unter Risikoaspekten nicht unvertretbar gewesen. Die Informationen in der Kreditvorlage seien eine hinreichende Entscheidungsgrundlage gewesen. Schließlich liege auch kein Verstoß gegen die konservative Kreditrisikostrategie der HRE International vor.

Am 5. Mai 2022 hat das Landgericht München I mitgeteilt, dass es das Sachverständigengutachten im Schadensersatzprozess der Gesellschaft gegen Herrn Lamby und Frau von Oesterreich zu verwerten beabsichtigt.

Nach Einschätzung der Sernetz Schäfer Rechtsanwälte PartmbB (im Folgenden „Sernetz Schäfer“), den Prozessvertretern der Gesellschaft im Schadensersatzprozess, vom 23. Juni 2022, ist ein Obsiegen der Gesellschaft in der Schadensersatzklage nicht überwiegend wahrscheinlich. Diese Einschätzung hat Sernetz Schäfer am 27. März 2025 bestätigt. Sie korreliert damit, dass sich aus den Feststellungen des Sachverständigengutachtens in der Kündigungsschutzklage des Herrn Lamby keine Aspekte ergeben, welche das Vorbringen der Gesellschaft zu Pflichtverletzungen des Herrn Lamby unterstützen.

Laut Sernetz Schäfer gibt es Angriffspunkte gegen das Sachverständigengutachten und dessen Relevanz für die Feststellung der Pflichtverletzungen. So sei die Sicherheitenlücke nicht im Rechtssinn durch andere vertragliche Mechanismen ausgeglichen worden, da diese anderen Mechanismen nur schuldrechtliche Verpflichtungen darstellten und keine dingliche Wirkung hätten. Für Zwecke der pbb-Schadensersatzansprüche sei auch die Beweislast anders als im Kündigungsschutzprozess. Denn im Schadensersatzprozess müssten Frau von Oesterreich und Herr Lamby nachweisen, dass ihr Verhalten der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters entsprochen habe. Zudem enthalte das Sachverständigengutachten keine Angaben zum Verhalten von Frau von Oesterreich.

Im Ergebnis hält es Sernetz Schäfer aber nicht für überwiegend wahrscheinlich, dass die Gesellschaft mit ihren Argumenten durchdringt und im Rechtsstreit obsiegt und ein Gericht das festgestellte Verhalten im Ergebnis als pflichtwidrige Kreditverlängerung bewertet. Die Gesamtaussagen des Sachverständigengutachtens ließen sich im Grundsatz auch auf Frau von Oesterreich übertragen, da das Gutachten zum Ergebnis komme, dass die Kreditverlängerung insgesamt nicht zu beanstanden sei.

Die ehemaligen Vorstandsmitglieder der HRE International Frau von Oesterreich, Herr Lamby und Herr Thaker³ sowie der ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats der HRE International, Herr Funke, werden wegen Sorgfaltspflichtverletzungen bei der Entscheidung über die Vergabe eines Kredits gesamtschuldnerisch auf Zahlung von nominal EUR 52.605.615 in Anspruch genommen. Es geht dabei um einen Kredit, den die HRE International im Jahr 2007 an eine englische Immobilienzweckgesellschaft gewährt hatte, an der die HRE International als einer von zwei Joint Venture-Partnern mittelbar zu 50% beteiligt war (im Folgenden die „Joint Venture-Gesellschaft“). Vermittelt wurde diese 50%ige Beteiligung an der Joint Venture-Gesellschaft über zwei dazwischengeschaltete Gesellschaften, an denen die HRE International (mittelbar) zu 100% beteiligt war. Der Kredit wurde notleidend und am 30. September 2010 mit einem Abschlag von EUR 52.605.615 auf die FMS Wertmanagement AöR übertragen.

³ Herr Thaker wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2007 zum ordentlichen Vorstandsmitglied der HRE International bestellt. Er verantwortete das europäische Immobilienfinanzierungsgeschäft der HRE International bis zu deren Verschmelzung auf die pbb im November 2008.

Der Pflichtwidrigkeitsvorwurf gegenüber den Beklagten, Frau von Oesterreich, Herrn Lamby, Herrn Thaker und Herrn Funke basiert auf der mittelbaren Beteiligung der HRE International von 50% an der Joint Venture-Gesellschaft. Aufgrund dieser Beteiligung habe es sich bei dem Kredit um einen sogenannten Organkredit im Sinne von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 KWG gehandelt. Die Regelungen in § 15 KWG, die für die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats über Organkredite gelten, seien aber nicht eingehalten worden. Weder habe der Vorstand einen einstimmigen Beschluss gefasst, noch habe der Aufsichtsrat zugestimmt. Die Kreditvorlage für den Vorstand habe dabei ausdrücklich einen Hinweis auf einen Organkredit enthalten. Zudem hätten nach einem Vorstandsbeschluss der HRE International aus dem Jahr 2006 keine Organkredite gewährt werden dürfen.

Herr Funke habe Kenntnis von der bevorstehenden Kreditvergabe an die Joint Venture-Gesellschaft gehabt und sei trotz Fehlens eines Aufsichtsratsbeschlusses in seiner Funktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht gegen die Kreditvergabe eingeschritten.

Die beklagten ehemaligen Vorstandsmitglieder machen hiergegen geltend, dass ein Organkredit nicht vorgelegen habe. Der Hinweis auf einen Organkredit in der Vorstandsvorlage sei aufgrund einer vorläufigen Prüfung aufgenommen worden. Das vorläufige Prüfungsergebnis habe sich aber letztlich nicht bestätigt. Der Vorstandsbeschluss, keine Organkredite zu vergeben, sei auf den vorliegenden Kredit nicht anwendbar, da er sich ausschließlich auf Kredite an Organmitglieder im engeren Sinne beziehe. Es seien aber nicht sämtliche Kredite im Sinne von § 15 Abs. 1 KWG gemeint gewesen. Zudem bestreiten die Beklagten einen kausalen Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden. Denn der Kredit wäre auch bei Befassung des Gesamtvorstands und des Aufsichtsrats gewährt worden, so dass derselbe Schaden entstanden wäre. Das Kreditengagement sei damals unbedingt gewollt gewesen. Sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat hätten damals zugestimmt, wären sie befasst worden.

Herr Funke bzw. seine Erben machen ferner geltend, dass Herr Funke zu keinem Zeitpunkt ausreichende Informationen gehabt habe, um erkennen zu können, dass ein Organkredit vergeben werde.

Die Gesellschaft macht einen Schaden von EUR 52.605.615 zuzüglich Prozesszinsen geltend. Der Betrag von EUR 52.605.615 entspricht der Differenz zwischen dem ausgezahlten Kreditbetrag zzgl. den anteiligen entgangenen kapitalisierten Darlehenszinsen und Gebühren (die Zinsen wurden während der Laufzeit des Engagements grundsätzlich kapitalisiert) und dem Betrag, zu dem das Kreditengagement in 2010 auf die FMS Wertmanagement AöR übertragen wurde. Seit Rechtshängigkeit kommen Prozesszinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hinzu.

Die Beklagten machen geltend, dass der Wert, zu dem das Kreditengagement auf die FMS Wertmanagement AöR übertragen wurde, unangemessen niedrig gewesen sei, so dass kein Schaden vorliege, der auf die Kreditgewährung zurückzuführen sei.

Das Verfahren ist in erster Instanz rechtshängig. Es wurde im Jahr 2015 ausgesetzt (s.o. Ziff. B.I.1.d.). Ein Sachverständigengutachten zu diesem Fall wurde (bislang) nicht beauftragt.

Nach Einschätzung von Sernetz Schäfer vom 23. Juni 2022 ist es nicht überwiegend wahrscheinlich, dass die Gesellschaft in dem Verfahren gegen mindestens einen der Beklagten vollständig obsiegt. Diese Einschätzung hat Sernetz Schäfer am 27. März 2025 bestätigt. Der Anspruch sei mit einer Vielzahl tatsächlicher und rechtlicher Risiken behaftet. Zum einen sei fraglich, ob ein Organkredit vorgelegen habe. Gemäß einer Verlautbarung des Bundesaufsichtsamts für das Kreditwesen (Vorgängerbehörde der BaFin) zu § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 KWG sollen die Regeln für Organkredite bei nur mittelbaren Beteiligungen – wie im vorliegenden Fall – nicht anwendbar sein. Diese Auffassung sei zwar für ein Gericht nicht verbindlich. Sie sei auch nicht überzeugend. Dennoch sei eine Pflichtverletzung infrage gestellt, wenn das Handeln der Beklagten von der Verlautbarung des Bundesaufsichtsamts für das Kreditwesen gedeckt gewesen sei. Auch eine Qualifizierung des Engagements als Organkredit aufgrund einer Kreditnehmereinheit zwischen der HRE International und der Joint Venture-Gesellschaft i.S.d. § 19 Abs. 2 KWG sei wenig wahrscheinlich, da die hierzu erforderliche Beherrschung des Darlehensnehmers durch die HRE International nicht dargelegt werden könne. Schließlich sei der Vorstandsbeschluss der HRE International aus dem Jahr 2006, der Organkredite generell untersagte, hinsichtlich seiner Reichweite nicht eindeutig. Es sei denkbar, dass sich der Vorstandsbeschluss nur auf Kredite an Organmitglieder im engeren Sinne beziehe, aber nicht auf sämtliche Kredite im Sinne von § 15 KWG. Soweit Herr Funke (bzw. seine Erben) geltend machen, er habe keine ausreichenden Informationen gehabt, um zu einem Eingreifen verpflichtet zu sein, sei zuzugestehen, dass die Herrn Funke erteilten Informationen lückenhaft gewesen seien.

Ferner sei, so Sernetz Schäfer, der kausale Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden nicht gesichert. Der Einwand, sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat hätten zugestimmt, wenn sie befasst worden wären, sei nicht unbeachtlich (Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens). Gemäß einer Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2018 könne ein solcher Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens auch bei Kompetenzverstößen geltend gemacht werden, was nach früherer Rechtsprechung nicht der Fall gewesen sei. Allerdings liege die Beweislast dafür, dass der Kredit von den Organen in der erforderlichen Form auch tatsächlich genehmigt worden wäre, bei den Beklagten. Dabei sei das Beweismaß nicht vollständig geklärt. Möglicherweise genüge bereits der Nachweis, dass vernünftig handelnde Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zugestimmt hätten.

Die Frage, ob das Kreditengagement zu einem unangemessen niedrigen Wert an die FMS Wertmanagement AöR übertragen worden sei, müsste erforderlichenfalls durch ein Gutachten geklärt werden.

Insgesamt hält Sernetz Schäfer es nicht für überwiegend wahrscheinlich, dass die Gesellschaft im Rechtsstreit mit dem geltend gemachten Anspruch obsiegt.

Nachfolgend beschreiben wir Ansprüche, welche die HRE gegenüber ihren ehemaligen Organmitgliedern geltend macht. Es handelt sich dabei um Regressansprüche, die aus den Aktionärsklagen resultieren. Die HRE wird von ehemaligen Aktionären wegen pflichtwidriger Kapitalmarktkommunikation auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Wegen des daraus entstandenen Schadens nimmt die HRE ihre ehemaligen Organmitglieder in Regress. Die von der HRE gegenüber ehemaligen Organmitgliedern geltend gemachten Regressansprüche betreffen die Gesellschaft nicht direkt. Sie haben jedoch insofern Auswirkung auf die Gesellschaft, als diese Ansprüche unter dieselben D&O-Versicherungspolicen fallen wie die pbb-Schadensersatzansprüche, und die Versicherungssumme insgesamt niedriger ist als der Gesamtbetrag der Ansprüche, welche die HRE und die Gesellschaft gegenüber ihren ehemaligen Organmitgliedern geltend machen (dazu Lit. C.).

In den Jahren 2008 bis 2012 haben ehemalige Aktionäre der HRE Schadensersatzklagen gegen die HRE erhoben. Die Kläger warfen der HRE und ihren damaligen Vorstandsmitgliedern vor, im Zeitraum vom 11. Juli 2007 bis 4. Oktober 2008 fehlerhafte Kapitalmarktinformationen veröffentlicht und veröffentlichungspflichtige Kapitalmarktinformationen unterlassen zu haben. Dabei ging es u.a. um die Berichterstattung zu Collateralized Debt Obligation (sog. CDOs) und des damit verbundenen Wertberichtigungsbedarfs, nachdem die hierzu veröffentlichte Ad hoc-Mitteilung der HRE vom 15. Januar 2008 zu einem Kurssturz der HRE-Aktie geführt hatte. Auch seien u.a. die Pressemitteilung der HRE vom 3. August 2007, der Börsenzulassungsprospekt vom 10. September 2007 und die Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Januar 2008 fehlerhaft gewesen. Der Wertberichtigungsbedarf sei zudem verspätet mitgeteilt worden. Ein weiterer wesentlicher Vorwurf bestand darin, dass die HRE fehlerhaft und nicht rechtzeitig über bestehende Liquiditätsrisiken berichtet habe. Auslöser für diesen Vorwurf waren die Ad hoc-Mitteilungen vom 29. September und 4. Oktober 2008, mit denen die HRE Rettungsmaßnahmen kommuniziert hatte. Diese führten zu einem weiteren Kurssturz.

Seit dem Jahr 2010 lief beim OLG München ein Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die HRE und zwei ehemalige Vorstandsmitglieder. Infolgedessen wurden die einzelnen Schadensersatzklagen zum weit überwiegenden Teil ausgesetzt. Die Feststellungsziele des Kapitalanleger-Musterverfahrens bezogen sich dabei nur auf den Zeitraum bis zum 15. Januar 2008. Die für den Zeitraum danach geltend gemachten Pflichtverletzungen waren nicht Gegenstand des Kapitalanleger-Musterverfahrens und hätten erst im Anschluss gerichtlich aufgearbeitet werden müssen. Das OLG München hat am 15. Dezember 2014 einen Musterentscheid erlassen, der die Vorwürfe der Kläger teilweise bestätigt. Nach Rechtsbeschwerde beider Parteien und einer Entscheidung des BGH darüber vom 17. Dezember 2020 wurde der Musterentscheid teilweise rechtskräftig. Rechtskräftig wurde insbesondere die Feststellung, dass die Ad-Hoc-Mitteilung der HRE vom 15. Januar 2008 nicht unverzüglich im Sinn des § 15 Abs. 1 WpHG, alte Fassung, veröffentlicht worden sei, weil eine Mitteilungspflicht bereits am 8. Januar 2008 bestanden habe und die HRE nicht von der Pflicht zur Veröffentlichung befreit gewesen sei. Außerdem wurde rechtskräftig festgestellt, dass einige Inhalte der Pressemitteilung vom 3. August 2007 fehlerhaft waren und davon auszugehen ist, dass die zu erwartenden Verluste der DEPFA-Gruppe aus dem Legacy-Portfolio im Börsenzulassungsprospekt vom 10. September 2007 nicht zutreffend dargestellt waren.

Zum 31. Dezember 2021 waren noch 205 Schadensersatzklagen mit einem Gesamtstreitwert von ca. EUR 957 Millionen rechtshängig, wobei ein Teil der Klagesumme in Fremdwährungen geltend gemacht wurde und daher Währungsschwankungen unterlag. Am 31. Mai 2022 hat die HRE in den beiden wirtschaftlich bedeutendsten Schadensersatzklagen mit dem Kläger einen Vergleich geschlossen und zur Erledigung der Klagansprüche einen Vergleichsbetrag von EUR 190 Millionen gezahlt. Im Anschluss daran hat die HRE auch sämtliche weiteren gegen sie gerichteten Schadensersatzklagen beendet, den weit überwiegenden Teil durch Vergleich. Insgesamt hat die HRE Vergleichszahlungen in Höhe von ca. EUR 195 Millionen geleistet. Eine Aktionärsklage ist noch rechtshängig. Sie richtet sich aber nicht mehr gegen die HRE, sondern gegen ehemalige Vorstandsmitglieder der HRE. Die Abwehrkosten der beklagten ehemaligen Vorstandsmitglieder werden durch die D&O-Versicherung gedeckt.

Gerichtliche Feststellungen zur Höhe des den Aktionärsklägern entstandenen Schadens liegen nicht vor, auch nicht hinsichtlich derjenigen Schadensersatzansprüche, die Gegenstand des am 31. Mai 2022 geschlossenen Vergleichs sind. Aufgrund des oftmals automatisierten Handels, bei dem innerhalb von Sekunden große Volumina an Käufen und Verkäufen abgewickelt werden, ist der tatsächlich entstandene Kursdifferenzschaden häufig schwer festzustellen.

Die HRE macht geltend, dass ihr in Bezug auf die aus den Schadensersatzklagen entstandenen und noch entstehenden Kosten (v.a. Vergleichszahlungen) Schadensersatzansprüche gegen ihre ehemaligen Vorstandsmitglieder zustehen. Denn die Vorstandsmitglieder seien für die pflichtgemäße Kapitalmarktkommunikation zuständig gewesen. Da sich die HRE gegen die Aktionärsklagen verteidigt hat, hat sie noch keine Regressansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder gerichtlich geltend gemacht. Vielmehr hat sie den früheren Organmitgliedern Georg Funke, Bettina von Oesterreich, Frank Lamby, Dr. Robert Grassinger, Tom Glynn, Dr. Markus Fell, Cyril Dunne und Bo Heide-Ottosen in allen Schadensersatzklagen den Streit verkündet.

Hinsichtlich der Höhe des tatsächlichen Schadens, der den klagenden Aktionären insgesamt entstanden ist, kann die Gesellschaft auf Basis der ihr vorliegenden Informationen keine genaueren Feststellungen treffen. Die von der HRE gezahlten Vergleichsbeträge stellen im Verhältnis zu den in Anspruch genommenen Organmitgliedern nur insoweit einen Schaden dar, wie die HRE zum Ausgleich eines entsprechenden Schadens der klagenden Aktionäre verpflichtet gewesen wäre. Eine Bindung der in Anspruch genommenen ehemaligen Organmitglieder an den Vergleich gibt es nicht. Ebenso wenig gibt es gerichtliche Feststellungen zur Schadenshöhe, die Bindungswirkung gegenüber den in Anspruch genommenen ehemaligen Organmitglieder entfalten könnten.

Die HRE hat als Versicherungsnehmerin Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen für Unternehmensleiter und Aufsichtsorgane unterhalten. Versicherte Personen waren insbesondere die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HRE und von damaligen Tochtergesellschaften der HRE. In diesen Versicherungsschutz war auch die HRE International, zu deren Lasten die für die pbb-Schadensersatzansprüche relevanten Pflichtverletzungen begangen wurden, einbezogen. Versicherungsschutz bestand bei den folgenden Versicherungsgesellschaften (im Folgenden die „D&O-Versicherer“):

Die Versicherungsverträge mit der Allianz Global Corporate & Specialty SE („AGCS“) und der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft enthielten eine Wiederauffüllungsregelung. Danach sollte die einmal in Anspruch genommene Versicherungssumme für weitere Versicherungsfälle in voller Höhe wieder zur Verfügung stehen, sofern es sich um neue und separate Versicherungsfälle handelte. Hierdurch konnte sich der Versicherungsschutz um bis zu EUR 75 Millionen erhöhen.

Sämtliche der oben aufgeführten D&O-Versicherungsverträge wurden mit Wirkung zum 12. Oktober 2008, 24:00 Uhr, aufgehoben. Mit sämtlichen D&O-Versicherern wurde eine Nachmeldefrist von drei Jahren, d.h. bis zum 12. Oktober 2011, 24:00 Uhr, vereinbart. Innerhalb dieser Frist gemeldete Versicherungsfälle aus dem Zeitraum bis zum Ende des Versicherungsvertrags fielen noch unter den Versicherungsschutz. Mit der AGCS wurde eine weitere Nachmeldefrist bis zum 12. Oktober 2014 vereinbart, wobei die Versicherungssumme innerhalb dieser zweiten Nachmeldefrist von EUR 50 Millionen auf EUR 25 Millionen reduziert wurde. Nach Auffassung der AGCS und der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft sind während der vereinbarten Nachmeldefrist die Wiederauffüllungsregelungen nicht mehr anwendbar. Sie verweisen hierzu auf die allgemeinen Versicherungsbedingungen VUA 220904.

Sämtliche in Lit. B. beschriebenen Schadensersatzansprüche wurden den D&O-Versicherern gemeldet.

Somit fallen sämtliche pbb-Schadensersatzansprüche und HRE-Schadensersatzansprüche grundsätzlich unter den Versicherungsschutz. Allerdings fallen die Ansprüche der Gesellschaft wegen der Kreditvergabe an die englische Joint-Venture-Gesellschaft (siehe Ziff. B.I.2) nur unter den vollen Schutz, soweit sie sich gegen Herrn Funke als damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden richten. Soweit sie sich gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder von Oesterreich, Lamby und Thaker richten, fallen die Ansprüche lediglich unter den Schutz der zweiten Nachmeldefrist mit einer Versicherungssumme von maximal EUR 25 Millionen, da sie nach dem 12. Oktober 2011, 24:00 Uhr, gemeldet wurden.

Sowohl die pbb-Schadensersatzansprüche als auch die HRE-Schadensersatzansprüche übersteigen in ihrem Nominalbetrag jeweils die Gesamtversicherungssumme von EUR 150 Millionen. Erst recht reicht die zur Verfügung stehende Versicherungssumme nicht zur Deckung sämtlicher Ansprüche aus. Dies gilt umso mehr, als ein Teil der Versicherungssumme, nach Auskunft der AGCS zum 11. April 2025 rund EUR 19 Millionen, bereits für Abwehrkosten der ehemaligen Organmitglieder als Beklagte der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und der HRE sowie als Streitverkündete in den Aktionärsklagen verbraucht ist. Durch die Deckung dieser Kosten reduziert sich die verbleibende Versicherungssumme.

In Konstellationen wie hier, in denen mehrere Versicherungsfälle um die Versicherungssumme konkurrieren, kann entweder die Versicherungssumme anteilig auf die Ansprüche verteilt werden, oder einzelne Ansprüche erhalten Vorrang vor anderen. Die Frage der richtigen Verteilung ist in der Rechtsprechung und Rechtsliteratur noch nicht hinreichend geklärt:

Das OLG Frankfurt/​M. entschied in einem Urteil Ende 2024, dass eine Verteilung der Versicherungssumme durch den Versicherer nach dem Prioritätsprinzip im entschiedenen Fall ein zulässiger Verteilungsmaßstab sei (OLF Frankfurt/​M., Urt. v. 29.11.2024 – 7 U 82/​22). Es lässt sich nicht hinreichend zuverlässig vorhersagen, welche Verteilung der Versicherungssumme ein Gericht im vorliegenden Fall als zulässig ansehen würde.

Da auch bei Anwendung des Proportionalitätsprinzips die Begründetheit der einzelnen Schadensersatzansprüche gegen ehemalige Organmitglieder für die Frage der Verteilung der Versicherungssumme entscheidend ist, werden Erwägungen zur Begründetheit der konkurrierenden Ansprüche nachfolgend kurz dargestellt.

Die pbb-Schadensersatzansprüche und damit die Klagen der Gesellschaft sind nach Einschätzung ihrer Prozessanwälte nicht überwiegend wahrscheinlich begründet.

Im Fall der Kreditverlängerung zugunsten einer spanischen Immobiliengesellschaft (s.o. Lit. B.I.1.) bestehen erhebliche Zweifel am Vorliegen einer Pflichtverletzung. Ein Sachverständigengutachten, welches das Gericht im Schadensersatzprozess zu verwerten beabsichtigt, hat kein Verhalten von Herrn Lamby festgestellt, welches eine Pflichtverletzung wahrscheinlicher macht. Auch Sernetz Schäfer hält es nicht für überwiegend wahrscheinlich, dass eine Pflichtverletzung erfolgreich geltend gemacht werden kann. Ohne eine Pflichtverletzung wird die Klage insgesamt als unbegründet abgewiesen. Ein teilweises Obsiegen kommt dann nicht in Frage.

Auch im Fall des Darlehens an die englische Joint Venture-Gesellschaft bestehen erhebliche Zweifel am Vorliegen einer Pflichtverletzung (s.o. Lit. B.I.2.). Dies gilt auch für eine Pflichtverletzung von Herrn Funke. Hinsichtlich der Ansprüche gegen Frau von Oesterreich, Herrn Thaker und Herrn Lamby ist der Versicherungsschutz zudem von vornherein auf EUR 25 Millionen begrenzt, da sie dem D&O-Versicherer erst nach dem 12. Oktober 2011 gemeldet wurden.

Für die verlässliche Beurteilung der Begründetheit der HRE-Schadensersatzansprüche liegen der Gesellschaft nicht alle Informationen vor, insbesondere nicht zur Höhe des Schadens. Allerdings liegt hier zumindest ein Urteil des BGH vor, in dem eine pflichtwidrige Kapitalmarktkommunikation der HRE im Zusammenhang mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Januar 2008 rechtskräftig festgestellt wird. Es ist überwiegend wahrscheinlich, dass die pflichtwidrige Kapitalmarktkommunikation auf einem pflichtwidrigen Verhalten zumindest eines damaligen Vorstandsmitglieds beruht, da Kapitalmarktkommunikation in den Verantwortungsbereich des Vorstands fällt. Zudem tragen die ehemaligen Vorstandsmitglieder nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG die Beweislast, dass sie insoweit hinreichend sorgfältig gehandelt haben.

Keine gerichtlichen Feststellungen wurden dazu getroffen, in welcher Höhe den Aktionärsklägern tatsächlich ein Schaden entstanden ist. Nur soweit den klagenden Aktionären ein Schaden entstanden ist, können sie Ersatz von der HRE verlangen, für den die HRE ihre ehemaligen Organmitglieder in Regress nehmen kann. Ein Schaden der Aktionärskläger wäre aus einem Kursschaden zu errechnen, was regelmäßig aufwendig und mit Unsicherheiten behaftet ist. Der regressfähige Schaden der HRE ist in jedem Fall auf EUR 195 Millionen (zzgl. Kosten und Zinsen) begrenzt. Denn nur in dieser Höhe hat die HRE regressfähige Zahlungen an Aktionärskläger geleistet.

Insgesamt ist somit weder der Wert der einzelnen Ansprüche noch das Wertverhältnis der pbb-Schadensersatzansprüche zu den HRE-Schadensersatzansprüchen rechnerisch konkret ermittelbar. Jedoch ergibt sich aus den vorliegenden Informationen, dass die HRE-Schadensersatzansprüche mit höherer Wahrscheinlichkeit begründet sind als die pbb-Schadensersatzansprüche, da jedenfalls die schadensbegründende Pflichtverletzung bei den HRE-Schadensersatzansprüchen überwiegend wahrscheinlich ist, bei den pbb-Schadensersatzansprüchen dagegen nicht.

Die HRE und die Gesellschaft haben am 17./​29. August 2022 eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen, in der sie gemeinsame Vergleichsverhandlungen mit den D&O-Versicherern über eine Deckung der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und der HRE vereinbart haben. Hierdurch sollte eine möglichst rasche Erledigung der Ansprüche herbeigeführt werden, welche die weitere Erosion der Versicherungssumme durch Abwehrkosten verhindert, ferner das Risiko der Gesellschaft bei Unterliegen im Schadensersatzprozess vermindert und auch eine Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und der HRE über eine Verteilung der Versicherungssumme vermeidet. Ohne eine vergleichsweise Einigung mit den D&O-Versicherern wäre zu befürchten gewesen, dass die D&O-Versicherer erst und nur dann leisten, wenn ein Gericht die pbb-Schadensersatzansprüche der Gesellschaft zugesprochen hat, und ferner die rechtmäßige Aufteilung der Versicherungssumme zwischen der Gesellschaft und der HRE gerichtlich geklärt worden ist.

Die Kooperationsvereinbarung mit der HRE enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:

Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 16 abgedruckten vollständigen Wortlaut der Kooperationsvereinbarung mit der HRE verwiesen.

In den anschließenden Vergleichsverhandlungen der HRE und der Gesellschaft mit den D&O-Versicherern haben sich die D&O-Versicherer grundsätzlich zu einer vergleichsweisen Lösung bereit erklärt. Sie haben allerdings Zweifel an der Berechtigung der geltend gemachten Ansprüche geäußert, ferner Einwände aus dem Versicherungsverhältnis vorgebracht. Die AGCS und die Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft haben u.a. dargelegt, weshalb die Wiederauffüllungsregelung keine Anwendung finde, so dass die zur Verfügung stehende Versicherungssumme maximal EUR 150 Millionen betrage, abzüglich des Verbrauchs durch Abwehrkosten. Der Anspruch auf Wiederauffüllung sei mit Ende des Versicherungsvertrags am 12. Oktober 2008 untergegangen, da er nicht während der Nachmeldefrist zur Verfügung stehe und bis zum 12. Oktober 2008 keine weiteren Ansprüche in hinreichend konkreter Form angemeldet worden seien.

Die D&O-Versicherer haben zunächst einen Vergleich zur Erledigung sämtlicher versicherten Ansprüche durch Zahlung von insgesamt EUR 42,5 Millionen (abzüglich entstandener Abwehrkosten) angeboten. Nach weiteren Verhandlungen haben die D&O-Versicherer ihr Angebot auf EUR 72,8 Millionen (abzüglich entstandener Abwehrkosten) verbessert. Die Gesellschaft hat sich am 11. April 2025 mit der HRE und den D&O-Versicherern auf eine Vergleichsvereinbarung geeinigt, die kurzfristig abgeschlossen wird.

Der Vergleich sieht vor, dass die D&O-Versicherer zur Abgeltung aller Ansprüche aus den Versicherungen einen Gesamtregulierungsbetrag in Höhe von EUR 72,8 Millionen, abzüglich der bis zum Wirksamwerden des Vergleichs angefallenen Abwehrkosten – zum 11. April 2025 rund EUR 19 Millionen – bezahlen. Der Gesamtregulierungsbetrag in Höhe von EUR 72,8 Millionen setzt sich aus den folgenden Beiträgen der einzelnen D&O-Versicherer zusammen:

Die AXA Corporate Solutions Assurance als fünfter Exzedent ist nicht an dem Vergleich beteiligt. Sie wurde im Jahr 2020 mit der AXA XL Insurance Company verschmolzen wurde. Der Anteil der AXA XL Insurance Company an der Vergleichssumme erfasst daher den zweiten und den fünften Exzedentenvertrag. Von den EUR 13,5 Millionen entfallen EUR 12,5 Millionen auf den zweiten Exzedentenvertrag und EUR 1 Million auf den fünften Exzedentenvertrag.

Von dem Gesamtregulierungsbetrag von EUR 72,8 Millionen sollen zunächst alle bis zum Wirksamwerden des Vergleichs anfallenden Abwehrkosten abgezogen werden. Bis zum 11. April 2025 sind rund EUR 19 Millionen Abwehrkosten angefallen. Von dem verbleibenden Betrag soll die Gesellschaft 40% der ersten EUR 15 Millionen erhalten sowie 25% des EUR 15 Millionen übersteigenden Zahlbetrags, wie in der Kooperationsvereinbarung vorgesehen. Zur Vereinfachung der Abwicklung zahlen die D&O-Versicherer ihren jeweiligen Anteil am Zahlbetrag an die HRE; die HRE leitet den der Gesellschaft zustehenden Anteil an die Gesellschaft weiter, ohne dass der HRE Zurückbehaltungsrechte zustehen. Nach jetzigem Stand der Abwehrkosten würden der Gesellschaft somit aus dem Vergleich EUR 15,7 Millionen zufließen.

Mit dem Vergleich sollen sämtliche Ansprüche der Versicherungsnehmer aus dem Versicherungsverhältnis abgegolten werden. Alle Deckungsansprüche der versicherten Personen sowie sämtliche Ansprüche der HRE, der Gesellschaft und der weiteren mitversicherten Unternehmen gegen die D&O-Versicherer werden erledigt. Demgemäß verpflichten sich die HRE und die Gesellschaft, keine weiteren Ansprüche gegen ihre ehemaligen Organmitglieder geltend zu machen, die zu einem Deckungsanspruch gegen die D&O-Versicherer führen können. Die Gesellschaft verpflichtet sich, hinsichtlich der pbb-Schadensersatzansprüche die Klagen zurückzunehmen. Ferner stellen die HRE und die Gesellschaft jeweils die D&O-Versicherer von Deckungsansprüchen frei, die sie selbst durch Inanspruchnahme von versicherten Personen ausgelöst haben. Für die HRE enthält der Vergleich insoweit allerdings eine Ausnahme. Da die Rechtsstreitigkeiten der HRE mit der Witwe des ehemaligen CEO noch nicht einvernehmlich beendet werden konnten, ist die HRE berechtigt, ihr gegenüber Regressansprüche geltend zu machen. Dies gilt jedoch nur, soweit es um Schäden geht, die oberhalb der Versicherungssumme (abzüglich der geleisteten Abwehrkosten, der geleisteten Regulierungsbeträge und EUR 7,5 Millionen aus der im nachfolgenden Absatz beschriebenen Rückstellungsakte) liegen, oder um Schäden, die aus anderen Gründen nicht versichert sind (z.B. wegen wissentlicher Pflichtverletzung). Rein vorsorglich hat sich die Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG („DEPFA“) die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder der DEPFA vorbehalten. Diese Ansprüche stehen im Zusammenhang mit Wertpapierleihegeschäften mit der Sachsen LB-Gruppe in den Jahren 2005 und 2006. Ihre Geltendmachung gegenüber den D&O-Versicherern ist jedoch bereits deshalb ausgeschlossen, weil hinreichende Anhaltspunkte für die Ansprüche so spät identifiziert wurden, dass sie den D&O-Versicherern nicht innerhalb der Nachmeldefrist mitgeteilt wurden.

Der Vergleich enthält ferner Regelungen für nachlaufende Ansprüche der ehemaligen Organmitglieder im Zusammenhang mit den HRE-Schadensersatzansprüchen bzw. den pbb-Schadensersatzansprüchen. Zum einen bildet AGCS eine sog. Rückstellungsakte mit einem Betrag von EUR 7,5 Millionen, der nicht auf den Gesamtregulierungsbetrag von EUR 72,8 Millionen angerechnet wird, den Auszahlungsbetrag also nicht reduziert. Aus der Rückstellungsakte sollen weitere Versicherungsleistungen, welche die D&O-Versicherer aufgrund entsprechender Ansprüche der versicherten ehemaligen Organmitglieder erbringen müssen, bedient werden. Dabei geht es insbesondere auch um Abwehrkosten, die noch nicht angefallen sind oder noch nicht in Rechnung gestellt wurden. Derartige Kostenerstattungen werden der Rückstellungsakte ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit des Vergleichs belastet, bis der Rückstellungsbetrag aufgebraucht ist. Die D&O Versicherer haben sich damit einverstanden erklärt, dass auch weitere Abwehrkosten, die seit dem 12. April 2025 bis zum Wirksamwerden des Vergleichs anfallen, möglichst nicht mehr erstattet, sondern über die Rückstellungsakte abgerechnet werden. Es ist zu erwarten, dass sich der endgültig auszuzahlende Vergleichsbetrag nicht mehr wesentlich durch weitere Abwehrkosten reduziert. Bis die Rückstellungsakte aufgebraucht ist, müssen weder die HRE noch die pbb die D&O-Versicherer von derartigen Kosten freistellen. Die Rückstellungsakte wird aufgelöst, wenn der Betrag von EUR 7,5 Millionen aufgebraucht ist. Sie wird auch dann aufgelöst, wenn der Betrag zwar nicht aufgebraucht ist, aber sämtliche noch offenen Rechtsstreitigkeiten und die daraus resultierenden Deckungs- und Erstattungsansprüche erledigt sind; ein nicht verbrauchter Rückstellungsbetrag wird dann zwischen der HRE und der AGCS hälftig geteilt.

Im Hinblick auf die noch laufenden Rechtstreitigkeiten der HRE mit der Witwe des ehemaligen CEO wollen die D&O-Versicherer ihre Freistellungsansprüche gegen die HRE, falls versicherte Personen die D&O-Versicherer trotz des Vergleichs in Anspruch nehmen, in gewissem Umfang absichern. Deshalb wird von dem der HRE zustehenden Anteil am Gesamtauszahlungsbetrag ein Teilbetrag von EUR 12 Millionen nicht an die HRE ausgezahlt, sondern von der AGCS treuhänderisch für die HRE gehalten. Wenn die letzten bekannten und gemeldeten Verfahren über die relevanten Auseinandersetzungen erledigt sind und keine Deckungs- oder Kostenerstattungsansprüche gegen die D&O-Versicherer mehr zu erwarten sind, ist der unverbrauchte Teil des Treuhandbetrags an die HRE auszuzahlen. Der Treuhandbetrag wird ausschließlich aus dem Anteil der HRE an der Vergleichssumme entrichtet. Der Anteil der pbb bleibt hiervon unberührt.

Die D&O-Versicherer haben sich verpflichtet, keine Ansprüche, die möglicherweise durch die Vergleichszahlung auf sie übergegangen sind, geltend zu machen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass das wirtschaftliche Ergebnis des Vergleichs nicht durch mögliche Regressansprüche der D&O-Versicherer verändert wird.

Die Wirksamkeit des Vergleichs steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass die Gesellschafterversammlung der HRE zustimmt und dass die Hauptversammlung der pbb zustimmt, ohne dass eine Minderheit, deren Anteile zusammen mindestens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt.

Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 16 abgedruckten vollständigen Wortlaut der Vergleichsvereinbarung verwiesen.

Die ehemaligen Organmitglieder, gegen die von der Gesellschaft pbb-Schadensersatzansprüche geltend gemacht wurden, sind am Vergleich nicht beteiligt. Sie haben eine Beteiligung am Vergleich sowie die Leistung eines eigenen Beitrags zur Kompensation der entstandenen Schäden abgelehnt. Sie berufen sich darauf, dass die geltend gemachten Schadenersatzansprüche unbegründet seien. Deswegen seien sie auch nicht bereit, Zahlungen zu leisten oder sich anderweitig an einem Vergleich zu beteiligen.

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens 10% des Grundkapitals (dies entspricht 13.447.531 Aktien) erreicht, zur Niederschrift des die Hauptversammlung beurkundenden Notars Widerspruch erhebt. Dies gilt gem. § 116 Satz 1 AktG entsprechend für Ansprüche gegen (ehemalige) Mitglieder des Aufsichtsrats.

Maßgeblich für den Fristbeginn der Dreijahresfrist ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, also die Pflichtverletzung begangen und ein Schaden eingetreten ist. Die Dreijahresfrist für die pbb-Schadensersatzansprüche begann spätestens mit der Klageerhebung am 24. Oktober 2012 und lief somit spätestens mit Ablauf des Oktobers Jahres 2015 ab.

Der Vergleich mit den D&O-Versicherern stellt keinen Vergleich mit den Anspruchsgegnern über die pbb-Schadensersatzansprüche dar. Denn diese sind nicht am Vergleich beteiligt. Jedoch verpflichtet sich die Gesellschaft in dem Vergleich mit den D&O-Versicherern, die pbb-Schadensersatzansprüche nicht weiter geltend zu machen und die korrespondierenden Klagen zurückzunehmen.

Der Vergleich wird wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von mindestens 10% des Grundkapitals Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft sind der Überzeugung, dass der Abschluss des Vergleichs im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Die den pbb-Schadensersatzansprüchen zugrundeliegenden Sachverhalte liegen lange zurück. Die äußerst komplexen Verfahren sind langwierig und befinden sich noch in der ersten Instanz. Ein Ende ist noch nicht abzusehen. Durch eine Beendigung der laufenden Rechtsstreitigkeiten im Wege des Vergleichs mit den D&O-Versicherern können interne und externe Ressourcen für wichtige strategische und operative Themen eingesetzt und so besser genutzt werden. Die Fortsetzung der Rechtsstreitigkeiten würde zudem ein nicht unerhebliches Risiko des Unterliegens mit sich bringen, d.h., dass der Gesellschaft keinerlei Zahlungen zufließen würden, weder von den Beklagten noch von den D&O-Versicherern.

Der Vergleichsbetrag ist der Höhe nach angemessen. Er liegt zwar deutlich unter den geltend gemachten Schäden. Allerdings besteht nach Einschätzung der die Gesellschaft vertretenden Prozessanwälte, welche Vorstand und Aufsichtsrat für plausibel halten, keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass die Gesellschaft im Rechtsstreit über die pbb-Schadensersatzansprüche obsiegt. Somit besteht ein hinreichend wahrscheinliches Risiko, dass die Gesellschaft bei Fortführung der Rechtsstreitigkeiten im Ergebnis schlechter stünde.

Selbst wenn die Gesellschaft obsiegen würde, wäre nicht gesichert, dass ein derart hoher Schaden bei den Beklagten und den D&O-Versicherern einbringlich wäre. Vielmehr bestünde das Risiko, dass ein Gericht in Anwendung des Prioritätsprinzips die HRE-Schadensersatzansprüche als vorrangig gedeckt ansehen würde, und für die Gesellschaft keine nennenswerte Versicherungssumme mehr übrigbliebe. Eine vollumfängliche Befriedigung der ohnehin unsicheren pbb-Schadensersatzansprüche wäre in jedem Fall unwahrscheinlich. Demgegenüber führte der Vergleich zu einem sofortigen Liquiditätszufluss in zweistelliger Millionenhöhe.

Der Umstand, dass die beklagten ehemaligen Organmitglieder keine Eigenbeiträge zu dem Vergleich leisten, führt nicht dazu, dass der Vergleich für die Gesellschaft ungünstig wird. Denn es ist auf Basis der bekannten Vermögenslage der beklagten ehemaligen Organmitglieder nicht überwiegend wahrscheinlich, dass die Gesellschaft von diesen mit einem größeren Zufluss rechnen könnte. Zudem ist der fehlende Anreiz der beklagten ehemaligen Organmitglieder, Zahlungen zu leisten, durch deren realistische Aussicht geprägt, dass die Klagen abgewiesen und die Beklagten nicht zu Schadensersatz verurteilt werden.

Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist der vorgeschlagene Vergleich für die Gesellschaft insgesamt vorteilhaft und dem Versuch einer gerichtlichen Durchsetzung der Ansprüche vorzuziehen.

Es ist aufgrund der dargelegten Umstände überwiegend wahrscheinlich, dass die Fortführung der Schadensersatzprozesse nicht zu einem Zufluss in das Vermögen der Gesellschaft führt, sondern weitere Kosten verursacht. Zudem könnte die Gesellschaft die rechtliche Aufarbeitung der Schadensersatzansprüche gegen die betroffenen Organmitglieder, die bereits seit über zehn Jahren andauert, durch die Vergleichsvereinbarung nunmehr zügig, rechtssicher sowie endgültig abschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.

Deckungsvergleich

zwischen

Hypo Real Estate Holding GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Peter Schad und den Prokuristen Harald Pospischil, Prinzregentenstraße 56, 80538 München („HRE“);

Deutsche Pfandbriefbank AG, vertreten durch den Aufsichtsrat und den Vorstand, Parkring 28, 85748 Garching („pbb“);

– HRE und pbb zusammen die „Gesellschaften“ –

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS“);

Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft, Königinstraße 28, 80802 München („AZ“);

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland, Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“);

Liberty Specialty Markets Europe S.à.r.l., Zweigniederlassung Deutschland in Vollmacht für Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“);

Zurich Insurance Europe AG, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“);

– AGCS, AZ, AXA XL, Liberty und Zurich zusammen die „Versicherer“ –

– die Gesellschaften und die Versicherer einzeln die „Partei“ und zusammen die „Parteien“ –

Präambel

Vor diesem Hintergrund schließen die Parteien den folgenden Deckungsvergleich, der die Regulierung der in dieser Präambel genannten Sachverhalte und aller damit unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehender möglicher Deckungsansprüche wie nachfolgend beschrieben regelt (der „Deckungsvergleich“). Die Versicherer stellen nochmals klar, dass sie mit dem Deckungsvergleich eine Haftung der Versicherten Personen weder anerkennen noch feststellen.

4. Abgeltungs- und Erledigungswirkung

⁴ Zur weiteren Erläuterung das folgende Beispiel (wobei sich die Zahlen durch die letztlich geleisteten Abwehrkosten noch verändern können): Unterstellt, die Abwehrkosten liegen bei EUR 19 Mio. und die Versicherer leisten ihre jeweiligen Regulierungsbeiträge, kann die HRE bei einer Versicherungssumme von EUR 150 Mio. nicht ausgeglichene Schäden oberhalb von EUR 70,7 Mio. weiterhin uneingeschränkt gegen die CEO-Erbin geltend machen (EUR 150 Mio. Versicherungssumme minus EUR 19 Mio. Abwehrkosten minus EUR 52,8 Mio. Regulierungsbeiträge minus EUR 7,5 Mio. Rückstellungsbetrag).

5. Freistellung der Versicherer

Vereinbarung

zwischen der

Hypo Real Estate Holding GmbH, Gewürzmühlstraße 11, 80538 München

– Nachfolgend „HRE“ –

und der

Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching

– Nachfolgend „pbb“ –

Präambel

Die Parteien machen Schadensersatzforderungen gegen frühere Organmitglieder wegen Pflichtverletzungen in den Jahren 2007 und 2008 geltend (die „Regressansprüche“). In diesem Zeitraum waren die HRE und die pbb bzw. ihre Rechtsvorgänger konzernverbunden. Die Regressansprüche sind deshalb Gegenstand derselben Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter und Aufsichtsorgane gegen mehrere Versicherungsgesellschaften. Die nominale Versicherungssumme beträgt zusammengerechnet EUR 150 Mio. Sowohl die von der HRE geltend gemachten Regressansprüche (die „Regressansprüche HRE“) als auch die von der pbb geltend gemachten Regressansprüche (die „Regressansprüche pbb“) übersteigen jeweils die gesamte nominale Versicherungssumme. Die Frage, wie Versicherungsleistungen in solchen Fällen unter den mitversicherten Gesellschaften aufzuteilen sind, ist in der Rechtsliteratur umstritten und von der Rechtsprechung noch nicht geklärt.

Um eine zügige und angemessene Regelung der Regressansprüche mit den Versicherern zu erreichen und eine Auseinandersetzung über die Aufteilung der Versicherungsleistung unter den Parteien zu vermeiden, schließen die Parteien diese Vereinbarung. Ihr Ziel ist es, die Regressansprüche gemeinsam gegenüber den Versicherern mit dem Ziel einer gütlichen Einigung geltend zu machen und die so erlangte Versicherungsleistung – im Verhältnis des Nominalwerts der Regressansprüche HRE zum Nominalwert der Regressansprüche pbb, die gegenüber den Versicherern jeweils geltend gemacht werden, sowie unter angemessener Berücksichtigung der einvernehmlich geschätzten Erfolgsaussichten der jeweiligen Regressansprüche – untereinander aufzuteilen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

I.
Gegenstand der Vereinbarung: Regressansprüche und Versicherungsschutz

II.
Gemeinsame Geltendmachung und Erlösverteilung

Die Parteien vereinbaren folgende Erlösverteilung für die gemäß Ziff. 4 mit den D&O-Versicherern und ehemaligen Organmitgliedern der Parteien vereinbarten Vergleichszahlungen im Zusammenhang mit den Sachverhaltskomplexen gemäß Ziff. I.1 und/​oder I.2:

Die Parteien verpflichten sich, den Inhalt dieses Vertrages, die Umstände seiner Verhandlung, seines Abschlusses und seiner Durchführung sowie in diesem Zusammenhang über die jeweils andere Partei und mit ihr verbundene Unternehmen erlangten Informationen streng vertraulich zu behandeln und vor dem Zugriff Dritter wirksam schützen. Von der vorstehenden Verpflichtung nicht umfasst sind Tatsachen, die öffentlich bekannt sind oder ohne eine Verletzung dieser Verpflichtung öffentlich bekannt werden oder deren Offenlegung durch Gesetz oder kapitalmarktbezogene Regularien vorgeschrieben ist. In einem solchen Fall sind die Parteien jedoch verpflichtet, die jeweils andere Partei vor der Offenlegung zu informieren und die Offenlegung auf das nach dem Gesetz oder der behördlichen Anordnung erforderliche Mindestmaß zu beschränken. Ferner sind Informationen der Parteien an ihre Anteilseigner, die sie aufgrund Gesetz oder Satzung zu erteilen haben, von der Vertraulichkeitsverpflichtung ausgenommen.