Finexity AG
Hamburg
ISIN DE000A40ET88 / WKN A40ET8
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am 27. Mai 2025, 9:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Notare am Ballindamm
Ballindamm 40, D-20095 Hamburg (Eingang Bergstraße 28),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Finexity AG („Gesellschaft“) ein.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1: |
Vorlage des geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Der Abschluss wurde von der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaf, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands, die in diesem Zeitraum amtierten, wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die in diesem Zeitraum amtierten, wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaf, Berlin, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
Der Aufsichtsrat der Finexity AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 9 Abs. 1 der aktuellen Satzung der Gesellschaft sowie § 13 der künftigen Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. November 2024 die Herren Christian Wenzel, Prof. Dr. Ulf Schneider, Christian Weber und Andreas Nikolas Hülsmann jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet also voraussichtlich mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2029.
Herr Andreas Nikolas Hülsmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 niedergelegt um Platz zu machen für einen Vertreter der neuen Aktionärsgruppe, die durch die Einbringung der Crowdli AG entsteht.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Roger Bigger, Unternehmer, Vilters-Wangs, Vilters SG, Schweiz, für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Andreas Nikolas Hülsmann in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Bigger ist Mitbegründer der Crowdli AG sowie Gründer und Verwaltungsratspräsident der Azemos Gruppe.
| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Teil-Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2024 durch entsprechende Satzungsänderungen |
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld der Einberufung der Hauptversammlung beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2024 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 460.000,00 im Umfang von insgesamt EUR 255.884,00 für drei Kapitalerhöhungen auszunutzen. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhungen im Handelsregister steht noch aus.
Bereits im Handelsregister eingetragen ist die Durchführung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. November 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von EUR 50.778,00. Das Grundkapital beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 983.468,00.
Nach den kurzfristig erwarteten Eintragungen von zwei der drei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital wird das Grundkapital der Finexity AG EUR 1.146.083,00 betragen. Bei der dritten beschlossen Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu EUR 93.269,00 bedarf die Erbringung der vereinbarten Sacheinlage einer behördlichen Genehmigung. Hier wird sich daher die Durchführung verzögern.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister wird das genehmigte Kapital 2024 aufgehoben, soweit es zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt ist und auch noch nicht über seine Ausnutzung beschlossen wurde. Vorausgesetzt, dass zwei bereits beschlossene Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital im Umfang von EUR 67.392,00 und EUR 95.223,00 zu diesem Zeitpunkt bereits im Handelsregister eingetragen sind, wird das genehmigte Kapital 2024 nur im Umfang von EUR 93.269,00 zwecks Durchführung einer bereits beschlossenen dritten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen fortbestehen. |
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| b) |
In § 5 Abs. 1 der Satzung wird der Euro-Betrag des Genehmigten Kapitals 2024 von derzeit EUR 460.000 in EUR 93.269,00 geändert und die Anzahl der Aktien, die ausgegeben werden kann, von derzeit 460.000 in 93.269 Stück. |
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| c) |
Die Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 um folgenden § 5 a ergänzt: „§ 5a Genehmigtes Kapital 2025
|
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| d) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 erst zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 bereits beschlossenen Kapitalerhöhungen soweit im Handelsregister eingetragen wurden, dass das Grundkapital der Finexity AG mindestens EUR 1.146.083,00 beträgt. |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.
| a) |
Einleitung Die Verwaltung schlägt die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 479.772,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Daher ist diese Option nur zulässig, wenn es auch einen Börsenpreis gibt. Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. |
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. |
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. |
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
| f) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
| g) |
Bezugsrechtsausschluss für die Bedienung der Aktienoptionspläne 2019 und 2022 Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch ausgeschlossen, wenn das genehmigte Kapital 2025 zur Bedienung von Optionen aus den Aktienoptionsplänen 2019 und 2022 ausgenutzt wird. Voraussetzung ist, dass dem Optionsinhaber nach den jeweiligen Optionsbedingungen ein Barabgeltungsanspruch zusteht, der dann als Sacheinlage eingebracht werden kann. In diesem Fall beträgt der Ausgabebetrag je Aktie EUR 1,00 und der Vorstand ist berechtigt, Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß den Bedingungen dieser Optionen zuzuteilen. |
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2025 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens und die Schaffung eines Bedingten Kapitals AOP 2025 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2025 sowie entsprechende Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gesondert folgende Beschlüsse gemäß lit.a) und lit. b) zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 229.216 Optionen (nachfolgend auch „Aktienoptionen“) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Aktienoptionen vor Ausübung verfallen oder von Bezugsberechtigten verzichtet werden, können die betreffenden Optionen auf Basis dieser Ermächtigung erneut ausgegeben werden.
Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe und zur weiteren Ausgestaltung der Optionen berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte |
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 229.216 Stück wie folgt zusammen:
| (i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 50 % der Optionen. |
| (ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen 0 % der Optionen. |
| (iii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 20 % der Optionen. |
| (iv) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 30 % der Optionen. |
| bb) |
Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2025), Ausgabetag |
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 26. Mai 2030 zum Erwerb angeboten werden. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag vorsehen.
| cc) |
Inhalt der Aktienoptionen 2025, Ausübungspreis, Erfüllung |
Für jede Option, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis beträgt 95 % des Verkehrswerts der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Der Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag ergibt sich aus dem volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Ausgabetag. Maßgeblich sind die Schlusskurse im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen fünf Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden. Liegt kein Börsenkurs vor ist der Verkehrswert der Platzierungspreis der letzten durchgeführten Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die Optionen können aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital AOP 2025 gemäß nachstehend lit. b) oder zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital aus bestehendem oder zukünftigem genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der zu gewährende Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Verkehrswert so wie vorstehend definiert.
| dd) |
Laufzeit der Optionen |
Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2025 ausgegebenen Optionen können innerhalb von drei Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
| ee) |
Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung |
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
| ff) |
Erfolgsziel(e) |
Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) und der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Ausgabetag und der Ausübung der Option nicht gesunken ist.
Zu vergleichen ist jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der festgestellten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen (i) vor dem Ausgabetag bzw. (ii) vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums. Maßgeblich sind die Schlusskurse im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, an derjenigen Börse, an der in diesen fünf Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
Wenn der Ausgabetag bereits vor einem Börsengang liegt, ist anstelle des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Eröffnungskurs maßgeblich und anstelle des Ausgabetags der Tag der Einbeziehung in den Börsenhandel.
Es können darüber hinaus bei Begebung der Optionen individuelle Erfolgsziele mit den Begünstigten vereinbart werden.
| gg) |
Ausübungszeiträume |
Auch nach Ablauf der Wartezeit sind für die Ausübung etwaige Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
| hh) |
Verfall der Optionen („Vesting Period“) |
Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.
| ii) |
Übertragbarkeit |
Es sollen Regelungen zur Übertragbarkeit von Bezugsrechten vorgesehen werden.
| jj) |
Steuern |
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
| kk) |
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2025 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
| • |
Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden; |
| • |
Die Einzelheiten der Durchführung des Aktienoptionsplans 2025 sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung; |
| • |
Bedingungen für Verfallbarkeit der Optionen; |
| • |
Bedingungen für eine Übertragbarkeit von Optionen; |
| • |
Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten); |
| • |
Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz); |
| • |
Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf. |
| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals AOP 2025 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2025 durch entsprechende Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| aa) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 229.216,00 durch Ausgabe von bis zu 229.216 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital AOP 2025“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital AOP 2025 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen. |
| bb) |
Die Satzung wird zwecks Schaffung des neuen Bedingten Kapitals AOP 2025 um folgenden § 6 Absatz 1 ergänzt: |
| „(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 229.216,00 durch Ausgabe von bis zu 229.216 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital AOP 2025 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen.“ |
| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines Bedingten Kapitals WSV 2025 zur Bedienung der Wandlungs- oder Bezugsrechte sowie entsprechende Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gesondert folgende Beschlüsse gemäß lit.a) und lit. b) zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| aa) |
Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 458.433 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 458.433,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. |
| bb) |
Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. |
| cc) |
Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden. |
| dd) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. |
| ee) |
Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
| ff) |
Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
|
| gg) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. |
| hh) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. |
| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals WSV 2025 zur Bedienung der Wandlungs- oder Bezugsrechte der Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrechte(n), die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP 8 a) ausgegeben wurden, durch entsprechende Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| aa) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 458.433 durch Ausgabe von bis zu 458.433 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2025 abzuändern. |
| bb) |
Die Satzung wird zwecks Schaffung des neuen Bedingten Kapitals WSV 2025 um folgenden § 6 Absatz 2 ergänzt: |
| „(2) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 458.433,00 durch Ausgabe von bis zu 458.433 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8, ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2025 abzuändern.“ |
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
| a) |
Einleitung |
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
| b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge |
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 % |
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten |
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
| f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen |
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
| g) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen |
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
| TOP 9 |
Klarstellung in Bezug auf den in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Erweiterung der Definition des Begriffes „öffentliches Angebot“ in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlungen vom 30. August 2019 und 30. August 2022 zu den Aktienoptionsplänen 2019 und 2022 |
Gemäß den von der Hauptversammlung am 30. August 2019 und 30. August 2022 verabschiedeten Aktienoptionsplänen können Optionen nur bei einer „Akquisition“ oder einem „öffentlichen Angebot“ von Aktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Anzahl der ausübbaren Optionen entspricht der Gesamtzahl der ausübungsreifen Optionen des Teilnehmers multipliziert mit dem Prozentsatz der ausstehenden Aktien der Gesellschaft, die in die „Akquisition“ oder das „öffentliche Angebot“ einbezogen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausgeübte Optionen in bar abzugelten. Der Abgeltungsbetrag wird vom Vorstand basierend auf dem Erlös aus der Akquisition oder dem öffentlichen Angebot festgelegt. Optionen, die nicht ausgeübt werden können, weil nicht alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft in die „Akquisition“ oder das „öffentliche Angebot“ einbezogen wurden, verfallen entschädigungslos.
Die Begriffe „Akquisition“ und „öffentliches Angebot“ wurden durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 30. August 2019 und 30. August 2022 definiert. Die entsprechenden Definitionen sind in die individualvertraglichen Vereinbarungen über die Begebung der Optionen der Aktienoptionspläne 2019 und 2022 übernommen worden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. November 2024 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, die Definition des „öffentlichen Angebots“ gegenüber den Beschlüssen vom 30. August 2019 und 30. August 2022 zu erweitern. Ein „öffentliches Angebot“ soll demnach auch dann vorliegen, wenn Aktien der Gesellschaft erstmalig in den Börsenhandel einbezogen werden, ohne dass dies mit einem öffentlichen Erwerbs- oder Zeichnungsangebot verbunden ist. In diesem Fall soll eine etwaige Barabgeltung basierend auf dem Schlusskurs am letzten Handelstag vor Ausübung des Barabgeltungsrechts festgelegt werden. Zudem soll die Optionsausübung erst nach Ablauf von zwei Jahren nach dem ersten Handelstag möglich sein.
Gegen diesen Beschluss hat ein Aktionär Anfechtungsklage erhoben. Der Kläger argumentiert, dass die Änderung der Definition des „öffentlichen Angebots“ rechtswidrig sei, da sie in bestehende individualvertragliche Rechte aus den bereits begebenen Aktienoptionen eingreife und ohne Zustimmung der Betroffenen erfolgt sei. Durch die Änderung der Definition entstehe für die Optionsinhaber das Risiko, dass infolge eines „öffentlichen Angebots“ im Sinne der geänderten Definition Optionen entschädigungslos verfallen, die nach der bislang geltenden Definition nicht verfallen wären.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2024 zu Tagesordnungspunkt 8 ist nicht und war nie beabsichtigt, zum Nachteil der Optionsinhaber in deren individualvertragliche Rechtspositionen aus bereits abgeschlossenen Begebungsverträgen einseitig einzugreifen. Der Beschluss zielt darauf ab, die Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der Gestaltung der Aktienoptionspläne 2019 und 2022 durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 30. August 2019 und 30. August 2022 dahingehen zu erweitern, dass den Optionsinhabern zusätzlich zu den bereits vereinbarten Optionsausübungsfällen angeboten werden darf, ihre Optionen (zu den durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 4. November 2024 zu Tagesordnungspunkt 8 definierten Konditionen) auch auszuüben, wenn Aktien der Gesellschaft erstmalig in den Börsenhandel einbezogen werden, ohne dass dies mit einem öffentlichen Erwerbs- oder Zeichnungsangebot verbunden ist. Die Optionsinhaber sind frei darin, dieses Angebot zur Ergänzung ihrer individuellen Optionsverträge abzulehnen. |
| TOP 10 |
Bestätigung des in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Anpassung der von der Hauptversammlung am 30. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 und am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 verabschiedeten Aktienoptionspläne 2019 und 2022 |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, die Definition des „öffentliches Angebots“ (und in der englischen Übersetzung des „Public Offerings“), wie sie durch die die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 30. August 2019 und 30. August 2022 für die Aktienoptionspläne 2019 und 2022 festgelegt worden ist, zu erweitern.
Gegen diesen Beschluss hat ein Aktionär Anfechtungsklage erhoben. Vorstand und Aufsichtsrat sind, insbesondere vor dem Hintergrund der Intention der Beschlussfassung, wie unter TOP 9 erläutert, der Auffassung, dass die hierdurch eingetretene Rechtsunsicherheit durch einen bestätigenden Beschluss beseitigt werden sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Beschluss der Hauptversammlung vom 4. November 2024 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Anpassung der von der Hauptversammlung am 30. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 und am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 verabschiedeten Aktienoptionspläne 2019 und 2022 wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt. |
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Finexity AG
Holzdamm 28-32
20099 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@finexity.com
bis spätestens
26. Mai 2025, 24:00 Uhr,
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des vorstehend genannten Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher bereits der am Ende des 26. Mai 2025, 24:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Bestand (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag oder Technical Record Date).
Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 26. Mai 2025, 24:00 Uhr. Aktionäre können auch während des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Finexity AG
Holzdamm 28-32
20099 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@finexity.com
Auch am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung in dem Datenraum der Gesellschaft unter
https://docsend.com/view/s/t8vtcwvf2fwch99m
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der Adresse
Finexity AG
Vorstand
Holzdamm 28-32
20099 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@finexity.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Finexity AG
Vorstand
Holzdamm 28-32
20099 Hamburg
E-Mail: tim.janssen@finexity.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@dg-datenschutz.de.
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
Prof. Dr. h.c. Heiko Jonny Maniero, LL.B., LL.M. mult., M.L.E.
Franz-Joseph-Str. 11
80801 München (Germany)
Telefonnummer: (+49) 0800-6264376
E-Mail: info@dg-datenschutz.de
Hamburg, im April 2025
Finexity AG
Der Vorstand