flatexDEGIRO AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 (am 02. Juni 2025, 10:00 Uhr)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die flatexDEGIRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch („HGB“). Die genannten Unterlagen sind ebenso wie die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2024 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2024 von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte getroffen worden ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Vertragsklausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Bestellung eines Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung sieht Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie in der Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) vor. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe von 2025 erwartet. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 verlangen sollte (und sonst ersatzweise ein gerichtliches Bestellungsverfahren durchzuführen wäre).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) zu erstellen. Der Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2023 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, während die Hauptversammlung am 04. Juni 2024 das ihr vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Der Hauptversammlung ist daher nach § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Im Anschluss an die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat intensiv an einem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 01. Januar 2025 gearbeitet und dabei insbesondere auch einen intensiven Austausch mit Investoren hinsichtlich deren Erwartungen durchgeführt. Der Vergütungskontrollausschuss hat dem Aufsichtsrat die Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder empfohlen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat am 11. April 2025 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 01. Januar 2025 beschlossen („Vorstandsvergütungssystem 2025“).

Das Vorstandsvergütungssystem 2025 gilt im Falle einer Eintragung der Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das Handelsregister der flatexDEGIRO AG, wodurch die flatexDEGIRO AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – „SE„) annehmen wird (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 13), unverändert fort.

In der Folge der eingehenden Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat Veränderungen an der Ausgestaltung, Festsetzung und Darstellung des erfolgsabhängigen, kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie der Ausgestaltung der weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die Änderung der Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und deren Bemessung. Die Leistungskriterien werden transparent in leicht angepassten Kategorien im Vergütungssystem definiert und einheitlich über eine dreijährige rückwärtsgerichtete Bemessungsperiode gemessen. Im Zuge der Einführung von individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder entfällt die Zielkategorie „Commercials“ und es wird ein divisionaler Faktor eingeführt, der den Beiträgen der einzelnen Ressorts der Vorstandsmitglieder zur Erreichung der gemeinsamen Ziele Rechnung trägt. Die Leistungskriterien setzen sich nun aus 50 % – 60 % finanziellen Zielen, 10 % – 20 % ESG-Kriterien und einem divisionalen Faktor von 0,8 bis 1,2 für die Gesamtziele zusammen. Die neu eingeführten individuellen Ziele werden mit 20 % – 40 % gewichtet. Des Weiteren wurde die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG um EUR 2.000.000,00 verringert, um die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung zu begrenzen. Die Regelung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats bei einem Kontrollwechsel der Gesellschaft (Change of Control-Klausel) wurde aus dem Vergütungssystem entfernt. Bei diesen Änderungen hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG insbesondere die Hinweise der Investoren im Rahmen der vergangenen Hauptversammlung sowie der nachfolgenden Diskussion mit Investoren aufgenommen und in die Überarbeitung einfließen lassen.

Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige Anreizwirkung hat der Aufsichtsrat eine eingehende Überprüfung der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) durchgeführt. Innerhalb des Prozesses wurden alle Ausgestaltungsparameter des Vergütungsbestandteils analysiert und einem externen Marktvergleich unterzogen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Entschluss gekommen, dass der LTI in der bestehenden Form durch das hohe anteilige Gewicht in der Vergütung und die Fokussierung auf die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses sowie die Berücksichtigung risikoadjustierender Faktoren einen starken Incentivierungseffekt zur Verfolgung der strategischen Unternehmensziele aufweist und die Angleichung der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern fördert. Demnach soll die Ausgestaltung und Umsetzung künftig so beibehalten, jedoch transparenter dargestellt werden (insb. die Ausgestaltung der risikoadjustierenden Faktoren).

Details und weitere Erläuterungen zu den oben beschriebenen Anpassungen sind dem neuen Vorstandsvergütungssystem 2025, welches von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich ist, zu entnehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herr Martin Korbmacher hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG zum Ablauf des 27. März 2025 niedergelegt. Die Amtszeit der übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG am 02. Juni 2025. Von der Hauptversammlung sind daher sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der flatexDEGIRO AG neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Diversitätskonzepts samt der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die nachfolgend unter Ziffer 9.1 bis 9.5 genannten Kandidatinnen und Kandidaten werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die nachfolgend unter Ziffer 9.1 und 9.2 genannten Kandidaten für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, für die nachfolgend unter Ziffer 9.3 bis 9.5 genannten Kandidatinnen und den Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der nachfolgend unter Ziffer 9.1 und 9.2 genannten neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit voraussichtlich jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2030, diejenige der nachfolgend unter Ziffer 9.3 bis 9.5 genannten neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats damit voraussichtlich jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2028. Diese Bestellung gilt auch im Falle einer Eintragung der Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das Handelsregister der flatexDEGIRO AG, wodurch die flatexDEGIRO AG die Rechtsform einer SE annehmen wird (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 13), fort.

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten für die Wiederbestellungen von Herrn Stefan Müller und Herrn Bernd Förtsch einerseits und die erstmalige Bestellung von Herrn Hans-Hermann Anton Lotter, Frau Martina Ulrike Pfeifer-Braks und Frau Sarna Marie Elisabeth Röser andererseits berücksichtigt bereits die unter TOP 14.3 vorgeschlagene Satzungsänderung sowie die Erwartung internationaler Investorenkreise in Hinblick auf die Amtszeiten für erstmalig zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagene Kandidatinnen und Kandidaten unterhalb der gesetzlich zulässigen Maximaldauer. Damit macht der Aufsichtsrat von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere als die nach § 8 Abs. 2 der Satzung maximal mögliche Amtszeit zur Wahl vorzuschlagen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass ihnen jeweils für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der flatexDEGIRO AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen. Herr Lotter hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zudem seine Bereitschaft erklärt, zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Die unter Ziffer 9.1 bis 9.4 vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten verfügen jeweils aufgrund ihres persönlichen Werdegangs und ihrer bisherigen Tätigkeiten in verantwortungsvollen Positionen in der Finanzwirtschaft einschließlich verschiedener Leitungs- und Aufsichtsratsmandate auch über langjährige und fundierte Expertise in den für die Gesellschaft bedeutsamen Geschäftsfeldern. Die unter Ziffer 9.5 vorgeschlagene Kandidatin verfügt aufgrund ihres persönlichen Werdegangs und ihren aktuellen und bisherigen Tätigkeiten im wirtschaftlichen und sozialen Bereich über langjährige und fundierte Expertise im Bereich von für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Sämtliche Kandidatinnen und Kandidaten sind daher jeweils in besonderem Maße geeignet, das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ordnungsgemäß auszufüllen. Von den Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen insbesondere Herr Förtsch sowie Frau Pfeifer-Braks aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Lotter sowie Herr Müller aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen, insbesondere der langjährigen Tätigkeiten als Mitglieder bzw. Vorsitzende von Prüfungsausschüssen börsennotierter Gesellschaften über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5, 1. Halbsatz AktG. Sämtliche Kandidatinnen und Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut im Sinne des § 100 Abs. 5, 2. Halbsatz AktG.

Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „1. Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Ergänzende Angaben zu den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG“ wiedergegeben und zusätzlich von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung des Vergütungssystems

Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt dabei solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

Die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 geändert.

Danach erhält bislang jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Anstelle dieser festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats bislang eine jährliche feste Vergütung von EUR 120.000,00, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in Ausschüssen abgegolten sind. Anstelle der festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bislang eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in weiteren Ausschüssen abgegolten sind. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die weiteren Aufsichtsratsmitglieder keine zusätzliche Vergütung.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. August 2022 wurden bei der flatexDEGIRO AG ein Gemeinsamer Risiko- und Prüfungsausschuss (der den bis dahin bestehenden Prüfungsausschuss ersetzte) sowie ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss gebildet.

Die bisherigen Regelungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bilden diese neue Ausschussstruktur nicht adäquat ab. Der erweiterte Verantwortungsbereich und der erhöhte Arbeitsaufwand für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den genannten Aufsichtsratsausschüssen soll durch eine Erhöhung der diesbezüglichen Vergütung und Änderung des Vergütungssystems berücksichtigt werden. Gleiches gilt für den Verantwortungsbereich und den erhöhten Arbeitsaufwand für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Zum Ausgleich für die neue Vergütungsstruktur für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Aufsichtsratsausschüssen bei der Gesellschaft sowie bezogen auf den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll im Gegenzug die jährliche feste Grundvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats reduziert werden.

Die Regelungen über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sollen daher im Hinblick auf die jährliche feste Grundvergütung sowie auf die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen angepasst werden.

§ 14 der Satzung, die gemäß dem Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt geänderte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG sowie das der festgesetzten Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem („Aufsichtsratsvergütungssystem 2025“) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2025 gilt im Falle einer Eintragung der Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das Handelsregister der flatexDEGIRO AG, wodurch die flatexDEGIRO AG die Rechtsform einer SE annehmen wird (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 13), unverändert fort.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/​I und 2021/​II) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2025) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/​I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Ferner enthält die Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/​II), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, ebenfalls bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Von diesen beiden Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch gemacht worden, so dass sie jeweils noch in voller Höhe bestehen. Aufgrund des bevorstehenden Zeitablaufs der Ermächtigungen und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, sollen die vorstehend beschriebenen Genehmigten Kapitalia 2021/​I und 2021/​II aufgehoben und ein einheitliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dabei keine Notwendigkeit, den für das Genehmigte Kapital möglichen Rahmen im selben Umfang wie bisher auszuschöpfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) sowie über die Änderung der Satzung

Die Gesellschaft verfügt aufgrund Zeitablaufs früherer Ermächtigungen derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, erteilt sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans zwischen der flatexDEGIRO AG als übernehmendem Rechtsträger und der flatex Projektgesellschaft Alpha AG als übertragendem Rechtsträger zur Gründung der flatexDEGIRO SE und entsprechende Feststellung der Satzung

Zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – „SE„) soll die flatex Projektgesellschaft Alpha AG als übertragender Rechtsträger auf die flatexDEGIRO AG als übernehmendem Rechtsträger zur Aufnahme verschmolzen werden. Die Gesellschaft und die flatex Projektgesellschaft Alpha AG werden hierfür einen Verschmelzungsplan abschließen, der der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts gemäß § 8 des Verschmelzungsplans unterbreitet:

Der Entwurf des Verschmelzungsplans inklusive aller Anlagen ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „4. Zu Punkt 13 der Tagesordnung: Entwurf des Verschmelzungsplans zwischen der flatexDEGIRO AG als übernehmendem Rechtsträger und der flatex Projektgesellschaft Alpha AG als übertragendem Rechtsträger“ wiedergegeben. Der Entwurf des Verschmelzungsplans inklusive aller Anlagen ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Der Entwurf des Verschmelzungsplans wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung unter anderem zum Handelsregister der Gesellschaft eingereicht.

Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.

Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der flatexDEGIRO AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden.

Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

flatexDEGIRO AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103516, und Geschäftsanschrift Omniturm, Große Gallusstraße 16-18, 60312 Frankfurt am Main, als übernehmender Gesellschaft

und der

flatex Projektgesellschaft Alpha AG mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 649976 y, und Geschäftsanschrift Sterngasse 13, 1010 Wien, als übertragender Gesellschaft

Die flatexDEGIRO AG ist heute der führende und am schnellsten wachsende europäische Online-Broker mit über 2,7 Millionen Kundenaccounts in 16 Ländern. Die Aktien der flatexDEGIRO AG sind unter der ISIN DE000FTG1111 zum Handel im Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 Wertpapierhandelsgesetz an der Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt) im Segment Prime Standard zugelassen. Die Aktien der flatexDEGIRO AG werden ferner an verschiedenen Freiverkehr-Börsen gehandelt. Die flatexDEGIRO AG ist in dem Index MDAX gelistet.

Die flatexDEGIRO AG und die flatex Alpha AG sind Aktiengesellschaften im Sinne des Anhangs 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 („SE-VO„). Der Vorstand der flatexDEGIRO AG und der Vorstand der flatex Alpha AG haben beschlossen, die flatexDEGIRO AG und die flatex Alpha AG zwecks der Gründung einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – „SE„) zusammenzuführen.

Diese Zusammenführung soll durch Verschmelzung durch Aufnahme der flatex Alpha AG als übertragender Gesellschaft auf die flatexDEGIRO AG als übernehmende Gesellschaft auf der Grundlage von Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO erfolgen, wobei die flatexDEGIRO AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Rechtsform der SE annimmt und die Firma flatexDEGIRO SE führt (das Vorhaben nachfolgend auch „Verschmelzung“ genannt). Bei diesem Verschmelzungsvorgang sind die §§ 17 ff. des österreichischen SE-Gesetzes („SEG„) und die §§ 5 ff. des deutschen Gesetzes zur Ausführung der SE-VO („SEAG„) zu berücksichtigen.

Für die Verschmelzung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG und der Hauptversammlung der flatex Alpha AG erforderlich.

Die flatexDEGIRO AG hält das gesamte ausgegebene Kapital an der flatex Alpha AG. Daher werden im Zuge der Verschmelzung keine neuen Aktien der flatexDEGIRO AG ausgegeben (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG i.V.m. § 224 Abs. 1 Z. 1 des österreichischen Aktiengesetzes). Nach Art. 31 Abs. 1 SE-VO sind Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. b), c) und d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b) SE-VO nicht anwendbar. Im deutschen Recht sind die Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 lit. a) und 9 Abs. 2 UmwG und im österreichischen Recht die des § 232 Abs. 1 und Abs. 2 des österreichischen Aktiengesetzes sowie des § 20 SEG zu beachten. Es gelten die in § 11 und § 12 dieses Verschmelzungsplans (wie nachstehend definiert) näher erläuterten Erleichterungen.

Im SEAG wurde auf den in der SE-VO verwendeten Begriff „Verschmelzungsplan“ zurückgegriffen. Im österreichischen SEG wird der in Österreich gebräuchliche Begriff „Verschmelzungsvertrag“ verwendet. Vor diesem Hintergrund sind sich die flatexDEGIRO AG und die flatex Alpha AG einig, dass der vorliegende Verschmelzungsplan zugleich einen Verschmelzungsvertrag im Sinne der §§ 17 ff. des SEG darstellt („Verschmelzungsplan„).

Der vorliegende Verschmelzungsplan wird dabei als gemeinsamer und gleichlautender Verschmelzungsplan gemäß Art. 20 SE-VO vom Vorstand der flatexDEGIRO AG und vom Vorstand der flatex Alpha AG aufgestellt. Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG und der Aufsichtsrat der flatex Alpha AG haben der Verschmelzung nach Maßgabe des Verschmelzungsplans zugestimmt.

Die flatexDEGIRO AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Omniturm, Große Gallusstraße 16-18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103516. Das Grundkapital der flatexDEGIRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans EUR 110.134.548,00 (in Worten: Euro einhundertzehn Millionen einhundertvierunddreißigtausend fünfhundertachtundvierzig) und ist eingeteilt in 110.134.548 (in Worten: einhundertzehn Millionen einhundertvierunddreißigtausend fünfhundertachtundvierzig) nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00. Sonstige Aktien bestehen nicht.

Die flatex Alpha AG ist eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 649976 y, und Geschäftsanschrift Sterngasse 13, 1010 Wien, Österreich. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 70.000,00 (in Worten: Euro siebzigtausend) und ist eingeteilt in 70.000 (in Worten: siebzigtausend) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 (in Worten: Euro eins). Sonstige Aktien, insbesondere Vorzugsaktien, bestehen nicht. Alleiniger Aktionär der flatex Alpha AG ist die flatexDEGIRO AG. Die flatex Alpha AG ist daher eine 100 %ige Tochtergesellschaft der flatexDEGIRO AG.

Die flatex Alpha AG als übertragende Gesellschaft wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme unter Auflösung ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO, wie in der Präambel dieses Verschmelzungsplans geschildert, auf die flatexDEGIRO AG als übernehmende Gesellschaft zum Zweck der Gründung einer SE verschmolzen. Die flatex Alpha AG und die flatexDEGIRO AG vereinbaren dementsprechend die Übertragung des Aktiv- und Passivvermögens der flatex Alpha AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die flatexDEGIRO AG als übernehmende Gesellschaft.

Die Schlussbilanz der flatex Alpha AG wird auf den 30. April 2025 aufgestellt. Diese Schlussbilanz der flatex Alpha AG wird einvernehmlich der Verschmelzung zugrunde gelegt.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht gemäß Art. 29 Abs. 1 SE-VO das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der flatex Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG über. Die flatex Alpha AG erlischt.

Mit Eintragung der Verschmelzung gemäß § 4.1 des Verschmelzungsplans nimmt die flatexDEGIRO AG gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an, ohne dass es einer weiteren Rechtshandlung bedarf.

Die Firma der SE lautet „flatexDEGIRO SE„.

Der Sitz der flatexDEGIRO SE ist Frankfurt am Main, Deutschland.

Der Wechsel in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der übernehmenden Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Übertragung des Vermögens der übernehmenden Gesellschaft findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die übernehmende Gesellschaft besteht in der neuen Rechtsform der SE weiter. Folglich besteht ebenfalls aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert an der übernehmenden Gesellschaft fort. Der Wechsel in die Rechtsform der SE hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der übernehmenden Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

Das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans EUR 110.134.548,00 (in Worten: Euro einhundertzehn Millionen einhundertvierunddreißigtausend fünfhundertachtundvierzig)) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans bestehende Stückzahl: 110.134.548 (in Worten: einhundertzehn Millionen einhundertvierunddreißigtausend fünfhundertachtundvierzig)) wird zum Grundkapital der flatexDEGIRO SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft sind, werden Aktionäre der flatexDEGIRO SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der flatexDEGIRO SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der flatexDEGIRO AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 (in Worten: Euro eins)) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die flatexDEGIRO SE erhält die als Anlage 1 zu diesem Verschmelzungsplan beigefügte Satzung („SE-Satzung„), die Bestandteil dieses Verschmelzungsplans ist. Die SE-Satzung bestimmt, dass die SE ein dualistisches Leitungssystem erhält. Dabei entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge der genehmigten und der bedingten Kapitalia der flatexDEGIRO AG gelten auch für die flatexDEGIRO SE.

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO SE) wird ermächtigt, etwaige sich aus § 3.7 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalia sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Verschmelzung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden SE-Satzung vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft vorzunehmen.

Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der flatexDEGIRO AG wirksam (Art. 27 Abs. 1 SE-VO) („Umwandlungszeitpunkt„).

Für die Zwecke der Rechnungslegung erfolgt die Übernahme des Vermögens der flatex Alpha AG mit Ablauf des 30. April 2025, 24:00 Uhr, das heißt mit Wirkung ab dem 1. Mai 2025, 00:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag„). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der flatex Alpha AG für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der flatexDEGIRO AG bzw. der flatexDEGIRO SE vorgenommen. Dies wird im ersten nach Vollzug der Verschmelzung erstellten Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft entsprechend dargestellt.

Der steuerliche Übertragungsstichtag ist der 30. April 2025, 24:00 Uhr.

Die flatexDEGIRO AG als übernehmende Gesellschaft bzw. die flatexDEGIRO SE wird die Aktiva und Passiva der flatex Alpha AG in ihrer Handels- und Steuerbilanz mit den gemeinen Werten ansetzen.

Aufgrund der dargelegten Beteiligungsstruktur unterbleibt jegliche Anteilsgewährung (Art. 18 SE-VO i. V. m. § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG i.V.m. § 224 Abs. 1 Z. 1 des österreichischen Aktiengesetzes) und die Verschmelzung erfolgt ohne Gegenleistung. Eine Kapitalerhöhung zum Zwecke der Verschmelzung findet nicht statt, und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der flatexDEGIRO AG bzw. der flatexDEGIRO SE ausgegeben (Art. 18 SE-VO i. V. m. § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG i.V.m. § 224 Abs. 1 Z. 1 des österreichischen Aktiengesetzes). Der Verschmelzungsplan enthält daher gemäß Art. 31 Abs. 1 Satz 1 SE-VO keine Angaben im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. b), c) und d) SE-VO zum Umtauschverhältnis der Aktien und der Höhe einer Ausgleichsleistung, zu den Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE und zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie zu Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht.

Da die flatexDEGIRO AG alleinige Aktionärin der flatex Alpha AG ist, bedarf es keines Angebots auf Barabfindung für die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Die flatexDEGIRO AG als alleinige Aktionärin der flatex Alpha AG verzichtet hiermit höchst vorsorglich auf die Unterbreitung eines entsprechenden Abfindungsangebots sowie dessen Aufnahme in den Verschmelzungsplan. Angaben über die Bedingungen der Barabfindung in diesem Verschmelzungsplan und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung sind daher nicht erforderlich.

Für das erste Geschäftsjahr der flatexDEGIRO SE wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.

Für das erste Geschäftsjahr der flatexDEGIRO SE wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz„) als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt. Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO SE hat die Bestellung nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für dieses Geschäftsjahr zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht verpflichtend extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. Weitere Voraussetzung für den Vollzug ist, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz keine Regelung für das betreffende Geschäftsjahr vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung ohne ein sonst ersatzweise durchzuführendes gerichtliches Bestellungsverfahren entbehrlich machen würde.

Das erste Geschäftsjahr der flatexDEGIRO SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Verschmelzung der flatex Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das für die flatexDEGIRO SE zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Die flatexDEGIRO AG hat einen Aktienoptionsplan 2024, ein langfristiges Vergütungsprogramm für die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der flatexDEGIRO AG sowie die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der mit ihr verbundenen Unternehmen eingerichtet, auf dessen Grundlage Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien der flatexDEGIRO AG an die Begünstigten ausgegeben werden. Die weiteren Einzelheiten ergeben sich aus der durch die Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen. Die vorgenannten Bezugsrechte bleiben durch die Verschmelzung und die damit einhergehende Umwandlung der flatexDEGIRO AG in die Rechtsform der SE unberührt und bestehen, gerichtet auf die Gewährung von Aktien an der flatexDEGIRO SE, auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert fort.

Die flatexDEGIRO AG hat ferner ein langfristiges, virtuelles Incentivierungsprogramm, den sogenannten Stock-Appreciation-Right Plan 2020 (SAR 2020), für aktive Vorstandsmitglieder, Key People und sonstige Mitarbeiter eingerichtet, unter denen den jeweils begünstigen Personen virtuelle Optionen gewährt werden können. Dieses virtuelle Incentivierungsprogramm und die im Rahmen dieses Programms gewährten virtuellen Optionen bleiben ebenfalls durch die Verschmelzung und die damit einhergehende Umwandlung der flatexDEGIRO AG in die Rechtsform der SE unberührt und entsprechend den Bedingungen des SAR 2020 bestehen.

Weitere Rechte i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f) 1. Alt. SE-VO bestehen nicht und werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht gewährt. Weitere Maßnahmen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f) 2. Alt. SE-VO sind nicht vorgesehen.

Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- und Kontrollorgane noch den Abschlussprüfern der sich verschmelzenden Gesellschaften wurden und werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO gewährt. Wie in § 11 dieses Verschmelzungsplans dargestellt wird, sind keine Verschmelzungsprüfer bestellt, um diesen Verschmelzungsplan zu prüfen.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es beabsichtigt ist, dass die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der flatexDEGIRO AG auch dem Aufsichtsorgan der flatexDEGIRO SE angehören sollen und die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG zu Mitgliedern des Leitungsorgans der flatexDEGIRO SE zu bestellen.

Der Sitz der flatexDEGIRO SE ist – wie der Sitz der flatexDEGIRO AG – Frankfurt am Main und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO in Verbindung mit §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG kommen daher nicht zur Anwendung. Gläubigern der flatexDEGIRO AG steht somit kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu.

Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären der flatexDEGIRO AG auf die Anlage 2 Abschnitt A zu diesem Verschmelzungsplan und bezüglich der Rechte von Gläubigern der flatex Alpha AG auf die Anlage 2 Abschnitt B zu diesem Verschmelzungsplan verwiesen. Die Veröffentlichung der flatex Alpha AG erfolgt gemäß Art. 18 SE-VO i.V.m. § 221a Abs. 1 des österreichischen Aktiengesetzes in der österreichischen Ediktsdatei.

Da die flatexDEGIRO AG alleinige Aktionärin der flatex Alpha AG ist und der Verschmelzung zustimmen wird, unterbleibt gemäß § 20 SEG die Angabe der Bedingungen der Barabfindung im Sinne von § 17 SEG.

Die flatexDEGIRO SE hat gemäß §§ 6 und 8 der SE-Satzung eine dualistische Unternehmensführungs- und -kontrollstruktur mit einem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und einem Vorstand als Leitungsorgan.

Gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern.

Die Mitglieder im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt.

Die flatexDEGIRO AG und die flatex Alpha AG gehen davon aus, dass die zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i. V. m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Wirksamwerden der Verschmelzung und des damit einhergehenden Wechsels in die Rechtsform der SE weiterhin fortbestehen. Aufsichtsratsmitglieder der flatexDEGIRO SE werden folglich diejenigen Mitglieder sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Aufsichtsratsmitglied der flatexDEGIRO AG sind, wobei die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO SE jeweils die Dauer der noch verbleibenden Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG betragen wird. In der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu diesem Verschmelzungsplan beschließt, erfolgt infolge des Ablaufs der jeweiligen Amtszeiten eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Dabei soll rein vorsorglich auch bestätigt werden, dass diese Neubestellung auch für die flatexDEGIRO SE fortgilt.

Der Aufsichtsrat bestellt gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung die Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO SE. Diese leiten die Gesellschaft in eigener Verantwortung und führen ihre Geschäfte. Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO SE zur Bestellung der Mitglieder des Vorstands, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der übernehmenden Gesellschaft Herr Oliver Behrens, Herr Dr. Benon Janos, Herr Stephan Simmang und Frau Christiane Strubel zu Vorstandsmitgliedern der flatexDEGIRO SE bestellt werden.

Die Verschmelzung und die Annahme der Rechtsform einer SE haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der flatexDEGIRO AG und deren Arbeitsverhältnisse. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des Arbeitgebers. Im Einzelnen:

Umstrukturierungen, die sich als unmittelbare Folge der Verschmelzung und des Rechtsformwechsels ergeben, sind nicht vorgesehen.

Die flatex Alpha AG beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat daher keine Arbeitnehmervertretung. Es kommt deshalb auch zu keinem Übergang von Arbeitsverhältnissen auf die flatexDEGIRO SE.

17.4 Die flatexDEGIRO SE als europäische Rechtsform unterliegt nicht den deutschen Mitbestimmungsgesetzen. Für die künftige Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der flatexDEGIRO SE ist das deutsche Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz) („SEBG„) maßgeblich (vgl. dazu ausführlich § 18).

Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer der flatexDEGIRO AG als beteiligte Gesellschaft i. S. d. § 2 Abs. 2 SEBG, der betroffenen Tochtergesellschaften i. S. d. § 2 Abs. 4 Alt. 1 SEBG und der betroffenen Betriebe i. S. d. § 2 Abs. 4 Alt. 2 SEBG werden die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL„), insbesondere das SEBG, beachtet. Das danach vorgesehene Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer wird nach den gesetzlichen Vorschriften durchgeführt. Hinsichtlich der Arbeitnehmer in betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit auch die jeweiligen dortigen nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL dienen, zur Anwendung.

Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat der Vorstand der flatexDEGIRO AG die Arbeitnehmer bzw. zuständigen Arbeitnehmervertretungen der flatexDEGIRO AG bzw. deren betroffener Tochtergesellschaften und betroffener Betriebe in Deutschland sowie den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten„) mit Schreiben vom 15.10.2024 nach § 4 SEBG über das SE-Umwandlungsvorhaben informiert („Information„). Die Information hat sich insbesondere auf die gesetzlichen Angaben erstreckt, d. h.

Zudem hat der Vorstand der flatexDEGIRO AG nach Maßgabe des § 4 SEBG die Arbeitnehmer bzw. zuständigen Arbeitnehmervertretungen in der flatexDEGIRO AG, den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben mit dem Schreiben vom 15.10.2024 schriftlich aufgefordert, das besondere Verhandlungsgremium („BVG„) zu bilden.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG erfolgte nach den Regelungen der jeweils einschlägigen nationalen Gesetze zur Umsetzung der SE-RL. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG wurden für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats Mitglieder für das BVG gewählt bzw. bestellt. Dabei konnte für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der zehn Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer oder einen Bruchteil davon betrug, nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG gewählt bzw. bestellt werden. Insofern bestand die Möglichkeit für die Arbeitnehmer, insgesamt bis zu 12 Mitglieder in das BVG zu wählen bzw. zu bestellen. Von den jeweiligen Arbeitnehmern bzw. Arbeitnehmervertretungen wurden aus Deutschland sechs (6) Mitglieder, aus Bulgarien ein (1) Mitglied sowie aus den Niederlanden drei (3) Mitglieder gewählt bzw. bestellt.

Der Vorstand der flatexDEGIRO AG hat die Mitglieder des BVG unverzüglich nach der Mitteilung der Namen der Mitglieder zur konstituierenden Sitzung des BVG eingeladen. Mit dieser Sitzung beginnt das Verhandlungsverfahren. Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen flatexDEGIRO SE werden die §§ 11 ff. SEBG beachtet.

Gesetzliches Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung gemäß § 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen flatexDEGIRO SE zwischen dem Vorstand der flatexDEGIRO AG und dem BVG. In der Beteiligungsvereinbarung soll insbesondere ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung von Arbeitnehmervertretern in den Mitgliedstaaten festgelegt werden. Für den Fall, dass es nicht zum Abschluss einer solchen Beteiligungsvereinbarung kommt, würde die gesetzliche Auffanglösung eingreifen. In diesem Fall wäre bei der zukünftigen flatexDEGIRO SE ein SE-Betriebsrat zu bilden (§ 23 SEBG); eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat bestünde hingegen nicht, da bisher bei der flatexDEGIRO AG ebenfalls keine Mitbestimmung im Aufsichtsrat besteht (§ 35 Abs. 1 SEBG).

Die Verschmelzung wird abgabenrechtlich als Verschmelzung gemäß Art. I des österreichischen Umgründungssteuergesetzes durchgeführt.

Der Verschmelzungsstichtag ist auch der Verschmelzungsstichtag im Sinne des § 2 Abs. 5 des österreichischen Umgründungssteuergesetzes.

Die übertragende Gesellschaft verfügt über keine Grundstücke im Sinne des österreichischen Grunderwerbsteuergesetzes, so dass die gegenständliche Verschmelzung keine österreichische Grunderwerbsteuer auslöst.

Die Verschmelzung unterliegt keiner Umsatzsteuer und es fallen auch keine Kapitalverkehrssteuern und Gebühren an.

Sollten Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Verschmelzungsplan eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

Dieser Verschmelzungsplan bedarf und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlungen der flatexDEGIRO AG und der flatex Alpha AG.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE).

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist

Die Gesellschaft ist ferner zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Soweit Bekanntmachungen freiwilliger Natur sind, können sie auch ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 110.134.548,00.

Es ist eingeteilt in 110.134.548 nennwertlose Stückaktien.

Das Grundkapital ist durch Umwandlung der flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main, erbracht, die als übernehmender Rechtsträger im Rahmen der Verschmelzung mit der flatex Projektgesellschaft Alpha AG, Wien/​Österreich, die Rechtsform der SE angenommen hat.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I anzupassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.501.627,00 durch Ausgabe von bis zu 5.501.627 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 03. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte laufenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist. ist der ausschließlich Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.

Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die in § 67 Abs. 1 AktG zu ihrer Person vorgesehenen Angaben sowie die Stückzahl der von ihnen gehaltenen Aktien mitzuteilen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung der in vorstehendem Satz genannten Angaben unverzüglich mitzuteilen.

Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft kann Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) oder über alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien (Mehrfachurkunden) ausstellen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Soweit gesetzlich zulässig und sofern nicht die Verbriefung nach ggf. anwendbaren Regeln erforderlich ist, ist ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ausgeschlossen. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die genaue Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederbestellungen oder die Verlängerung der Amtszeit sind möglich.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine solche erlassen hat. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsrecht erteilen.

Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien; davon ausgenommen ist die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand (§ 112 AktG).

Stellvertretende Vorstandmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsbefugnis dem ordentlichen Vorstand gleich.

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern es sich um eine erstmalige Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft handelt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig. Bei einer Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds werden die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig. Die Hauptversammlung kann im Einzelfall von den in Satz 1 und Satz 4 geregelten Amtszeiten abweichen und eine kürzere oder längere Amtszeit, die die gesetzlichen Höchstgrenzen nicht überschreitet, beschließen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts Abweichendes beschließt.

Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von einem Monat einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.

Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats kann von seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt ist, durch einen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. (2) bestimmte Amtszeit, soweit eine kürzere Zeit nicht bestimmt wird.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreter für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.

Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden nimmt der Stellvertreter dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr und hat alle Rechte und Pflichten, die dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach dem Gesetz oder dieser Satzung zustehen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist berechtigt, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat soll Sitzungen abhalten so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. In der Regel soll eine Sitzung im Kalendervierteljahr, es müssen aber wenigstens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abgehalten werden. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, soll der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung).

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen.

Die Form der Einberufung, den Tagungsort und den Zeitpunkt der Sitzung bestimmt der Vorsitzende.

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln; dabei sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmabgabe gem. § 12 Abs. (3) Gebrauch machen können.

Auf Einladung des Aufsichtsrats haben Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teilzunehmen. Die Einladung kann sich auf die Beratung von einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränken.

Der Sitzungsleiter bestimmt, ob und welche Dritte zur Behandlung bestimmter Tagesordnungspunkte zugezogen werden. Der Abschlussprüfer soll an der jährlichen Bilanzsitzung teilnehmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sind und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen; schriftliche Stimmabgabe gemäß Abs. (3) gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Der Aufsichtsrat ist auch ohne form- und fristgerechte Einberufung beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unter einstimmigem Verzicht auf sämtliche Frist- und Formerfordernisse erscheinen und zu einer Vollversammlung zusammentreten.

Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann auch zulassen, dass einzelne oder sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung und Beschlussfassung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine gemäß § 109 Abs. 3 AktG zur Sitzungsteilnahme berechtigte Person überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.

Den Vorsitz in der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen; er kann die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen.

Ein Beschluss über Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen und den Aufsichtsratsmitgliedern auch sonst nicht mindestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, kann nur dann gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Dies gilt auch für Wahlen.

Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache und eine neue Abstimmung sofort statt, wenn nicht der Aufsichtsrat mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Vertagung beschließt. Ergibt auch diese sofortige neue Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

Über in Sitzungen des Aufsichtsrats gefasste Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterschreiben ist. Der Sitzungsleiter kann einen nicht dem Aufsichtsrat angehörenden und zur Verschwiegenheit zu verpflichtenden Protokollführer bestimmen, welcher die Niederschrift ebenfalls unterzeichnen soll. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben.

Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen ist stets zulässig, wenn die Beschlussfassung einstimmig mit allen vorhandenen Stimmen erfolgt. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

§ 11 Abs. (5) und (6) gelten für die Ausschüsse entsprechend.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm gesetzlich zwingend oder durch diese Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden; insbesondere überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und demgemäß alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seiner Zustimmung bedürfen.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend zu berichten; der Aufsichtsrat kann die Häufigkeit, den Inhalt und die Art der Berichtsweise innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens von Zeit zu Zeit festlegen. Die Berichterstattung hat sich insbesondere auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die geschäftlichen Vorgänge bei diesen Unternehmen zu erstrecken.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. § 7 Abs. (6) Satz 2 dieser Satzung bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe abschließen bzw. die Aufsichtsratsmitglieder in eine solche Versicherung einbeziehen, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für eine solche Versicherung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer und die notwendigen Auslagen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in dessen/​deren Umgebung in einem Umkreis von 50 km statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Anzahl oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Macht der Vorstand von der Ermächtigung nach dieser Bestimmung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Möglichkeiten der Ausgestaltung und deren maßgeblichen Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise erfolgende Bild- und/​oder Tonübertragung der Hauptversammlung für die Aktionäre und/​oder die Öffentlichkeit in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund anderer Umstände, die eine Anreise als unangemessen erscheinen lassen, die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung führt den Vorsitz in der Hauptversammlung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat mit Mehrheit hierzu gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen; er kann dabei auch eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.

Der Vorsitzende kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit). In den Fällen, in denen das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (Kapitalmehrheit). Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle der Stimmgleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Intermediär noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung dieser Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung – soweit gesetzlich zulässig – Beschlüsse ohne Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen über die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

Der Vorstand hat in der gesetzlich dafür vorgesehenen Frist den Jahresabschluss und soweit erforderlich den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss, soweit erforderlich den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie die Bestellung des Abschlussprüfers.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würde. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die in gesetzliche Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Der für die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Wege der Verschmelzung anfallende Aufwand, bestehend aus Gerichts- und Notarkosten sowie den Kosten der Veröffentlichung und sämtlichen Beratungskosten (Rechts- und Steuerberaterkosten, Kosten für Wirtschaftsprüfer), wird von der flatexDEGIRO SE bis zu einer Höhe von EUR 500.000,00 getragen.

flatex Projektgesellschaft Alpha AG

Rechtsform, Firma und Sitz

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: flatex Projektgesellschaft Alpha AG

Sitz: Wien, Österreich

Register, bei dem die in Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/​1132 (vormals Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG) genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register

Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmennummer FN 649976 y. Dort sind auch die in Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/​1132 (vormals Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG) genannten Urkunden hinterlegt.

flatexDEGIRO AG

Rechtsform, Firma und Sitz

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: flatexDEGIRO AG

Sitz: Frankfurt am Main, Deutschland

Register, bei dem die in Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/​1132 (vormals Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG) genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register

Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103516. Dort sind auch die in Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/​1132 (vormals Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG) genannten Urkunden hinterlegt.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der flatexDEGIRO AG gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:

Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.

Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der flatexDEGIRO AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der flatexDEGIRO AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe in Textform anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem. Die Bekanntmachung gilt in dem Zeitpunkt als erfolgt, in dem sie auf der elektronischen Seite für Bekanntmachungen für die Öffentlichkeit einsehbar eingestellt ist.

Dieses Recht steht den Gläubigern der flatexDEGIRO AG allerdings nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlichen Vorschriften zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

Für Anleihegläubiger der flatexDEGIRO AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b), c) SE-VO gelten ebenfalls die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte entsprechend.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der flatexDEGIRO SE in Frankfurt am Main, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der flatexDEGIRO AG eingeholt werden:

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der flatexDEGIRO AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.

Aktionäre der flatexDEGIRO AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG vom 2. Juni 2025 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan für die Verschmelzung zur Aufnahme der flatex Projektgesellschaft Alpha AG als übertragende Gesellschaft auf die flatexDEGIRO AG als übernehmende Gesellschaft und die Zusammenführung dieser sich verschmelzenden Gesellschaften in einer Europäischen Aktiengesellschaft Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben.

Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Frankfurt am Main als das Landgericht, in dessen Bezirk die flatexDEGIRO AG ihren Sitz hat.

Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der flatexDEGIRO AG, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hat und gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 AktG, gestützt ist. Im letzten Fall muss der Aktionär die Aktien schon vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben haben. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Frankfurt am Main als das Landgericht, in dessen Bezirk die flatexDEGIRO AG ihren Sitz hat.

Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, entfaltet das Urteil Wirkung gegenüber allen Aktionären sowie den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der flatexDEGIRO AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die künftige flatexDEGIRO SE nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der flatexDEGIRO AG bzw. flatexDEGIRO SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden.

Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der flatexDEGIRO AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a S. 1 AktG. Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der flatexDEGIRO AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

Aktionären der flatexDEGIRO AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die flatexDEGIRO AG übernehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der flatexDEGIRO SE in Frankfurt am Main, Deutschland, sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der flatexDEGIRO AG eingeholt werden:

Firma und Sitz der SE

Die durch die Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG entstehende SE wird unter „flatexDEGIRO SE“ firmieren und ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben.

Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften

Die übertragende Gesellschaft ist die flatex Projektgesellschaft Alpha AG, eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit dem Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 649976 y.

Die übernehmende Gesellschaft ist die flatexDEGIRO AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit dem Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103516.

Das Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Urkunden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register

Die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Urkunden sind für die übertragende Gesellschaft beim Firmenbuch des Handelsgericht Wien hinterlegt; die Registernummer ist FN 649976 y.

Die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Urkunden sind für die übernehmende Gesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegt; die Registernummer ist HRB 103516.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der flatex Projektgesellschaft Alpha AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können, sowie weitere Auswirkungen auf die Gläubiger

Die Verschmelzung hat unter anderem zur Folge, dass das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übergeht. Die übertragende Gesellschaft erlischt ohne Abwicklung.

Etwaige Ansprüche von Gläubigern der flatex Projektgesellschaft Alpha AG sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung gegenüber der flatexDEGIRO SE geltend zu machen. Eine inhaltliche Veränderung der Vertragsverhältnisse tritt dadurch nicht ein.

Das Datum der Wirksamkeit der Verschmelzung kann von den Gesellschaften nur beschränkt beeinflusst werden und hängt auch davon ab, wann die zuständigen Registergerichte (Handelsgericht Wien, Amtsgericht Frankfurt am Main) die notwendigen Eintragungen vornehmen.

Auf Verlangen wird jedem Gläubiger der flatex Projektgesellschaft Alpha AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden Unterlagen erteilt:

Den Gläubigern der flatex Projektgesellschaft Alpha AG ist, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird (§ 23 SEG i. V. m. § 14 SEG).

Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren.

Die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 SE-VO (i. V. m. § 24 Abs. 3 SEG) darf überdies erst dann ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde und wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

Den Gläubigern der flatex Projektgesellschaft Alpha AG ist weiters, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern der flatex Projektgesellschaft Alpha AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Wird trotz Einhaltung der genannten Voraussetzungen einem Gläubiger keine Sicherheit geleistet, kann er den Anspruch auf Sicherheitsleistung im streitigen Verfahren mit Klage geltend machen.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere, erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Aktionäre der flatex Projektgesellschaft Alpha AG eingeholt werden:

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der flatex Projektgesellschaft Alpha AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können

Die übernehmende Gesellschaft ist die Alleinaktionärin der übertragenden Gesellschaft. Es gibt daher keine Minderheitsaktionäre. Angaben zur Ausübung deren Rechte, insbesondere das Recht eine angemessene Barabfindung zu erhalten, entfallen daher.

Die zuvor unter Punkt c) ii) angeführten Unterlagen werden der Alleinaktionärin übermittelt.

Zur Anschrift, unter der Auskünfte eingeholt werden können, wird auf vorstehenden Punkt c) iv) verwiesen.

Die für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz

Durch diese Verschmelzung erlischt die flatex Projektgesellschaft Alpha AG, und die übernehmende flatexDEGIRO AG nimmt die Rechtsform einer SE an. Die dadurch gegründete SE wird die Firma „flatexDEGIRO SE“ führen und ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben.