Asseco Solutions AG – Hinweis zur Verschmelzung der Blitz F22-113 GmbH auf die Asseco Solutions AG

Asseco Solutions AG

Karlsruhe

Hinweis zur Verschmelzung der
Blitz F22-113 GmbH auf die Asseco Solutions AG
gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 Satz 3 UmwG

Die Asseco Solutions AG (AG Mannheim, HRB 108535) mit dem Sitz in Karlsruhe (nachfolgend „Übernehmende Gesellschaft“ genannt) beabsichtigt im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme und Übertragung das Vermögen ihrer 100%-igen Tochter-GmbH, der Blitz F22-113 GmbH (AG Mannheim, HRB 746278) mit dem Sitz in Karlsruhe (nachfolgend „Übertragende Gesellschaft“ genannt) als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 §§ 6 ff. 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Übertragenden Gesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Übernehmenden Gesellschaft ist entbehrlich, da der Übernehmenden Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG. Aus dem gleichen Grund ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Ebenso bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 Hs. 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung der Übernehmenden Gesellschaft können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Übernehmenden Gesellschaft erreichen, jedoch gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ab dem Datum der Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Übernehmenden Gesellschaft in der Amalienbadstraße 41 C, 76227 Karlsruhe, der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.

Das Minderheitsverlangen der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG muss spätestens bis zum Ablauf eines Monats nach Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger geltend gemacht werden.