Stadtmobil Südbaden AG – Hauptversammlung (am 6. Mai 2026, um 18.00 Uhr)

von Red. WG

Artikel

Stadtmobil Südbaden AG

Freiburg im Breisgau

HRB 706660

Stadtmobil Südbaden AG • Gerda-Weiler-Straße 49 • 79100 Freiburg i. Br.

Per E-Mail

An die Aktionäre der

Stadtmobil Südbaden AG

Hauptversammlung der Stadtmobil Südbaden AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

als Vorständin der Stadtmobil Südbaden AG lade ich Sie zur

Hauptversammlung

der Gesellschaft

am Mittwoch, den 6. Mai 2026, um 18.00 Uhr

Haus des Engagements (großer Veranstaltungsraum)
Rehlingstr. 9
79100 Freiburg

ein. Diese Einladung erfolgt sowohl auf eigene Initiative des Vorstands als auch aufgrund eines Einberufungsverlangens der Aktionäre Arvo Ens, Jonas Meßmer, Michael Nowack und Werner Zehetner (gemeinsam „Aktionärsgruppe 1“) vom 21. März 2026, das dieser Einladung in Kopie als Anlage 1 beigefügt ist, als auch aufgrund eines weiteren Verlangens der Aktionäre Bernd Rüffer, Monika Otto, Lothar Reisinger und Cornelia Kammerlander (gemeinsam „Aktionärsgruppe 2“) vom 23. März 2026, das dieser Einladung in Kopie als Anlage 2 beigefügt ist.

Es wurde jüngst festgestellt, dass die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Jonas Meßmer bereits am 28. August 2025 endete. Der Aufsichtsrat als Organ ist derzeit damit nach § 108 Abs. 2 S. 3 AktG nicht beschlussfähig, da nur zwei Aufsichtsratsmitglieder im Amt sind und kein Ersatzmitglied für Jonas Meßmer zur Verfügung steht.

Mangels Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats finden sich in der nachfolgend angekündigten Tagesordnung daher zum einen keine Vorschläge des Aufsichtsrats zu Beschlussfassungen. Zum anderen konnte der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 mangels eines beschlussfähigen Aufsichtsrats (noch) nicht durch diesen festgestellt werden, weshalb der Tagesordnungspunkt bzgl. der Vorstellung des Jahresabschlusses entfällt. Sobald ein neuer Aufsichtsrat gewählt ist und sich konstituiert hat, wird diesem der aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 nach § 170 Abs. 1 S. 1 AktG vorgelegt werden, sodass die Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat nach § 171 AktG erfolgen kann und dieser seinen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung erstellen kann.

I. Tagesordnung

1. Bericht des Vorstands

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Der Vorstand schlägt vor, nach § 120 Abs. 1 S. 1 AktG zu beschließen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der Vorstand schlägt vor, nach § 120 Abs. 1 S. 1 AktG zu beschließen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt.

4. Satzungsänderung

Auf Verlangen der Aktionärsgruppe 1 soll über eine Satzungsänderung Beschluss gefasst werden. Die nach dem Willen der Aktionärsgruppe 1 neu zu fassende Satzung ist dieser Einladung in Kopie als Anlage 3 beigefügt. Der Satzungsentwurf enthält Änderungen in den §§ 2, 6, 8 und 10. § 22 soll ersatzlos gestrichen werden.

Der zugehörige Beschlussvorschlage der Aktionärsgruppe 1 lautet:

„Bestätigung (Wiederholung) der Abstimmung von der HV vom 14. Mai 2024 zu „TOP 4 Satzungsänderung“ in Anwesenheit eines Notars“

Als Vorständin weise ich darauf hin, dass bezüglich der beabsichtigten Änderung von § 10 der Satzung rechtliche Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit § 101 Abs. 2 AktG bestehen. Auch bezüglich der Bestimmtheit des vorgenannten Beschlussvorschlags bestehen Bedenken.

5. Beschlussfassung über Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Auf Verlangen der Aktionärsgruppe 1 soll über eine höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst werden. Das Verlangen lautet wie folgt:

„Die HV beschließt, dass der Aufsichtsrat der SMS zukünftig aus sechs Mitgliedern besteht, davon werden zwei Mitglieder (siehe SMS Satzung §10 Abs. 1) als Mitarbeitenden- Vertreter durch die Gesellschaften (derzeit SMS und nes) bestellt. Die anderen vier Mitglieder sind durch die HV zu wählen.“

Begründet wird dieser Antrag von der Aktionärsgruppe 1 wie folgt:

	„Die aktuelle Handlungsunfähigkeit des AR ist u.a. in der Anzahl von drei Mitgliedern begründet. Durch das Ende der Amtszeit von AR-Mitglied Jonas Meßmer wurde die Mindestanzahl von drei Aufsichtsräten unterschritten. Eine Erhöhung der Anzahl ist deshalb geboten, um zukünftig solche Situationen zu vermeiden.
	Hinsichtlich der Anzahl der Aufsichtsräte schreibt § 95 AktG eine durch drei teilbare Anzahl der Mitglieder vor, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Somit ist die nächst größere Anzahl sechs AR-Mitglieder, davon zwei als Mitarbeitenden-Vertreter.“

Als Vorständin weise ich zunächst darauf hin, dass die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats, wie auch in der Vergangenheit praktiziert und von der Aktionärsgruppe 2 beantragt, durch die Bestellung von Ersatzmitgliedern sichergestellt werden kann und eine Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder hierfür nicht erforderlich ist.

Weiter weise ich darauf hin, dass die Gesellschaft – entgegen der vorstehenden Begründung der Aktionärsgruppe 1 – nicht den in § 95 S. 5 AktG genannten mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben unterliegt.

Auf die rechtlichen Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Beschlussantrags bzw. der dem zweiten Halbsatz zugrunde liegenden Änderung von § 10 der Satzung mit § 101 Abs. 2 AktG habe ich bereits unter Ziff. 4 hingewiesen.

Schließlich weise ich darauf hin, dass es sich auch bei der nach dem ersten Halbsatz des Beschlussantrags beabsichtigten Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder um eine Satzungsänderung, namentlich um eine Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung, handeln dürfte.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der Gesellschaft setzt in § 10 Abs. 1 S. 1 keine höhere Zahl fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG des Aktiengesetzes nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Jonas Meßmer ist bereits am 28. August 2025 abgelaufen.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Arvo Ens und Matthias-Martin Lübke wird mit Beendigung der hiermit einberufenen ordentlichen Hauptversammlung enden.

§ 10 Abs. 1 der aktuellen Fassung der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass diejenigen Mitarbeiter der Gesellschaft, die zu den Aktionären der Gesellschaft gehören, das Recht haben, ein Drittel der Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Seit die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb im Juni 2024 in die naturenergie sharing GmbH eingebracht hat, ist einziger Mitarbeiter der Gesellschaft und Aktionär und damit Entsendungsberechtigter im vorgenannten Sinne Matthias-Martin Lübke (Minijob für Projekte). Matthias-Martin Lübke hat mir gegenüber als Vorständin im Vorfeld der Einberufung ausdrücklich erklärt, dass er auf die Ausübung seines Entsendungsrechts in Bezug auf die derzeit vakante Position im Aufsichtsrat verzichten werde. Die Hauptversammlung kann in diesem Fall das fehlende Aufsichtsratsmitglied nach allgemeinen Grundsätzen wählen.

Die Aktionärsgruppe 2 schlägt die folgenden Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:

•	Bernd Rüffer, Rentner (vormals Stadtplaner), wohnhaft in Stockach-Wahlwies;
•	Monika Otto, Rentnerin (vormals Diplom-Betriebswirtin), wohnhaft in Mengerskirchen;
•	Matthias-Martin Lübke, Rentner (vormals Geschäftsführer), derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, wohnhaft in Häusern.

Als Ersatzmitglied für die drei vorstehenden Aufsichtsratsmitglieder schlägt die Aktionärsgruppe 2

•	Stefan Flaig, Rechtsanwalt, wohnhaft in Freiburg,

vor.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der parallele Antrag der Aktionärsgruppe 1 auf Neuwahl des Aufsichtsrats enthielt keine Wahlvorschläge und ist unwirksam.

7. Bericht über den Geschäftsbetrieb der naturenergie sharing GmbH durch einen Vertreter der Gesellschaft (Vorschlag der Aktionärsgruppe 1: Prokurist Michael Nowack)

II. Teilnahmerecht / Vollmachten

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung alle am Tag der Hauptversammlung eingetragenen Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter nach § 17 Ziffer 2 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt. Ein Aktionär kann sich danach bei der Stimmabgabe nur durch einen anderen Aktionär aufgrund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Ein Aktionär kann jeweils nur einen anderen Aktionär dergestalt vertreten. Der Einladung ist ein Vollmachtsformular als Anlage 4 beigefügt, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann (aber nicht muss). Es wird für eine zügige Abwicklung am Versammlungstag höflich darum gebeten, der Gesellschaft die schriftliche Bevollmächtigung rechtzeitig vor der Hauptversammlung zukommen zu lassen (Adresse: Stadtmobil Südbaden AG, Bismarckallee 9, 79098 Freiburg).

III. Unterlagen

Dieser Einladung sind beigefügt:

1.	Einberufungsverlangen der Aktionärsgruppe 1 vom 21. März 2026
2.	Einberufungsverlangen der Aktionärsgruppe 2 vom 23. März 2026
3.	Die von der Aktionärsgruppe 1 vorgeschlagene Neufassung der Satzung
4.	Vollmachtsformular

Mit besten Grüßen

Freiburg im Breisgau, 3. April 2026

Monika Schwinkendorf

Vorständin

Stadtmobil Südbaden AG – Hauptversammlung (am 6. Mai 2026, um 18.00 Uhr)

Artikel