EDAG Engineering Group AG
Arbon
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2026
Donnerstag, den 7. Mai 2026, 10.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Niederer Kraft Frey AG,
Bahnhofstrasse 53, CH-8001 Zürich
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2025 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2025.
Erläuterungen: Die Generalversammlung ist zuständig für die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung. Die Revisionsstelle Deloitte AG hat in ihren Berichten an die Generalversammlung die Jahresrechnung und die Konzernrechnung ohne Einschränkung bestätigt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust in Höhe von -102.122 TEUR (-86.071 TCHF) auf die neue Rechnung vorzutragen.
Erläuterungen: Der Antrag auf Verwendung des Jahresergebnisses basiert auf der von der Revisionsstelle geprüften und unter Traktandum 1 zur Genehmigung vorgeschlagenen Jahresrechnung. Der Wechselkurs der Bilanz beträgt EUR in CHF 0,9314 (Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag). Der Wechselkurs der Erfolgsrechnung beträgt EUR in CHF 0,9371 (Durchschnittskurs für das Geschäftsjahr 2025).
| in TEUR / TCHF | 2025 | 2025 | |
| TEUR | TCHF | ||
| Bilanzgewinn am Anfang des Geschäftsjahres | 105.134 | 108.148 | |
| Gewinnverwendung gemäß Beschluss der Generalversammlung | 0 | 0 | |
| Entnahme aus den Reserven aus Kapitaleinlagen | 0 | 0 | |
| Ausschüttung an Aktionäre | 0 | 0 | |
| Jahresergebnis | -207.256 | -194.219 | |
| Bilanzverlust | -102.122 | -86.071 | |
| in TEUR / TCHF | 2025 | 2025 | |
| Antrag des Verwaltungsrates | Antrag des Verwaltungsrates | ||
| TEUR | TCHF | ||
| Bilanzverlust | -102.122 | -86.071 | |
| Zuweisung an die gesetzlichen Gewinnreserven | 0 | 0 | |
| Entnahme aus den gesetzlichen Gewinnreserven | 0 | 0 | |
| Zuweisung an die gesetzlichen Kapitalreserven | 0 | 0 | |
| Entnahme aus den gesetzlichen Kapitalreserven | 0 | 0 | |
| Ausschüttung an Aktionäre | 0 | 0 | |
| Vortrag auf neue Rechnung | -102.122 | -86.071 | |
3. Genehmigung des Konzernnachhaltigkeitsberichts (Nichtfinanzieller Bericht und Corporate Social Responsibility)
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Konzernnachhaltigkeitsberichts (Nichtfinanzieller Bericht und Corporate Social Responsibility).
Erläuterungen: Der Antrag auf Genehmigung des Konzernnachhaltigkeitsberichts basiert auf einem von der Deloitte GmbH (Deutschland) ausgestellten Prüfungsvermerk (betriebswirtschaftliche Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit). Der Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Jahr 2025 ist online ab dem 16. April 2026 unter https://ir.edag.com/publikationen-events#finanzberichte verfügbar.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung.
Erläuterungen: Die Entlastung der verantwortlichen Organe stellt nach Gesetz eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung dar.
5. Wahlen
5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Frank Leidenberger
c) Herrn Clemens Prändl
d) Frau Sylvia Schorr
e) Herrn Dr. Philippe Weber
Erläuterungen: Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Ein Lebenslauf der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder ist im Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts 2025 enthalten und online unter https://www.edag.com/de/edag-group/das-unternehmen/wer-wir-sind abrufbar.
5.2 Verwaltungsratspräsident
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Denoke als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: Herr Georg Denoke steht für eine weitere Amtsdauer als Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung.
5.3. Nominations- und Vergütungsausschuss
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Dr. Philippe Weber
Erläuterungen: Die bisherigen Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Herrn Georg Denoke als Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses zu ernennen, vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Ausschusses.
5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von ADROIT Anwälte, Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: ADROIT Anwälte hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl für eine weitere Amtsdauer auszuüben.
5.5. Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Deloitte AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2026.
Erläuterungen: Die Deloitte AG hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl auch für das Geschäftsjahr 2026 auszuüben.
6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
6.1 Vergütung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates (einschliesslich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in Höhe von maximal EUR 1.100.000,00.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrates sind in Art. 25 der Statuten aufgeführt. Diese sind unter https://www.edag.com/de/edag-group/das-unternehmen/corporate-governance abrufbar. Der beantragte maximale Gesamtbetrag für die Vergütung des Verwaltungsrates bleibt unverändert zum Vorjahr.
6.2 Fixe Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Konzernleitung (einschliesslich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Geschäftsjahr 2027 in Höhe von maximal EUR 1.000.000,00.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung der Konzernleitung sind in Art. 26 der Statuten aufgeführt. Diese sind unter https://www.edag.com/de/edag-group/das-unternehmen/corporate-governance abrufbar.
6.3 Variable Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütung der Konzernleitung (zuzüglich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 333.333,33.
Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung der Konzernleitung sind in Art. 26 der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des Geschäftsberichts 2025, welcher online unter https://ir.edag.com/publikationen-events#finanzberichte abrufbar ist.
7. Statutenänderungen / Kapitalmassnahmen
Einleitende Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt mit der Einführung eines Kapitalbands gemäß dem vorgeschlagenen Artikel 3a der Statuten sowie der Einführung eines bedingten Kapitals gemäß dem vorgeschlagenen Artikel 3b der Statuten, die Flexibilität des Verwaltungsrats zur Ausgabe zusätzlichen Eigenkapitals im gesetzlich zulässigen Rahmen zu erhöhen. Bei Genehmigung der Einführung sowohl des Kapitalbands als auch des bedingten Kapitals wäre der Verwaltungsrat ermächtigt, direkt (Kapitalband) oder indirekt (durch Ausgabe von Finanzinstrumenten im Zusammenhang mit dem bedingten Kapital) zusätzliches Aktienkapital bis zu 100% des gegenwärtigen nominellen Aktienkapitals zu schaffen. Dabei können in den in den Statutenbestimmungen umschriebenen Fällen die Bezugsrechte auf Aktien bzw. Vorwegzeichnungsrechte auf Finanzierungsinstrumente entzogen werden, was zu einer Verwässerung der bisherigen Aktionäre führen kann.
Die Einführung der vorgeschlagenen Kapitalinstrumente gemäß Artikel 3a und 3b würde der EDAG Engineering Group AG die Flexibilität verschaffen, zu geeigneten oder erforderlichen Zeitpunkten innert kurzer Frist Kapital zu beschaffen. Angesichts des weiterhin schwierigen Marktumfelds könnte dies kurzfristig erforderlich sein, um anstehende Refinanzierungsvorhaben umzusetzen.
Der genaue Wortlaut der zur Einführung in die Statuten der EDAG Engineering Group AG vorgeschlagenen Artikel 3a und 3b findet sich im Anhang zur Einladung, die im Schweizerischen Handelsamtsblatt und im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Einladung samt Anhang ist auch online unter folgendem Link verfügbar: https://ir.edag.com/publikationen-events#generalversammlung
7.1 Statutenänderung – Einführung Kapitalband
Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbands gemäß Artikel 3a der Statuten der EDAG Engineering Group AG im Anhang zu dieser Einladung und damit die Einführung dieses Artikels 3a in die Statuten der EDAG Engineering Group AG.
Erläuterungen: Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 7. Mai 2031 in einer Bandbreite zwischen CHF 500’000 und CHF 1’500’000 ohne weiteren Beschluss der Aktionäre zu verändern. Bei und vorbehältlich der Einführung des Kapitalbands könnte der Verwaltungsrat damit Aktienkapital von bis zu CHF 500’000 durch Ausgabe von höchstens 12’500’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 neu ausgeben, was 50% des aktuell eingetragenen nominellen Aktienkapitals entspricht. Sofern Aktionäre bei entsprechenden Kapitalerhöhungen nicht mitmachen oder ihr Bezugsrecht in einem der in den Statuten genannten Anwendungsfälle ausgeschlossen wird, kann eine entsprechende Verwässerung erfolgen.
7.2 Statutenänderung – Einführung bedingtes Kapital
Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines bedingten Kapitals gemäß Artikel 3b der Statuten der EDAG Engineering Group AG im Anhang zu dieser Einladung und damit die Einführung dieses Artikels 3b in die Statuten der EDAG Engineering Group AG.
Erläuterungen: Das Aktienkapital kann sich im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsrechten, welche die EDAG Engineering Group AG in Verbindung mit neu auszugebenden Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten (einschließlich wandelbarer Darlehen) der Gesellschaft oder einer ihrer Gruppengesellschaften ausgibt, um bis zu CHF 500’000 erhöhen. Bei und vorbehältlich der Einführung des bedingten Kapitals und der Einführung entsprechender Finanzierungsinstrumente kann sich das Aktienkapital der Gesellschaft um bis zu CHF 500’000 durch Ausgabe von höchstens 12’500’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 erhöhen, was 50% des aktuell eingetragenen nominellen Aktienkapitals entspricht. Sofern Aktionäre zu begebende Finanzierungsinstrumente nicht zeichnen oder ihnen das Vorwegzeichnungsrecht in einem der in den Statuten genannten Anwendungsfälle entzogen wird, kann eine entsprechende Verwässerung erfolgen.
UNTERLAGEN
Der Geschäftsbericht 2025 mit Lagebericht und Jahresrechnung 2025, die Berichte der Revisionsstelle sowie die Konzernrechnung und der Vergütungsbericht können seit dem 26. März 2026 unter https://ir.edag.com/publikationen-events#finanzberichte eingesehen werden. Der Konzernnachhaltigkeitsbericht ist ab dem 16. April 2026 unter https://ir.edag.com/publikationen-events#finanzberichte abrufbar.
ZUTRITTSKARTE
Aktionäre, die ihre Stimmrechte an der Generalversammlung ausüben möchten, können die Zutrittskarte bis 28. April 2026 über ihre jeweilige Depotbank oder bei der Gesellschaft (per E-Mail an [email protected]) gegen Überlassung eines Ausweises, der die Hinterlegung der Aktie(n) bei einer Bank bescheinigt, beziehen.
Depotbanken können die Zutrittskarten bis 28. April 2026 über die Gesellschaft (per E-Mail an [email protected]) oder die SEGETIS AG bestellen.
Aktionäre können sich nach Erhalt der Unterlagen entscheiden, persönlich an der Generalversammlung teilzunehmen, sich vertreten zu lassen oder sich mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu beteiligen.
ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN
Für die Vollmachtserteilung sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, ADROIT Anwälte, Kalchbühlstrasse 4, CH-8038 Zürich, vertreten lassen.
Zur Erteilung einer Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist das Vollmachtsformular, mit den Weisungen zur Abstimmung in dem den Generalversammlungsunterlagen beigefügten Couvert, an die SEGETIS AG zu retournieren. Schriftliche Vollmachten müssen spätestens am 6. Mai 2026 bei der SEGETIS AG eingehen. Sofern keine Weisung erteilt wird, ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter angewiesen, sich der Stimme zu enthalten.
ELEKTRONISCHE BEVOLLMÄCHTIGUNG UND INSTRUKTIONEN DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können zudem unter https://edag.netvote.ch elektronisch erteilt werden. Die dazu nötigen Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt.
Die elektronische Bevollmächtigung bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2026, 16.00 Uhr, möglich.
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt 25.000.000 Aktien und 25.000.000 Stimmrechte.
Arbon, den 13. April 2026
Der Verwaltungsrat
EDAG Engineering Group AG
Schlossgasse 2
CH – 9320 Arbon
Tel. +41 71 5443311
Fax +41 71 5443310
[email protected]
https://ir.edag.com
Anhang zur Einladung: Vorgeschlagene Statutenänderungen
Die folgende Tabelle zeigt die zur Einführung in die Statuten der EDAG Engineering Group AG (die „Statuten“) vorgeschlagenen Artikel 3a (Kapitalband) und Artikel 3b (bedingtes Kapital). Die Einführung der Statutenbestimmungen steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die ordentliche Generalversammlung vom 7. Mai 2026.
| Deutsche Fassung | Englische Fassung | ||||
| Artikel 3a: Kapitalband | Article 3a: Capital Band | ||||
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 7. Mai 2031 in einer Bandbreite zwischen CHF 500’000 und CHF 1’500’000 zu verändern (Kapitalband). Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen in Teilbeiträgen sind zulässig. Wird das Aktienkapital aus bedingtem Kapital erhöht, erhöhen sich die Ober- und Untergrenze des Kapitalbands entsprechend. | The board of directors (the „Board of Directors“) is authorised to change the share capital until 7 May 2031 in a range between CHF 500,000 and CHF 1,500,000 (capital band). Capital increases and capital reductions in partial amounts are permitted. If the share capital is increased from conditional capital, the upper and lower limits of the capital band increase accordingly. | ||||
| Das Aktienkapital kann durch Kapitalerhöhungen innerhalb des Kapitalbandes maximal um CHF 500’000 durch Ausgabe von höchstens 12’500’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 oder durch Erhöhung des Nennwertes der ausgegebenen Aktien erhöht werden. Das Aktienkapital kann innerhalb des Kapitalbandes durch Vernichtung von Aktienkapital im Betrag von maximal CHF 500’000, eingeteilt in 12’500’000 voll liberierte Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 oder durch entsprechende Herabsetzung des Nennwerts der ausgegebenen Aktien herabgesetzt werden. | Within the capital band, the share capital may be increased by a maximum of CHF 500,000 by issuing no more than 12,500,000 fully paid-up bearer shares with a nominal value of CHF 0.04 each or by way of an increase of the nominal value of the issued shares. Within the capital band, the share capital may be reduced by cancelling share capital in the maximum amount of CHF 500,000, divided into 12,500,000 fully paid-up bearer shares with a nominal value of CHF 0.04 each or by reducing the nominal value of the issued shares accordingly. | ||||
| Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aufheben oder beschränken und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Gruppengesellschaften zuweisen: | The Board of Directors may withdraw or restrict the pre-emptive rights of the existing shareholders and allocate such rights to third parties, the Company or any of its group companies: | ||||
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| Der Ausgabebetrag der neu auszugebenden Inhaberaktien, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Art der Einlagen (einschliesslich Sacheinlage, Verrechnung und Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital) und die Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft verwenden. Die Ausgabe von neuen Aktien unter dem Marktpreis ist aus sachlichen Gründen zulässig. | The issue price of the newly issued bearer shares, the date for entitlement for dividends and the type of contribution (including, without limitation, contribution in kind, offsetting and conversion of reserves), the conditions for the exercise of subscription rights shall be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is authorised to restrict or exclude the trading of subscription rights. The Board of Directors may use any subscription rights not exercised in the interest of the Company. The new shares may be issued at a price below the market price for objective reasons. | ||||
| Artikel 3b: Bedingtes Aktienkapital | Article 3b: Conditional Share Capital | ||||
| Das Aktienkapital kann im Maximalbetrag von CHF 500’000 durch Ausgabe von höchstens 12’500’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04 erhöht werden durch die freiwillige oder obligatorische Umwandlung von Wandelanleihen oder ähnlichen Instrumenten oder die freiwillige oder obligatorische Ausübung von Umtausch-, Options-, Bezugs- oder sonstigen Rechten zum Erwerb von Namenaktien, oder durch Verpflichtungen zum Erwerb von Namenaktien, die Aktionärinnen und Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit neu oder bereits ausgegebenen Anleihen oder anderen Schuldtiteln, Optionen, Warrants oder sonstigen Wertpapieren oder vertraglichen Verpflichtungen (einschliesslich wandelbare Darlehen) (zusammen „Finanzierungsinstrumente“) der Gesellschaft oder einer ihrer Gruppengesellschaften gewährt oder auferlegt wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist zu Gunsten der Inhaber der Wandel- und/oder Optionsrechte ausgeschlossen. Wandel- und/oder Optionsrechte können nach Massgabe des Verwaltungsrats schriftlich oder auf elektronischem Wege ausgeübt werden und es kann schriftlich, in elektronischer Form oder durch konkludentes Handeln darauf verzichtet werden. | The share capital may be increased by no more than CHF 500,000 by issuing no more than 12,500,000 fully paid-up bearer shares with a nominal value of CHF 0.04 each through the voluntary or mandatory conversion of convertible bonds or similar instruments or the voluntary or mandatory exercise of exchange, option, subscription or other rights to acquire registered shares, or through obligations to acquire registered shares, which were granted to, or imposed on, shareholders or third parties alone or in connection with newly or already issued bonds or other debt instruments, options, warrants or other securities or contractual obligations (including convertible loans) (collectively “Financing Instruments”) of the Company or one of its group companies. The preferential subscription rights of the shareholders are excluded in favor of the holders of the conversion and/or option rights. Conversion and/or option rights may be exercised in writing or by electronic means as determined by the Board of Directors and may be waived in writing, by electronic means or by action implying an intent. | ||||
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, falls die Ausgabe erfolgt: | The Board of Directors may limit or withdraw the right of the shareholders to subscribe in priority to convertible debentures, debentures with option rights or other Financing Instruments when they are issued, if the Financing Instruments are issued: | ||||
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| Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates aufgehoben, gilt Folgendes: | If advance subscription rights are denied by the Board of Directors, the following shall apply: | ||||
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| Wandel- und/oder Optionsrechte, auf welche verzichtet wurde, verfallen, sofern der Verwaltungsrat nichts Abweichendes festlegt. | Waived conversion and/or option rights lapse unless the Board of Directors determines otherwise. |