Juli 24, 2019

mVISE AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
mVISE AG
Düsseldorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 15.05.2019

mVISE AG

Düsseldorf

ISIN: DE0006204589 – WKN: 620458

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 25. Juni 2019

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 10:00 Uhr im Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wanheimer Straße 66, 40472 Düsseldorf, und im Internet unter

http://www.mvise.de

eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Rödl & Partner GmbH, Christina Altherr und Peter Stramitzer, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Im Kranhaus 1, 50678 Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Januar 2020 befristet. Um künftig weiterhin die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Januar 2015 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

c)

Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2024. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands

(i)

über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf; oder

(ii)

mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des angepassten Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs im Übrigen bestimmt der Vorstand.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(i)

gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu erwerben;

(ii)

an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden;

(iv)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall sind zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien die jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt;

(v)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

f)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

g)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen. Der Vorstand verfügt derzeit über eine solche Ermächtigung, die bis zum 28. Januar 2020 befristet ist. Im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis soll diese Ermächtigung nunmehr erneuert werden, und zwar für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren. Zu TOP 5 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 24. Juni 2024 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der hier vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss der Erwerb pro rata erfolgen. Maßgebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Eine bevorrechtige Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse vor. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Der Vorstand soll entsprechend ermächtigt werden, neben dem Verkauf über die Börse die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wobei in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Die Hauptversammlung kann zudem eine andere Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG beschließen. Demgemäß soll die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in den unter lit. e) des Beschlussvorschlages aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

So sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), anzubieten oder zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, schnell und flexibel etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch die Gewährung von Aktien für den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Auch diese Arten der Verwendung setzen wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist.

Ferner sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in Höhe von bis zu 5% des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Grenze darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind die im Beschlussvorschlag genannten Aktien anzurechnen, insbesondere solche unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Insbesondere durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien nach Wahl der Gesellschaft an Erfüllungs statt für die variable Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden können. Anstelle der diesen Personen zustehenden variablen Vergütung kann die Gesellschaft also eigene Aktien liefern. Die Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach den jeweils letzten Aktienkursen (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien anstelle der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen. § 87 AktG sieht im Hinblick auf variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder unter anderem vor, dass diese auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und üblich, dass hierunter auch aktienbezogene Komponenten fallen. Da in der Ermächtigung eine angemessene Mindestsperrfrist sowie eine Zuteilung und Übertragung der Aktien zu dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgelegt sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach gängiger Praxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

6.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

In Ergänzung der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“), den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“), oder den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch: „Derivate“) erfolgen.

b)

Die Derivatgeschäfte sind mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

c)

Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2024. Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten spätestens am 24. Juni 2024 erfolgt. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, auch in unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)) während der letzten drei Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 lit. e) bis lit. g) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte zum Beispiel mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abzuschließen. Sowohl im Fall einer Call-Option als auch im Fall einer Put-Option darf der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Put- oder Call-Optionen im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put- oder Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG verwiesen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms zu dem Bedingten Kapital V, Änderung des Bedingten Kapitals V und entsprechende Satzungsänderung

Das in § 4 Abs. 11 der Satzung geregelte Bedingte Kapital V wird derzeit noch in Höhe von EUR 186.000,00 zur Erfüllung von bereits ausgegebenen Bezugsrechten benötigt. Gleichzeitig soll das Bedingte Kapital V auch darüber hinaus unter Anpassung der Bezugsrechtsbestimmungen in Höhe des derzeit im Handelsregister eingetragenen Bedingten Kapitals V (EUR 263.500,00) zur Verfügung stehen. Die Hauptversammlung soll hierüber insgesamt noch einmal Beschluss fassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Der unter TOP 9 lit. a) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2011 wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 263.500,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 263.500 neuen Aktien (nachfolgend „Bedingtes Kapital V“). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital V dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms.“

b)

Der unter TOP 9 lit. b) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2011, neugefasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018, wird wie folgt neu gefasst:

„bb)

Aufteilung

Die insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 263.500 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft auf:

i.

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 158.750 Aktien gewährt werden.

ii.

Den Arbeitnehmern der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 104.750 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen, insbesondere Mitgliedern von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen, dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.“

Im Übrigen bleiben die unter TOP 10 gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09. August 2010 sowie die diesbezüglich gefassten Änderungsbeschlusse der Hauptversammlungen vom 29. August 2011, vom 29. Januar 2015 und vom 21. Juni 2018 unverändert.

c)

§ 4 Abs. 11 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 263.500,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das Bedingte Kapitel V dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. August 2010 sowie der Änderungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. August 2011, vom 29. Januar 2015, vom 21. Juni 2018 und vom 25. Juni 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms zu dem Bedingten Kapital VII, Änderung des Bedingten Kapitals VII und entsprechende Satzungsänderung

Das Aktienoptionsprogramm, das dem in § 4 Abs. 12 der Satzung geregelten Bedingten Kapital VII zugrunde liegt, soll durch Änderung der Aufteilung der Bezugsrechte angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Der unter TOP 7 lit. c) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 wird wie folgt neu gefasst:

„Die insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 500.000 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von Konzerngesellschaften auf:

i.

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 200.000 Aktien gewährt werden.

ii.

Den Arbeitnehmern der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 150.000 Aktien gewährt werden.

iii.

Den Mitgliedern von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

iv.

Den Arbeitnehmern von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 50.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.“

Im Übrigen bleiben die unter TOP 7 gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 sowie die diesbezüglich gefassten Änderungsbeschlusse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015 sowie vom 9. Juni 2016 unverändert.

b)

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Das Bedingte Kapitel VII dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016 und vom 25. Juni 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

Auslage von Unterlagen

Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 40472 Düsseldorf, Wanheimer Straße 66.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 18. Juni 2019 zugehen:

mVISE AG
c/o Landesbank Baden Württemberg
Abteilung 4035 H / Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig, welche sich auf den Beginn des 4. Juni 2019 bezieht. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 18. Juni 2019 an die vorgenannte Adresse zu senden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Sie stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2019 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse oder Fax-Nummer eingehen:

mVISE AG
HV 2019
Wanheimer Straße 66
40472 Düsseldorf
Telefax: 0211 / 78178078
E-Mail: hv@mvise.de

Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich. Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem unter

http://www.mvise.de

zum Download bereit.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

mVISE AG
HV 2019
Herrn Manfred Götz
Wanheimer Straße 66
40472 Düsseldorf
Telefax: 0211 / 78178078

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2019 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

http://www.mvise.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Düsseldorf, im Mai 2019

mVISE AG

Der Vorstand

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