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Abwicklung der Gesellschaft
Im Hinblick darauf, dass es der Gesellschaft nicht gelungen ist eine für die weitere
Entwicklung und die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs notwendige Finanzierung
einzuwerben und sich bisher auch kein Erwerber für die Gesellschaft und/oder die verbleibenden
Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft gefunden hat, soll die Gesellschaft geordnet liquidiert werden.
Um die Liquidation zu vereinfachen, wird vorgeschlagen, dass die Aktionäre, deren
Beteiligung über die Companisto Wertpapier GmbH eingeworben wurde, die von ihnen gehaltenen
Aktien für je EUR 1,00 pro Aktie an die Gesellschaft veräußern, um diese Aktien zur
Vereinfachung der Beteiligungsstruktur und damit verbunden der Erleichterung der Liquidation
der Gesellschaft anschließend einzuziehen. Da es sich bei den Aktien der Gesellschaft
um Stückaktien handelt, ist eine Einziehung ohne Kapitalherabsetzung möglich (§ 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG). Es ist vorgesehen, dass die Anrechte der verkaufenden Aktionäre
auf den Liquidationserlös gemäß den Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung erhalten
bleiben.
Sofern bis zum Datum der Liquidation der Gesellschaft kein verbindliches Kaufinteresse
von Dritten für die Gesellschaft und/oder die verbleibenden Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft vorliegt, wird vorgeschlagen, dass die Gesellschaft, sämtliche
Vermögenswerte (Assets), jedoch ohne Geldbestand und Forderungen der Gesellschaft, an einen oder mehrere
Altaktionäre (wie in der Aktionärsvereinbarung in der derzeit gültigen Fassung ausgewiesen)
oder an mit diesen verbundene natürliche oder juristische Personen, in einer oder
mehreren Transaktionen, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von mindestens insgesamt
EUR 10.000,00 zu veräußern. Die Altaktionäre, die die Patente der 2C Dental AG kaufen,
sind hierbei zu verpflichten, dass sie die Verwahrung von Akten und Patientendaten
gemäß der anwendbaren Vorschriften übernehmen. Übrige Details der Transaktion bzw.
der Transaktionen bestimmt der von der Hauptversammlung bestellte Liquidator nach
eigenem Ermessen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, über folgende Gegenstände Beschluss
zu fassen:
| 1. |
Zustimmung zum Rückkauf der Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhungen vom 22. Oktober
2019 und vom 12. November 2019 ausgegeben wurden (Companisto Aktien) in Gänze oder
in Teilen durch die Gesellschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von je EUR
1,00 pro Aktie und zur anschließenden Einziehung der Aktien.
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| 2. |
Zustimmung zur Veräußerung sämtlicher verbleibender Vermögenswerte (Assets), jedoch ohne Geldbestand und Forderungen der Gesellschaft, an einen oder mehrere
Altaktionäre (wie in der Aktionärsvereinbarung in der derzeit gültigen Fassung ausgewiesen)
oder an mit diesen verbundene natürliche oder juristische Personen, in einer oder
mehreren Transaktionen, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von mindestens insgesamt
EUR 10.000,00, wenn es bis zum Datum der Liquidationseröffnung der Gesellschaft nicht
gelingt, die Gesellschaft oder die verbleibenden Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft meistbietend an Dritte zu verkaufen. Die Altaktionäre, die die
Patente der 2C Dental AG kaufen, sind hierbei zu verpflichten, dass sie die Verwahrung
von Akten und Patientendaten gemäß der anwendbaren Vorschriften übernehmen.
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| 3. |
Liquidation der Gesellschaft und Bestellung von Rechtsanwalt Dr. Steffen Fritzsche,
GRUENDELPARTNER Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer PartGmbB, Grimmaische
Str. 2-4, 04109 Leipzig, zum Liquidator.
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| 4. |
Mandatierung der Wirtschaftsprüferin Steffi Zacharzowsky, Prill & Zacharzowsky, Partnerschaft
mbB Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Meierottostraße 1, 10719 Berlin, mit der Erstellung
der Liquidationseröffnungsbilanz und der fortlaufenden Erstellung aller noch notwendigen
Jahresabschlüsse, Steuererklärungen der Gesellschaft und der Liquidationsschlussbilanz.
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