Dienstag, 29.11.2022

2C Dental AG – Hauptversammlung

2C Dental AG

Berlin

Sehr geehrte Aktionäre, sehr geehrte Aufsichtsräte,

wir laden Sie zu der

Hauptversammlung

der 2C Dental AG am

Dienstag, den 14. Juni 2022, um 14:00 Uhr

in die Geschäftsräume

Notariat Roman Bärwaldt
Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB
Ebertstraße 15
10117 Berlin

ein.

Tagungsordnung:

 
TOP 1:

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichtes des Aufsichtsrates
und des Vorschlags des Vorstands zur Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2021.

Hinweis: Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss mit gesondertem
Beschluss vom 6. Mai 2022 gebilligt und damit festgestellt; somit entfällt eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung.

TOP 2:

Bericht des Vorsitzenden des Vorstandes über den Verlauf des Geschäftsjahres 2021
und die bisherige Entwicklung des Geschäftsjahres 2022

Erläuterung des Vorstands zum Verlauf des Geschäftsjahres 2021 und zur bisherigen
Entwicklung des Geschäftsjahres 2022.

TOP 3:

Beschlussfassung zur Ergebnisverwendung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Jahresfehlbetrag 2021 in Höhe von EUR
-773.020,55 und den Verlustvortrag des Vorjahres in Höhe von EUR -529.160,35 und somit
einen Bilanzverlust von insgesamt EUR -1.302.180,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Hinweis: Seit dem 1. Januar 2017 können Dividenden frühestens am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag ausgezahlt werden (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG); eine frühere Fälligkeit
ist ausgeschlossen (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 6:

Abwicklung der Gesellschaft

Im Hinblick darauf, dass es der Gesellschaft nicht gelungen ist eine für die weitere
Entwicklung und die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs notwendige Finanzierung
einzuwerben und sich bisher auch kein Erwerber für die Gesellschaft und/​oder die verbleibenden
Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft gefunden hat, soll die Gesellschaft geordnet liquidiert werden.

Um die Liquidation zu vereinfachen, wird vorgeschlagen, dass die Aktionäre, deren
Beteiligung über die Companisto Wertpapier GmbH eingeworben wurde, die von ihnen gehaltenen
Aktien für je EUR 1,00 pro Aktie an die Gesellschaft veräußern, um diese Aktien zur
Vereinfachung der Beteiligungsstruktur und damit verbunden der Erleichterung der Liquidation
der Gesellschaft anschließend einzuziehen. Da es sich bei den Aktien der Gesellschaft
um Stückaktien handelt, ist eine Einziehung ohne Kapitalherabsetzung möglich (§ 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG). Es ist vorgesehen, dass die Anrechte der verkaufenden Aktionäre
auf den Liquidationserlös gemäß den Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung erhalten
bleiben.

Sofern bis zum Datum der Liquidation der Gesellschaft kein verbindliches Kaufinteresse
von Dritten für die Gesellschaft und/​oder die verbleibenden Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft vorliegt, wird vorgeschlagen, dass die Gesellschaft, sämtliche
Vermögenswerte (Assets), jedoch ohne Geldbestand und Forderungen der Gesellschaft, an einen oder mehrere
Altaktionäre (wie in der Aktionärsvereinbarung in der derzeit gültigen Fassung ausgewiesen)
oder an mit diesen verbundene natürliche oder juristische Personen, in einer oder
mehreren Transaktionen, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von mindestens insgesamt
EUR 10.000,00 zu veräußern. Die Altaktionäre, die die Patente der 2C Dental AG kaufen,
sind hierbei zu verpflichten, dass sie die Verwahrung von Akten und Patientendaten
gemäß der anwendbaren Vorschriften übernehmen. Übrige Details der Transaktion bzw.
der Transaktionen bestimmt der von der Hauptversammlung bestellte Liquidator nach
eigenem Ermessen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, über folgende Gegenstände Beschluss
zu fassen:

1.

Zustimmung zum Rückkauf der Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhungen vom 22. Oktober
2019 und vom 12. November 2019 ausgegeben wurden (Companisto Aktien) in Gänze oder
in Teilen durch die Gesellschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von je EUR
1,00 pro Aktie und zur anschließenden Einziehung der Aktien.

2.

Zustimmung zur Veräußerung sämtlicher verbleibender Vermögenswerte (Assets), jedoch ohne Geldbestand und Forderungen der Gesellschaft, an einen oder mehrere
Altaktionäre (wie in der Aktionärsvereinbarung in der derzeit gültigen Fassung ausgewiesen)
oder an mit diesen verbundene natürliche oder juristische Personen, in einer oder
mehreren Transaktionen, gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von mindestens insgesamt
EUR 10.000,00, wenn es bis zum Datum der Liquidationseröffnung der Gesellschaft nicht
gelingt, die Gesellschaft oder die verbleibenden Vermögenswerte (Assets) der Gesellschaft meistbietend an Dritte zu verkaufen. Die Altaktionäre, die die
Patente der 2C Dental AG kaufen, sind hierbei zu verpflichten, dass sie die Verwahrung
von Akten und Patientendaten gemäß der anwendbaren Vorschriften übernehmen.

3.

Liquidation der Gesellschaft und Bestellung von Rechtsanwalt Dr. Steffen Fritzsche,
GRUENDELPARTNER Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer PartGmbB, Grimmaische
Str. 2-4, 04109 Leipzig, zum Liquidator.

4.

Mandatierung der Wirtschaftsprüferin Steffi Zacharzowsky, Prill & Zacharzowsky, Partnerschaft
mbB Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Meierottostraße 1, 10719 Berlin, mit der Erstellung
der Liquidationseröffnungsbilanz und der fortlaufenden Erstellung aller noch notwendigen
Jahresabschlüsse, Steuererklärungen der Gesellschaft und der Liquidationsschlussbilanz.

TOP 7:

Sonstiges

Hinweise zur Hauptversammlung:

1.

Vorstand und Aufsichtsrat bitten darum, Vorschläge von Aktionären zur Beschlussfassung
in der Hauptversammlung dem Vorstand unter der Adresse 2C Dental AG, Europaplatz 2,
10557 Berlin, bis spätestens 31. Mai 2022 zuzuleiten.

2.

Im Falle einer Vollversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, über den Verzicht
aller Aktionäre auf die Einhaltung der Einberufungsförmlichkeiten nach § 121 Abs.
6 AktG zu beschließen.

3.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021, der Bericht des Aufsichtsrates und der
Vorschlag des Vorstandes für die Ergebnisverwendung können jederzeit nach Voranmeldung
unter

info@2cdental.com

in den Geschäftsräumen der 2C Dental AG vor der Hauptversammlung zu den üblichen Geschäftszeiten
eingesehen werden; auf Wunsch eines Aktionärs werden diese Unterlagen an diesen übermittelt.

Die Einladung zur Hauptversammlung erfolgt durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Mit freundlichen Grüßen

 

2C Dental AG

Der Vorstand

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