Dezember 01, 2020

2G Energy AG – Hauptversammlung

2G Energy AG
Heek
ISIN: DE000A0HL8N9
Wertpapier-Kenn-Nummer A0H L8N
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 8. Juli 2015 um 10.00 Uhr im
Tobit.Campus
Atrium
Parallelstraße 41
48683 Ahaus

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG
1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 mit EUR 38.360.080,20 ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,37 je Aktie, insgesamt EUR 1.639.100,00
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 36.720.980,20
3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 2. September 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.215.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.215.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sachleinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Diese Ermächtigung wird am 1. September 2015 auslaufen. Bisher wurde von dem genehmigten Kapital 2010 kein Gebrauch gemacht.

Da bei der Gesellschaft auch weiterhin das Instrument eines genehmigten Kapitals zur Verfügung stehen soll, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches inhaltlich dem bislang bestehenden genehmigten Kapital 2010 entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juli 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.215.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit – unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen, die in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden – die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden oder soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, geht; im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind.
b)

Das in § 5 Absätzen 1 bis 5 der Satzung bisher geregelte genehmigte Kapital 2010 wird gestrichen und § 5 der Satzung gemäß dem vorstehenden Beschluss zu lit. a) wie folgt neu gefasst:
Ҥ 5
Genehmigtes Kapital

“Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.215.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien anfallende Anteil am Grundkaptal darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.”
c)

Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der Hauptversammlung vom 2. September 2010 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von € 2.215.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil, der zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko nicht in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts. Zudem erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen anbieten zu können, insbesondere um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Zwar wurde von dem bislang bestehenden genehmigten Kapital kein Gebrauch zur Wahrnehmung von Akquisitionsgelegenheiten gemacht. Gleichwohl soll die Möglichkeit dazu auch künftig eröffnet bleiben.

Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
7)

Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

Um der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, soll der Vorstand befristet bis zum 7. Juli 2020 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein bedingtes Kapital in der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben. Den Inhabern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 2.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 2.215.000,00 eingeräumt werden.

Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann, soweit rechtlich zulässig, auch in anderen gesetzlichen Währungen erfolgen. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf € 100.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen.

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der 2G Energy AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG zu gewähren.

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der 2G Energy AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der 2G Energy AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der 2G Energy AG in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der 2G Energy AG auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung abzustellen.

Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der 2G Energy AG. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der 2G Energy AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG zu beziehen. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 2G Energy AG wird in Euro festgelegt. Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der 2G Energy AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der 2G Energy AG während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. weitere Wandlungs- und/oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der 2G Energy AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen, den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 2.215.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.215.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen an die Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen benötigt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c)

Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 4 (Bedingtes Kapital) der Satzung wie folgt neu gefasst:
Ҥ 4
Bedingtes Kapital

“Das Grundkapital ist um bis zu € 2.215.000,00, eingeteilt in bis zu 2.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 bis zum 7. Juli 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.”

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Um der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, soll der Vorstand befristet bis zum 7. Juli 2020 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) geschaffen werden.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf 2G Energy-Aktien verbunden werden. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, dass zunächst zufließende – und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende – Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der 2G Energy AG berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2015 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, den 17. Juni 2015, 00:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 1. Juli 2015, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

2G Energy AG
c/o quirin bank AG
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: +49 (30) 890 21 389
E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden (siehe oben “Anmeldung”).

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden.

Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

2G Energy AG
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: hv@2-g.de

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben im Abschnitt „Anmeldung “ genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung anmelden. Die Vollmacht sowie die Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung an die oben im Abschnitt “Stimmrechtsvertretung” genannte Adresse für die Übermittlung des Nachweises der erteilten Bevollmächtigung zu übersenden.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 7. Juli 2015, 14:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein; ansonsten kann sie nicht berücksichtigt werden. Anstelle der Übersendung ist alternativ auch eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.2-g.de unter der Rubrik „Investor Relations“ –>„Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

2G Energy AG
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: hv@2-g.de

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Dienstag, 23. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.2-g.de unter der Rubrik „Investor Relations“ –>„Hauptversammlung“ veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können Aktionäre die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Benzstraße 3, 48619 Heek, und im Internet unter www.2-g.de unter der Rubrik „Investor Relations“ –>„Hauptversammlung“ einsehen. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Heek, im Mai 2015

2G Energy AG

Der Vorstand

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