2invest AG

Heidelberg

Wertpapier-Kenn-Nr.: A3H3L4 /​ ISIN: DE000A3H3L44

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 15:00 Uhr

in den Räumen von

Design Offices GmbH, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der

2invest AG
(„Gesellschaft“)

ein.

„Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der 2invest AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die 2invest AG ist seit Anfang des Geschäftsjahres 2021 eine Beteiligungsgesellschaft, deren Fokus auf Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften mit einem gutem Chance-/​Risiko-Verhältnis, insbesondere im Bereich der Biotechnologie-, Life Science- und IT-Branche sowie im Bereich Rohstoffe (Natural Resources) im In- und Ausland liegt. Die Gesellschaft investiert derzeit primär weltweit in börsennotierte Wertpapiere. Es wurden aber auch Investments in nicht-börsennotierte Unternehmen und Finanzinstrumente getätigt. Investments erfolgen aufgrund der Bewertung des Chance-Risiko-Profils durch die 2invest AG. Dabei spielen neben finanziellen Indikatoren bei der Beurteilung von Beteiligungsmöglichkeiten auch nicht messbare Faktoren, wie z.B. Einschätzungen des Managements oder die Geschäftsidee eine Rolle.

Die 2invest AG hat im Geschäftsjahr 2022 einen Verlust in Höhe von 21.035 TEUR (GJ 2021: -1.889 TEUR) erwirtschaftet und mit einer frei verfügbaren Liquidität, bestehend aus Kassen- und Bankbeständen zzgl. liquider börsennotierte Wertpapiere des Umlaufvermögens, von rund 12,7 Mio. EUR abgeschlossen. Die Gesellschaft investierte im Geschäftsjahr 2022 rund 23,8 Mio. EUR, unter anderem in vier strategische Investments im Bereich Biotechnologie /​ Life-Science von rund 9,3 Mio. EUR sowie mehrere Investitionen im Bereich Natural Resources mit einem Gesamtvolumen von rund 12,0 Mio. EUR. Gegenläufig wurden Desinvestitionen von rund 4,8 Mio. EUR getätigt.

2. Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand der 2invest AG war im Geschäftsjahr 2022:

Der Vorstand ist aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2022:

Frau Eva Katheder und Herr Dr. Rainer Herschlein wurden auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Januar 2021 für die ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Joseph M. Fernández und Herr Peter Llewellyn-Davies bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt.

In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2022 wurden Frau Eva Katheder, Herr Dr. Rainer Herschlein und Herr Jochen Hummel in den Aufsichtsrat gewählt, mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der 2invest AG beschloss am 29. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der 2invest AG in der Hauptversammlung am 21. Juli 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

3.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

3.2. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

3.4. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/​3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/​3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

Darüber hinaus besteht für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR sowie einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG von 10% Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds. Die Versicherung verlängert sich jährlich.

1.3. Betriebliche Altersversorgung

Diese ist derzeit nicht vorgesehen.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

3.5. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 210.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

3.6. Zielvergütung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2022

Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied beinhaltet ausschließlich Festvergütungen, wie folgt:

Hansjörg Plaggemars: 72.000,- EUR p.a.

Die Bezüge des Vorstands bestehen vollständig aus erfolgsunabhängigen Bestandteilen und beinhalten somit auch keine Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Sonstige Zuwendungen, wie z.B. KFZ oder ähnliches, werden ebenfalls nicht gewährt.

Der aktuelle Dienstvertrag des Vorstandsmitgliedes endet mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind im Dienstvertrag nicht vorgesehen.

4. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Laut § 10 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird.

4.1. Grundlagen und Zielsetzung

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Jahr lang im Amt, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

4.2. Vergütung des Aufsichtsrats

Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 21. Juli 2021, in Bestätigung des Beschlusses vom 28. Januar 2021, die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats jährlich für den Vorsitzenden TEUR 10 sowie für alle anderen Mitglieder je TEUR 5. Zusätzlich erhalten Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer Auslagen. Die Aufsichtsratsvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung (D&O Versicherung mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR).

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2022 folgende Vergütungen als Aufwand berücksichtigt:

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20). Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 20.

5. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von 2invest AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter und Vergütung dieser Arbeitnehmer umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis hat sich wie dargestellt entwickelt.

I. Ertragsentwicklung

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2019 stellt das Jahresergebnis das Periodenergebnis nach IFRS (Konzernabschluss) der damals unter 4basebio (vormals: Expedeon, davor: Sygnis) firmierenden 2invest Unternehmensgruppe (Konzernabschluss) dar. Ab dem Geschäftsjahr 2020 stellt das Jahresergebnis das Jahresergebnis nach HGB-Einzelabschluss der 2invest AG (vormals 4basebio AG) dar.

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2019 wurden die Mitarbeiter und das durchschnittliche Gehalt auf Basis des damaligen Konzerns (siehe „I. Ertragsentwicklung“) dargestellt; ab Geschäftsjahr 2020 auf Basis Einzelgesellschaft, da (Konzern)-Gesellschaften veräußert bzw. abgespalten wurden und nur noch die 2invest AG als Einzelgesellschaft verblieb.

III. Vorstandsvergütung

¹⁾ 2nvest AG, vormals: 4basebio AG, Expedeon AG, SYGNIS AG | ²⁾ 4basebio Limited, vormals: Expedeon Limited

IV. Aufsichtsratsvergütung

6. Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG Abs. 1 AktG

7. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Geschäftsjahr 2022 nicht vorlagen.“