Donnerstag, 01.12.2022

3U Holding AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

3U HOLDING AG

Marburg

– WKN 516 790 –
– ISIN DE0005167902 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 25. Mai 2022, um 11.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Frauenbergstraße 31–33, 35039 Marburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

eingeladen.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Versammlung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung
ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte können über
das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Internetportal
die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgen. Erläuterungen hierzu
sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt III. näher ausgeführt.

I. Tagesordnung:

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für
das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden
Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (in der für das Geschäftsjahr
2021 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet
unter

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

eingesehen werden Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von EUR 1.782.583,38 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn EUR 1.851.143,68
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 35.314.016
dividendenberechtigte Stückaktien
EUR 1.765.700,80
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 85.442,88

Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 30. Mai 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer
der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht,
sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte.
Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der
EU-Abschlussprüferverordnung.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung
vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Wortlaut des
Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet
sich als Anlage unter Ziffer II. 1. und Ziffer II. 2 dieser Einladung.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Herr Michael Schmidt hat sein Amt als Vorstand der 3U HOLDING AG aus gesundheitlichen
Gründen mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2022 niedergelegt und zugleich gemäß §
100 Abs. 2 Satz 1 Ziffer 4 AktG vorgeschlagen, ihn in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen. Herr Michael Schmidt ist mit einem Anteilsbesitz von 25,49 % der Aktien
Aktionär der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag zu eigen gemacht.

Der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative,
101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. (1) der Satzung derzeit aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Vor dem Hintergrund des angestrebten Wechsels von
Herrn Michael Schmidt in den Aufsichtsrat soll dieser auf vier Mitglieder erweitert
werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, § 7 Absatz (1) der Satzung wie folgt zu ändern:

„(1.) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von den Aktionären gewählt
werden.“

8.

Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Gemäß § 7 Abs. (1) der Satzung n.F. besteht der Aufsichtsrat aus vier Personen, die
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Schmidt, Diplom-Ingenieur, Marburg, für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die
Amtszeit beginnt erst mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt
7 (Erweiterung des Aufsichtsrats) in das Handelsregister.

Herr Schmidt war 1997 einer der Gründer der 3U Telekommunikation GmbH und bis 2002
Leiter Technik des Unternehmens. Im selben Jahr wurde er zum Vorstand der 3U HOLDING
AG, seinerzeit noch firmierend als 3U TELECOM AG, berufen und ist seit 2011 Sprecher
des Vorstands. Sein Vorstandsamt hat er mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2022 niedergelegt.
Herr Schmidt ist auch Vorstandsmitglied und Geschäftsführer von Tochtergesellschaften
der 3U HOLDING AG. Auch diese Ämter enden spätestens mit Wirkung zum Ablauf des 25.
Mai 2022. Schließlich ist und bleibt Herr Schmidt Mitglied des Aufsichtsrats der weclapp
SE. Er hält 8.999.995 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 25,49 % am Grundkapital
der Gesellschaft entspricht. Darüber hinaus steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Lebenslauf von Herrn Schmidt findet sich
als Anlage unter Ziffer II. 3. dieser Einladung.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Michael Schmidt, Aufsichtsrat: weclapp SE, Frankfurt am Main; vergleichbare Kontrollgremien:
keine

II. Anlagen

1. Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat:

Der Vorstand hat im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat den folgenden Vergütungsbericht
erstellt. Er ist auch Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und im Geschäftsbericht
über das Geschäftsjahr 2021 enthalten.

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Grundsätze
zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen
der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der gegenwärtigen und
früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr
2021 dargestellt und erläutert.

Vergütungssystem des Vorstands

Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING
AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung –
in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen
und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,91 Prozent
des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere
den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Es tritt an die Stelle des bislang geltenden
Vergütungssystems 2010.

Anwendung der Vorstandsvergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem
für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von
Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt.
Die bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 noch laufenden Vorstandsdienstverträge für
die amtierenden Vorstandsmitglieder Michael Schmidt und Andreas Odenbreit sowie für
das zum 31. Oktober 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Christoph Hellrung blieben
auch nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 bis zum Ende der Laufzeit zum
31. Dezember 2021 unverändert in Kraft. Die darin enthaltenen Regelungen zur Vergütung
orientieren sich folglich noch an dem Vergütungssystem 2010, das im Folgenden ebenfalls
noch einmal dargestellt wird. Der Vorstandsdienstvertrag mit dem ab dem 1. November
2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke ist bereits entsprechend dem Vergütungssystem
2021 abgeschlossen worden. Auch die neuen Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder
Michael Schmidt und Andreas Odenbreit mit fünfjähriger Laufzeit ab dem 1. Januar 2022
sind entsprechend dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden.

Das Vergütungssystem für Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend
überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung
findet jedoch nicht statt.

Grundzüge des Vergütungssystems 2010

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt und regelmäßig überprüft. Das Vergütungssystem 2010 orientiert sich an
dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG).

Im Rahmen des Vergütungssystems 2010 und der darauf beruhenden Regelungen der im Geschäftsjahr
2021 geltenden Vorstandsverträge erhalten alle Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING
AG ein jährliches festes Grundgehalt (Fixum), welches in monatlichen Raten ausgezahlt
wird. Daneben erhalten alle Vorstandsmitglieder eine variable erfolgsabhängige Vergütung
(erfolgsbezogene Komponente). Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einem
quantitativen Teilziel und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen
Teilzielerreichung wird durch den Aufsichtsrat im Berichtsjahr vorrangig der testierte
Wert der EBIT- beziehungsweise EBT-Leistung des Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten
Wert bewertet; außerordentliche Entwicklungen können dabei berücksichtigt werden.
Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Abarbeitung
prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter
persönlicher Ziele des Vorstands. Der Aufsichtsrat legt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres
Zielvorgaben unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns fest.

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen im Rahmen von Aktienoptionsplänen
gewährt werden. Die Gewährung von Aktienoptionen verfolgt das Ziel, den Beitrag des
Vorstands (und auch der übrigen Mitarbeiter des 3U Konzerns) zur Steigerung des Unternehmenswerts
zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern.

Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt
gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende
Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Bei der Nachhaltigkeit
werden insbesondere die Stabilität der Entwicklung des Konzerns und der Beteiligungsstruktur
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat bewertet die Nachhaltigkeit in den beiden auf das
Geschäftsjahr folgenden Jahren und wird die unter Vorbehalt gezahlten Teilbeträge
der erfolgsabhängigen Vergütung zurückfordern, wenn die Nachhaltigkeit der Unternehmensführung
nicht gewährleistet ist.

Der Aufsichtsrat ist im Sinne des § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG berechtigt, die Bezüge des
Vorstands auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft
nach der Festsetzung der Bezüge verschlechtert und die Weitergewährung der vereinbarten
Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Dies gilt auch für die Gewährung etwaiger
Aktienoptionen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84
Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, besteht für dieses Geschäftsjahr sowie
für etwaig weitere Geschäftsjahre bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags des Vorstands
kein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Pensionszusagen gegeben.

Vergütungssystem 2021

A. Einleitung und Grundlagen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung
der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben
des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung (DCGK) und hat zum Ziel, den Mitgliedern
des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht,
wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität
und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt.
Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen
des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der
Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und
soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige
(„feste“) und erfolgsabhängige („variable“) Komponenten.

Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“ oder „festes Jahresgehalt“)
und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge
unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege-
und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt
werden.

Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short
Term Incentive Plan – STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive
Plan – LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung
individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder
vorgesehen.

Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung
vor.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller
von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen
Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr
ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt
(„Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands TEUR 650 und für das einzelne
ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.

Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung („Sonderbonus“) an die
Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING
AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher
Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaften weclapp SE, Frankfurt a. M.,
und Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den
vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:

Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs der weclapp SE TEUR
250, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp SE beim Börsengang (Schlusskurs am
ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung
mehr als EUR 300 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. ist
kein Sonderbonus geschuldet.

In dem Fall des erfolgreichen Börsengangs der weclapp SE und des damit verbundenen
Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung des Sprechers des Vorstands TEUR 1.150 und
der übrigen Vorstandsmitglieder TEUR 850.

Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges der Selfio GmbH TEUR
250, sofern die Marktkapitalisierung der Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs
am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung
mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist
kein Sonderbonus geschuldet.

In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit verbundenen Sonderbonus
beträgt die Maximalvergütung des Sprechers des Vorstands TEUR 1.150 und der übrigen
Vorstandsmitglieder TEUR 850.

Der Sonderbonus wird entsprechend gewährt, wenn das jeweilige Tochterunternehmen mittelbar
im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges
im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen
Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei
Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/​der jeweiligen
Tochterunternehmen(s) zu ermitteln; dieser bildet die Bemessungsgrundlage für den
zu zahlenden Sonderbonus.

Bei der Angabe der Maximalvergütung einschließlich der Zahlung eines etwaigen Sonderbonus
für einen erfolgreichen Börsengang wird davon ausgegangen, dass beide Börsengänge
nicht innerhalb eines Geschäftsjahres realisiert werden. Sofern beide Börsengänge
in einem Geschäftsjahr erfolgen sollten, erhöht sich die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
im Falle des Vorliegens der sonstigen Zahlungsvoraussetzungen entsprechend (Sprecher
des Vorstands TEUR 1.650, übrige Vorstandsmitglieder TEUR 1.350).

II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und
des von ihr geführten Konzerns (zusammen „3U Konzern“).

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) setzen das Erreichen von
quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung
hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/​oder
strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung
(„LTI“) virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen
Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen
Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

Dabei erfolgt eine differenzierte Behandlung der Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund,
dass der Sprecher des Vorstands gleichzeitig wesentlicher Aktionär der Gesellschaft
ist und eine Unterscheidung in STI und LTI nicht zu einer verstärkten Incentivierung
beitragen würde. Der Aufsichtsrat behält sich aber vor, diese Regelung bei sich ändernden
Bedingungen (z.B. Verkauf größerer Aktienpakete) für die Zukunft anzupassen.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der
Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen
und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.

III. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein
festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen
orientierte variable Vergütung („STI“) und die langfristig orientierte variable Vergütung
(„LTI“) vorgesehen. Bei dem Sprecher des Vorstands wird auf diese Unterscheidung zugunsten
der STI verzichtet, da dieser bereits ein wesentliches Aktienpaket an der 3U HOLDING
AG hält.

Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt:

 

TEUR 300 Sprecher des Vorstands,

TEUR 200 übrige Vorstandsmitglieder /​ Grundgehalt (Zahlung jeweils in 12 monatlichen
Raten)

Nebenleistungen (wie unter 2.2. aufgeführt)

Variable Vergütungsbestandteile

STI:

 

TEUR 300 Sprecher des Vorstands,

TEUR 45 übrige Vorstandsmitglieder

(bei 100 % Zielerreichung der individuell vereinbarten quantitativen und qualitativen
Zielvorgaben)

LTI:

 

TEUR 0 Sprecher des Vorstands,

TEUR 55 für die übrigen Vorstandsmitglieder in virtuellen Aktien

MAXIMALVERGÜTUNG

 
TEUR 650 Sprecher des Vorstands
TEUR 350 übrige Vorstandsmitglieder

Die MAXIMALVERGÜTUNG beträgt unter Berücksichtigung von Sonderbonuszahlungen im Falle
der oben genannten Börsengänge TEUR 1.150 für den Sprecher des Vorstands und TEUR
850 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Dabei wird davon ausgegangen, dass beide
Börsengänge nicht innerhalb eines Geschäftsjahres realisiert werden. Sofern beide
Börsengänge in einem Geschäftsjahr erfolgen sollten, erhöht sich die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder im Falle des Vorliegens der sonstigen Zahlungsvoraussetzungen
entsprechend (Sprecher des Vorstands TEUR 1.650, übrige Vorstandsmitglieder TEUR 1.350).

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der
voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) ausgehend von den
jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der
Gesamtvergütung liegt zwischen rund 54 % (Sprecher des Vorstands) und rund 71 % (übrige
Vorstandsmitglieder). Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) zwischen
rund 8 % (Sprecher des Vorstands) und rund 14 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 46 % (Sprecher
des Vorstands) und zwischen 0 % bis rund 13 % (übrige Vorstandsmitglieder) und der
Anteil des LTI bei 0 % (Sprecher des Vorstands) und zwischen 0 % bis rund 16 % (übrige
Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100 % sowie
die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigen,
dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von
der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft die
variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1. Feste Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

2.2. Nebenleistungen

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen
gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, insbesondere Firmenfahrzeug
oder Äquivalent, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung,
D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz.

Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den
Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Der Sprecher des Vorstands
erhält einen festen monatlichen Zuschuss zur Rentenversicherung in Höhe von EUR 448,87
und zur Krankenversicherung in Höhe von EUR 477,93. Die den übrigen Vorstandsmitgliedern
gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von
50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe
des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.

Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(„D&O-Versicherung“) beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen
Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien
eingegangen.

3.1. Short Term Incentive („STI“)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist:

Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen.
Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative
Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.

Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist der testierte Wert
der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert, der durch
den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt
wurde.

Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“ ist der testierte
Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.

Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung
prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter
persönlicher Ziele des Vorstands.

3.2. Long Term Incentive („LTI“)

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern – mit Ausnahme des Sprechers des Vorstands
(siehe oben) – virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement
mit langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten
virtuellen Aktien sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von
Aktien.

Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit
des Vorstandsdienstvertrages und sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl
der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem LTI-Zielbetrag
dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über
die letzten 30 Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale
Auszahlung des LTI ist geknüpft an 3 Leistungskriterien, die nach Ablauf der Haltedauer
vorliegen müssen:

 

40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan-EBIT während der 4-jährigen
Laufzeit,

30 % Kursentwicklung der 3U HOLDING AG im Vergleich zur Peer Group sowie

30 % Erreichen der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.

Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen
Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die
letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung
multipliziert wird.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an
der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle
Aktie bemisst.

Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55
jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten
sind.

Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu
einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären
bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.
Eine entsprechende Interessenangleichung sowie ein Anreiz der langfristigen Wertsteigerung
des Unternehmens ist hinsichtlich des Sprechers des Vorstands über einen LTI nicht
erforderlich, da dieser bereits ein wesentliches Aktienpaket an der 3U HOLDING AG
hält.

Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl
und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

IV. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 5 AktG)

Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/​oder seiner
Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable
Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert
werden. Etwaige Rückforderungsansprüche gegen den Sprecher des Vorstands bemessen
sich auf 50 % der (kurzfristigen) variablen Vergütung für einen maximalen Zeitraum
von vier Jahren vor dem Eintritt des Rückforderungsgrundes.

VI. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente
im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen
weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen.

VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend
keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von
fünf Jahren abgeschlossen.

2. Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen
vor.

3. Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich
ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.

VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur
(„Vertikalvergleich“). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht
wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Mitarbeiter
in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft
der 3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs
wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten
Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

IX. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig
und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen durch, mindestens aber alle vier Jahre.
Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung
der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft. Darüber hinaus
wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peer-Group
aus in der Regel börsennotierten Unternehmen (Holding-/​Beteiligungsgesellschaften)
verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen („horizontaler Vergleich“).

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen
werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem („Verfahren und Regelungen
zur Vergütungsstruktur“) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht,
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend
auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem
Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich,
der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit
der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer
Anteil

 
Vergütung der
Vorstandsmitglieder
(in TEUR)
Michael Schmidt
Sprecher des
Vorstands
Andreas Odenbreit
Vorstand
Christoph
Hellrung
Vorstand bis
30.10.2021
Uwe Knoke
Vorstand seit
1.11.2021
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Maximalvergütung 350
Festvergütung 300 300 150 150 125 150 25
Nebenleistungen 36 36 15 18 99 28 3
Zwischensumme 336 336 165 168 224 178 28
Einjährige variable Vergütung 276 284 46 47 38 47 7
Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0 0 0 9
Gesamtvergütung 612 620 211 215 262 225 44
Anteil der festen Vergütung 54,9 % 54,2% 78,2 % 78,1 % 85,5 % 79,1% 63,6 %
Anteil der variablen Vergütung 45,1 % 45,8% 21,8 % 21,9 % 14,5 % 20,9% 36,4 %

Außerdem haben für das Vorjahr (2020) Herr Andreas Odenbreit TEUR 47 und Herr Christoph
Hellrung TEUR 47 im Berichtsjahr (2021) und im Vorjahr (2020) für das Jahr 2019 jeweils
TEUR 50 als einjährige variable Vergütung erhalten. Herr Michael Schmidt hat im Berichtsjahr
(2021) TEUR 209 für das Vorjahr (2020) als einjährige variable Vergütung; und im Vorjahr
(2020) für das Jahr 2019 TEUR 25 erhalten.

Herr Christoph Hellrung erhielt im Berichtsjahr (2021) für die Bereitschaft zum Wechsel
in die Position als Vorstand bei der Tochtergesellschaft weclapp SE eine einmalige
Sonderzahlung in Höhe von TEUR 75. Diese ist den oben dargestellten Nebenleistungen
von TEUR 99 enthalten.

Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt
gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende
Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen aus der 3U Holding AG. Die
Tochtergesellschaften haben den Mitgliedern des Vorstands keine Bezüge gezahlt. Herr
Uwe Knoke hat bis zum 31. Oktober 2021 als Geschäftsführer der 3U Telecom GmbH eine
Vergütung in Höhe von TEUR 215 erhalten.

Die geleistete Vergütung entspricht voll umfänglich den Grundzügen der angewendeten
Vergütungssysteme. Wie bereits oben dargelegt, fand der Beschluss der Hauptversammlung
nach § 120a Absatz 4 Anwendung auf den neu geschlossenen Vorstandsdienstvertrag des
Vorstandsmitglieds Uwe Knoke; für die übrigen Vorstandsmitglieder fanden – aufgrund
der aktuell bestehenden Vorstandsverträge – noch die Vergütungsregelungen des Vergütungssystems
2010 Anwendung. Es gab keine Abweichungen von den jeweils angewendeten Vergütungssystemen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von anderen Gesellschaften
des 3U Konzerns. Sie haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang
mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen noch wurden ihnen
derartige Leistungen gewährt.

Die Maximalvergütung wurde bei keinem der Mitglieder des Vorstands erreicht.

Der Aufsichtsrat sah keinen Anlass, von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, Gebrauch zu machen.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit wurden
weder amtierenden noch früheren Mitgliedern des Vorstands erteilt.

Die Leistungskriterien wurden wie folgt angewandt:

 
Anwendung der

Leistungskriterien

Zielerreichung des Vorstands

für die variable Vergütung

Anteil

in %

Quantitative Ziele (in %)
Planungstreue 77,6
Operatives Ergebnis 100
Qualitative Ziele (in %)
Michael Schmidt Erfüllung prioritärer Aufgaben 100
Michael Schmidt Erfüllung persönlicher Ziele 100
Andreas Odenbreit Erfüllung prioritärer Aufgaben 100
Andreas Odenbreit Erfüllung persönlicher Ziele 100
Christoph Hellrung Erfüllung prioritärer Aufgaben 100
Christoph Hellrung Erfüllung persönlicher Ziele 100
Uwe Knoke Erfüllung prioritärer Aufgaben 100
Uwe Knoke Erfüllung persönlicher Ziele 100

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

 
Vertikalvergleich Vorstandsvergütung
(jeweils Veränderung gegenüber dem Vorjahr in %) 2018 2019 2020 2021
Entwicklung der Vorstandsvergütung 2,93 -0,95 2,47 9,38
Ertragsentwicklung des Konzerns EBIT -9,50 103,25 8,06 13,80
Ertragsentwicklung des Konzerns EBT -3,63 153,68 13,18 19,49
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer -2,77 4,85 3,23 3,48

Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache Führungsstruktur vor. In den Kreis
der Arbeitnehmer, die der Ermittlung der Vollzeitäquivalente sowie deren durchschnittlicher
Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die Geschäftsführer beziehungsweise
Vorstände der Tochtergesellschaften, sämtliche leitenden und weiteren Angestellten
einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte. Dies korrespondiert mit der Darstellung
im Abschnitt „Beschäftigte“ des zusammengefassten Lageberichts.

Aktienoptionsplan 2018

Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen
und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand
am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan
2018 aufgelegt.

Angaben zu Aktienoptionen zum 31. Dezember 2021:

 
Name Funktion Aktienoptionen in Stück
Michael Schmidt Sprecher des Vorstands 166.666
Uwe Knoke Vorstand 100.000
Andreas Odenbreit Vorstand 166.666

Bis zum 31. Oktober 2021 war Christoph Hellrung als Mitglied des Vorstands der 3U
HOLDING AG bestellt. Er behält auch nach seinem Wechsel in die Position des Finanzvorstands
bei der Tochtergesellschaft weclapp SE weiterhin die 166.666 Stück Aktienoptionen,
die ihm aus dem Aktienoptionsplan 2018 zugeteilt worden waren. Diese Optionen sind
nicht verfallen.

Dem seit 1. November 2021 amtierenden Vorstandsmitglied Uwe Knoke wurden mit Amtsantritt
keine Aktienoptionen zugeteilt. Die 100.000 Stück Aktienoptionen in seinem Bestand
rühren aus seiner Tätigkeit als Geschäftsführer mehrerer Tochtergesellschaften der
3U HOLDING AG her.

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf festgelegter Sperrfristen (Erdienungszeitraum)
ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten
in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten wurden von der 3U HOLDING AG gezahlt.
Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt. Für Komponenten mit langfristiger
Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft
geregelt. Es wurde auf Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. März 2021 ergänzt und der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt, die das Vergütungssystem sowie die
damit verbundene Änderung der Satzung jeweils mit Mehrheiten von mehr als 69 % der
abgegebenen Stimmen verabschiedete.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung
des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nicht einbezogen.

Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden Euro 50.000,00 für seinen
Stellvertreter Euro 37.500,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 25.000,00.
Unter der Maßgabe, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000 pro Jahr
erhält, beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung
für jedes Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten variablen
Vergütungsbestandteile hängt von der Erfüllung der gesetzten Leistungskriterien ab
und kann daher von Jahr zu Jahr variieren, den Anteil von 80 % an der Maximalvergütung
jedoch nicht übersteigen.

Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem Tantiemen vor, die
sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck der nachhaltigen Wertsteigerung beziehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe von Euro 1.000,00
je Euro 0,01 Dividende, die über Euro 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene
Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von Euro 1.000,00 je Euro
100.000,00 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“), welches
das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils
drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt.

Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung auf Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den
Daten des festgestellten Konzernabschlusses.

Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung des Vorstands und
der Geschäftsentwicklung, so sind unter kritischer und konstruktiver Begleitung des
Aufsichtsrats erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des Unternehmenswerts
in der durch die jeweilige Maximalvergütung begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit
nicht berücksichtigt. In diesem Bereich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige,
langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften gesteckt
und im Vergütungssystem verankert, wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme
zu honorieren ist.

Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch für den Aufsichtsrat
das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die
Auslobung einer Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird.

Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme („Sondertantieme“)
für den Fall, dass die weclapp SE („weclapp“) und/​oder mit der Gesellschaft konzernverbundene
Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften
gemeinsam „Selfio“), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen
wird/​werden („erfolgreicher Börsengang“). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen
Börsengangs jeweils TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang
(Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. und/​oder die Marktkapitalisierung
der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio.
beträgt und jeweils TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang
mehr als EUR 300 Mio. und/​oder die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200
Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. (weclapp) sowie unter
EUR 100 Mio. (Selfio) wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig.

Die jeweilige Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn die jeweilige Konzerngesellschaft
mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall
des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten
Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung
bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/​der
jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die
Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme.

Sondertantiemen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht geschuldet.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von der Maximalvergütung
für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld
in Höhe von Euro 2.500,00. Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an
denen das Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2021 betrugen TEUR 158 (Vorjahr : TEUR 165). Für
2021 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 90)
zurückgestellt.

 
in TEUR Fixe

Vergütung

Erfolgsabhängige

Vergütung

Sitzungs-

gelder

Vergütung

gesamt

Name 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Ralf Thoenes
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
10 10 40 40 15 18 65 68
Stefan Thies
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
8 8 30 30 15 18 53 55
Jürgen Beck-Bazlen 5 5 20 20 15 18 40 43
Summe* 23 23 90 90 45 53* 158 165*

* Rundungsbedingte Abweichungen in der Summenzeile und in der Angabe Vergütung gesamt

Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen
Auslagen. Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr Thoenes in Höhe von TEUR 0,1 (Vorjahr: TEUR
1,2) Erstattungen für seine Auslagen erhalten. Herr Thies (Vorjahr: TEUR 0,1) und
Herr Beck-Bazlen (Vorjahr: TEUR 0,1) erhielten im Geschäftsjahr keine Auslagenerstattung.
Herr Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2021 außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz
für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der weclapp SE in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr:
TEUR 0) und bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 6) erhalten. Herr
Thies hat für das Geschäftsjahr 2021 außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz für
seine Aufsichtsratstätigkeit bei der weclapp SE in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR
0) erhalten.

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende
Herr Ralf Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen
und Auslagenerstattungen für den 3U Konzern keine Zahlungen (Vorjahr: TEUR 11,6 zzgl.
Umsatzsteuer) erhalten. Im Vorjahr wurden Leistungen gegenüber der 3U HOLDING erbracht.

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe
von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands,
Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den
Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung
die Ermächtigung bis zum 24. Mai 2021 befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt.
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Aktienoptionsplan 2018

Der Aktienoptionsplan 2018 hat folgende Eckpunkte:

Bezugsberechtigte sind:

 
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer
verbundener Unternehmen (§ 15 AktG)
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb
des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen
auf der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter
der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG)

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 waren am 31. Dezember 2021 insgesamt 2.771.998
Aktienoptionen ausgegeben.

Die Verteilung auf die einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus:

 
Gruppe Ausgegebene

Aktienoptionen

Maximal mögliche Anzahl

auszugebender Aktienoptionen

Gruppe 1: 499.998 500.000
Gruppe 2: 1.400.000 1.900.000
Gruppe 3: 272.000 350.000
Gruppe 4: 600.000 781.401
Gesamt: 2.771.998 3.531.401

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 ist nach Ablauf einer
vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe
der Option, möglich.

Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats
eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse,
dem 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des (vorläufigen)
Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung
zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung
ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse
der Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 6.
Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03 zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel.
Der Ausübungspreis beträgt somit EUR 1,24 je Aktie.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte
nur unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms bis zum 31. Dezember 2020 ausgegebenen 2.771.998
Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2021) 606.000 Aktienoptionen
verfallen.

Im Einklang mit den Bedingungen des Aktienoptionsplans werden keine weiteren Optionen
ausgegeben.

2. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 3U Holding AG, Marburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die
Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, den 6. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Burkhard Völkner

Wirtschaftsprüfer

Martin Theis

Wirtschaftsprüfer

 

3. Lebenslauf Michael Schmidt

Michael Schmidt, wohnhaft in Marburg, Diplom-Ingenieur

 

Geburtsdatum: 19.02.1966; Geburtsort: Lahntal-Sterzhausen

Ausbildung:

 

Studium der Informationstechnik an der Fachhochschule Gießen-Friedberg

Beruflicher Werdegang:

Nach Abschluss des Studiums als Diplom-Ingenieur bis 1997 selbstständiger Kaufmann
im Bereich Telekommunikation und IT

1997 Mitgründer der 3U Telekommunikation GmbH

1997 – 2002 Leiter Technik der 3U Telekommunikation GmbH

2002 Bestellung zum Vorstand der 3U TELECOM AG

2002 – 2011 Mitglied des Vorstands der 3U TELECOM AG

2011 – 2022 Sprecher des Vorstands der 2007 umfirmierten 3U HOLDING AG

III. Weitere Informationen zur Einberufung

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies bedeutet,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der Möglichkeit
zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung
(Zuschaltung) durchgeführt wird; dabei kann die Stimmrechtsausübung über Briefwahl
(näher nachstehend) und (mittelbare oder unmittelbare) Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes
Internetportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

aufgerufen werden kann. Über das Internetportal kann sich der zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer
sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer
Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der
Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) sowie die Übermittlung eines etwaigen
Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich.
Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zu finden.

Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten
die erforderlichen Zugangsdaten mit Erläuterungen zur Nutzung des Internetportals
postalisch.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte
so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

 

a. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Unter Teilnahme wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in diesem
Sinne und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Anmeldestelle:

3U HOLDING AG
c/​o UBJ GmbH Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

 

b. Berechtigungsnachweis

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform
(§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU)
2018/​1212 bis spätestens 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Anmeldestelle einzureichen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 04. Mai 2022 (00.00 Uhr MESZ) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts nur der als Aktionär, der den Nachweis erbracht
hat.

 

c. Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Stichtag bedeutet keine Sperre für Veränderungen
des Anteilsbesitzes bis zur Hauptversammlung. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

 

d. Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung

Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft wird den Aktionären eine Zugangskarte postalisch zugesandt. Sie enthält
die notwendigen Zugangsdaten nebst Hinweisen zur Nutzung des Internetportals für die
virtuelle Hauptversammlung, ergänzende Informationen zur Nutzung des Internetportals
und darüber hinaus auch die Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Dritten, eines
Intermediär (z. B. eines Kreditinstituts) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig
Handelnde) sowie zur Briefwahl.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig die Anmeldung vorzunehmen und den Nachweis des Aktienbesitzes
zu führen.

 

e. Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton

Die Übertragung der gesamten Hauptversammlung können zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte am 25. Mai 2022 ab 11:00 Uhr live im Internet
über das passwortgeschützte Internetportal

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

verfolgen. Im Nachgang zur Hauptversammlung werden, die Rede des Sprechers des Vorstands
sowie die Bekanntgabe der Abstimmungsergebnisse als Aufzeichnung unter dem gleichen
Pfad zur Verfügung gestellt.

 

f. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg
bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben
bereits genannte E-Mail-Adresse

hv@ubj.de

zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen postalisch übersandt und kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch,
per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer
diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass auch die durch Aktionäre Bevollmächtigten nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen können. Auch ihnen ist die Ausübung des Stimmrechts
nur durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder durch (elektronische) Briefwahl möglich.

 

g. Ausübung des Stimmrechts durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine frist-
und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, können dies z. B. unter Nutzung des von der Gesellschaft auf der Zugangskarte
abgedruckten Formulars vornehmen, welches den Aktionären nach frist- und formgerechter
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird. Darüber hinaus besteht
die Möglichkeit, die Bevollmächtigung an die Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem
Wege über das Internetportal vorzunehmen. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten
befinden sich ebenfalls auf der Zugangskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte
sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig veranlasst werden. Die
Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich
der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis spätestens 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch,
per E-Mail oder per Fax an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“
genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Fax-Nummer erfolgen. Bei mehrfach eingehenden
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht für eine
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im
Wege der elektronischen Kommunikation das Internetportal zur Verfügung. Diese Möglichkeit
kann bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022
genutzt werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
erhalten die Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

 

h. Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl
abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen
sind im passwortgeschützten Internetportal unter

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

bis zum Abschluss der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung am 25.
Mai 2022 möglich.

Außerhalb des passwortgeschützten Internetportals können die Stimmabgabe per Briefwahl
sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen bis spätestens 24. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Fax unter Verwendung
des auf der Zugangskarte befindlichen Formulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Fax-Nummer erfolgen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

IV. Rechte der Aktionäre

Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht
1.765.700 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist per Brief, Fax oder E-Mail an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 24. April 2022, 24.00
Uhr (MESZ), zugehen:

3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
Fax: 06421 999-1222
E-Mail: hv@3u.net

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten
Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum
10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung
eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären lediglich
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
vorgegeben, dass Fragen bis spätestens am 23. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird – abweichend von § 131 AktG – nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Die Fragen
sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie
nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet
sind.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann
von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn
der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 25.
Mai 2022 im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Zugang erklärt werden.

V. Weitere Informationen

Informationen gemäß § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der 3U HOLDING AG unter

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 35.314.016,00, eingeteilt in 35.314.016 Stück auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung
auf Grundlage der Satzung 35.314.016 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen
der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung
am 13. April 2022 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung
Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs.
4a AktG zugeleitet worden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die 3U HOLDING AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:

3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
E-Mail: info@3u.net

Den Datenschutzbeauftragten der 3U HOLDING AG erreichen Sie wie folgt:

3U HOLDING AG
Datenschutzbeauftragter
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
E-Mail: datenschutz@3u.net

Die 3U HOLDING AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der jeweils
gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz, insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO), dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).

Die 3U HOLDING AG verarbeitet personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum Online-Zugang sowie gegebenenfalls
den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Online-Teilnahme
an und die Ausübung ihrer Rechte vor und im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und
Ihrer Online-Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend
erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher
Verpflichtungen verarbeitet.

Die personenbezogenen Daten werden der 3U HOLDING AG von Dritten übermittelt, die
in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung eingebunden sind (z. B. depotführende Bank)
oder von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6
Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig
(z. B. aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke
erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die 3U HOLDING AG Dienstleister.
Die Dienstleister der 3U HOLDING AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der 3U HOLDING AG nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der 3U HOLDING
AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie
ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden
zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.3u.net/​infopoint/​datenschutz.html

zu finden.

 

Marburg, im April 2022

3U HOLDING AG

Der Vorstand

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