3U HOLDING AG

Marburg

– WKN 516 790 –
– ISIN DE0005167902 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Montag, dem 15. Mai 2023, um 11.00 Uhr

im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I. Tagesordnung:

II. Anlagen

1. Zur Wahl des Aufsichtsrats

Alle vier von der Verwaltung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen stehen für eine erneute Amtszeit zur Verfügung. Im Folgenden stellen wir Ihnen ergänzende Informationen zu den Kandidaten zur Verfügung.

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Dresdner Bank, Düsseldorf
Jurastudium an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn
Referendariat beim Landgericht Mönchengladbach

Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsgremien:
Aufsichtsratsvorsitzender der 3U ENERGY AG, Marburg

Keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsgremien.

Studium der Bauphysik an der Hochschule für Technik Stuttgart

Berufsbegleitendes Studium „Energie und Umwelt/​Rationelle Energienutzung“ an der Universität Kassel

Keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsgremien.

Studium der Nachrichtentechnik an der Fachhochschule Gießen-Friedberg

Keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsgremien.

Michael Schmidt ist derzeit mit 25,03 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt.

2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 14. Mai 2028 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 30.05.2017 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit etwa bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

3. Ergänzende Erläuterungen des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 10

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den § 9 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung zu ändern. Zur besseren Verständlichkeit wird dieser Antrag im Folgenden erläutert.

Die Bestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ergänzt. § 9 (Vergütung des Aufsichtsrats) Absatz (1) erhielt einen weiteren Passus unter dem Buchstaben d), mit dem für bestimmte einmalige Ereignisse Sondertantiemen zugunsten des Aufsichtsrats ausgelobt wurden. Er hat in der gültigen Satzung den folgenden Wortlaut:

Die Ereignisse des Geschäftsjahrs 2022 mit der Veräußerung des Teilkonzerns der weclapp SE an einen strategischen Investor haben diese Bestimmungen teilweise obsolet gemacht, so dass eine Anpassung erforderlich wird:

Zum einen wird aus § 9 (1) lit. d) die Sondertantieme anlässlich eines Börsengangs der weclapp gestrichen. Die Bestimmungen für einen eventuellen Börsengang von Onlinehandelsgesellschaften bleiben unverändert.

Zum anderen wird der Tatsache Rechnung getragen, dass die Veräußerung an einen strategischen Investor einen erheblich höheren Ertrag und Mittelzufluss erbrachte als bei einem erfolgreichen Börsengang zu erzielen gewesen wäre. Der, wie vorgeschlagen, einzufügende neue Absatz 3 sieht daher vor, dem Aufsichtsrat für die erfolgreiche Veräußerung eine Sondertantieme zuzubilligen. Sie soll der Höhe nach der entsprechen, die für einen Börsengang mit der höheren der beiden im alten Abs. (1) d) geregelten Marktkapitalisierungen vorgesehen war. Auf diese Weise soll die bestehende Bestimmung der Satzung an die tatsächliche Entwicklung angepasst und die Sondertantieme rückwirkend auch auf die Veräußerung an einen Investor angewandt werden. Zu verweisen ist auch auf die ausführliche Darstellung im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2022 sowie in dieser Einladung unter Ziffer II. 4. enthalten ist und auf der Internetseite

www.3u.net

unter „Investor Relations/​Hauptversammlung“ bereit steht.

4. Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,93 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Es trat an die Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010.

Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.

Anwendung der Vorstandsvergütungssysteme in den Geschäftsjahren 2021 und 2022

Die bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 noch laufenden Vorstandsdienstverträge für die amtierenden Vorstandsmitglieder Michael Schmidt und Andreas Odenbreit sowie für das zum 31. Oktober 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Christoph Hellrung blieben auch nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 unverändert in Kraft. Die darin enthaltenen Regelungen zur Vergütung orientierten sich folglich noch an dem Vergütungssystem 2010, das im Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2021 sowie im Vergütungsbericht, der der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 vorgelegt wurde, noch einmal umfassend dargestellt wurden.

Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke wurde bereits entsprechend dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen und hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2024. Auch die Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder Michael Schmidt und Andreas Odenbreit mit fünfjähriger Laufzeit ab dem 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 waren entsprechend dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Christoph Hellrung mit der weclapp SE wurde zum 1. Juni 2022 beendet. Zu diesem Datum schloss die 3U HOLDING AG einen Vorstandsdienstvertrag mit Christoph Hellrung. Er entspricht dem Vergütungssystem 2021 und hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026. Bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der weclapp SE hatte Christoph Hellrung eine Vergütung entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem der weclapp SE erhalten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden sämtliche Mitglieder des Vorstands für die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.

Dabei ist zu beachten, dass die im Vergütungssystem beschriebenen Leistungen für den Sprecher des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 nur so lange gewährt und geschuldet waren, wie ein Sprecher des Vorstands amtierte. Diese Funktion ist seit dem Ausscheiden von Michael Schmidt (zum Ablauf des 25. Mai 2022) nicht mehr besetzt. Der Vorstand agiert seither als kollektives Gremium ohne Vorstandssprecher.

Vergütungssystem 2021

A. Einleitung und Grundlagen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung (DCGK), die in dessen am 28. April 2022 in Kraft getretene Neufassung unverändert übernommen worden sind, und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige („feste“) und erfolgsabhängige („variable“) Komponenten.

Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“ oder „festes Jahresgehalt“) und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.

Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan – STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan – LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen.

Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Sprecher des Vorstands TEUR 650 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.

Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung („Sonderbonus“) an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaften weclapp SE, Frankfurt a. M., und Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:

Der Sonderbonus wird entsprechend gewährt, wenn das jeweilige Tochterunternehmen mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/​der jeweiligen Tochterunternehmen(s) zu ermitteln; dieser bildet die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden Sonderbonus.

II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen „3U Konzern“).

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/​oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung („LTI“) virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

Dabei erfolgt eine differenzierte Behandlung der Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund, dass der Sprecher des Vorstands gleichzeitig wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist und eine Unterscheidung in STI und LTI nicht zu einer verstärkten Incentivierung beitragen würde. Der Aufsichtsrat behält sich aber vor, diese Regelung bei sich ändernden Bedingungen (z.B. Verkauf größerer Aktienpakete) für die Zukunft anzupassen.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.

III. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („STI“) und die langfristig orientierte variable Vergütung („LTI“) vorgesehen. Bei dem Sprecher des Vorstands wird auf diese Unterscheidung zugunsten der STI verzichtet, da dieser bereits ein wesentliches Aktienpaket an der 3U HOLDING AG hält.

Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt:

Nebenleistungen (wie unter 2.2. aufgeführt)

Variable Vergütungsbestandteile

STI:

LTI:

MAXIMALVERGÜTUNG

Die MAXIMALVERGÜTUNG beträgt unter Berücksichtigung von Sonderbonuszahlungen im Falle der oben genannten Börsengänge TEUR 1.150 für den Sprecher des Vorstands und TEUR 850 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Dabei wird davon ausgegangen, dass beide Börsengänge nicht innerhalb eines Geschäftsjahres realisiert werden. Sofern beide Börsengänge in einem Geschäftsjahr erfolgen sollten, erhöht sich die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle des Vorliegens der sonstigen Zahlungsvoraussetzungen entsprechend (Sprecher des Vorstands TEUR 1.650, übrige Vorstandsmitglieder TEUR 1.350).

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt zwischen rund 54 % (Sprecher des Vorstands) und rund 71 % (übrige Vorstandsmitglieder). Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) zwischen rund 8 % (Sprecher des Vorstands) und rund 14 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 46 % (Sprecher des Vorstands) und zwischen 0 % bis rund 13 % (übrige Vorstandsmitglieder) und der Anteil des LTI bei 0 % (Sprecher des Vorstands) und zwischen 0 % bis rund 16 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Gesamtvergütung.

Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100 % sowie die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigen, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, sowie der Zielerreichung in den Kategorien „Nachhaltigkeit“ und „Planungstreue“ die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1. Feste Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

2.2. Nebenleistungen

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, insbesondere Firmenfahrzeug oder Äquivalent, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz.

Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Der Sprecher des Vorstands erhält einen festen monatlichen Zuschuss zur Rentenversicherung in Höhe von EUR 448,87 und zur Krankenversicherung in Höhe von EUR 477,93. Die den übrigen Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.

Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

3.1. Short Term Incentive („STI“)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist:

Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.

Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde.

Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“ ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.

Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands.

3.2. Long Term Incentive („LTI“)

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern – mit Ausnahme des Sprechers des Vorstands (siehe oben) – virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien.

Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an 3 Leistungskriterien, die nach Ablauf der Haltedauer vorliegen müssen:

Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst.

Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind.

Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. Eine entsprechende Interessenangleichung sowie ein Anreiz der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens ist hinsichtlich des Sprechers des Vorstands über einen LTI nicht erforderlich, da dieser bereits ein wesentliches Aktienpaket an der 3U HOLDING AG hält.

Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

IV. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)

Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/​oder seiner Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert werden. Etwaige Rückforderungsansprüche gegen den Sprecher des Vorstands bemessen sich auf 50 % der (kurzfristigen) variablen Vergütung für einen maximalen Zeitraum von vier Jahren vor dem Eintritt des Rückforderungsgrundes.

VI. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen.

VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen.

2. Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.

3. Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.

VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur („Vertikalvergleich“). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Mitarbeiter in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der 3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

IX. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen durch, mindestens aber alle vier Jahre. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur auch an der Entwicklung des Börsenkurses der 3U HOLDING Aktie im Vergleich zu der Entwicklung des Preisindexes des SDAX gemessen.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem („Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur“) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil

^* Davon TEUR 493 geldwerter Vorteil aus der Ausübung von Aktienoptionen.

^**In Höhe von TEUR 211 kurzfristig fällig.

^*** In Höhe von TEUR 75 bereits im Jahr 2021 gezahlt, ein Restbetrag in Höhe von TEUR 292 war zum 31.12.2021 kurzfristig fällig.

⁺ Die Erfolgsvergütung erfolgt entsprechend Abschnitt B.I des Vergütungssystems. Sie wurde in Höhe von TEUR 800 bereits im Jahr 2022 gezahlt, ein Restbetrag in Höhe von TEUR 780 ist kurzfristig fällig.

Die 2022 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 3.135 (Vorjahr: TEUR 1.129).

Für die einjährige variable Vergütung gilt: Die Vorstandsmitglieder Christoph Hellrung und Michael Schmidt sind in dem Betrachtungszeitraum nur zeitanteilig bei der 3U Holding AG tätig gewesen, so dass die einjährige variable Vergütung dementsprechend anteilig („pro rata temporis“) gezahlt wird.

Für die mehrjährige variable Vergütung gilt: Unter Beachtung des erwarteten Zielerreichungsgrads wird zunächst die Anzahl der voraussichtlich zur Auszahlung kommenden virtuellen Aktien ermittelt. Im zweiten Schritt wird der aktuelle Wert je virtueller Aktie unter Beachtung des 30-Tage-Durchschnittskurses der Aktie am Bilanzstichtag und des kumulierten Dividendenäquivalents bis zum Bilanzstichtag ermittelt. Die erwartete Auszahlung am Ende der Laufzeit wird als Minimum aus dem ohne Deckelung geltenden Auszahlungsbetrag und dem maximalen Auszahlungsbetrag von TEUR 55 pro Jahr und Vorstandsmitglied bestimmt. Der ohne Deckelung geltende Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Produkt aus der voraussichtlichen Anzahl an virtuellen Aktien und dem aktuellen Wert je virtueller Aktie inklusive Dividendenäquivalent. Der in dem letztgenannten Schritt ermittelte Betrag wird sodann über die verbleibende Haltedauer mit einem laufzeitäquivalenten risikofreien Zinsfuß abgezinst. Von dem so ermittelten Betrag ist derjenige Anteil in die Rückstellung einzustellen, der auf den bereits abgelaufenen Teil des Leistungszeitraums (Haltedauer) entfällt. Daraus ergeben sich für das Geschäftsjahr 2022 Rückstellungen von TEUR 13 für die Mitglieder des Vorstands Uwe Knoke und Andreas Odenbreit sowie von TEUR 4 für das Mitglied des Vorstands Christoph Hellrung.

An Bonuszahlungen für die Veräußerung der Anteile an der weclapp SE entsprechend Abschnitt B.I des Vergütungssystems entfallen TEUR 500 auf das Vorstandsmitglied Andreas Odenbreit, TEUR 100 auf das Vorstandsmitglied Uwe Knoke, TEUR 700 auf das Vorstandsmitglied Christoph Hellrung sowie TEUR 280 auf das Vorstandsmitglied Michael Schmidt.

Dabei hat der Aufsichtsrat die Bonuszahlung an die Regelungen zu dem ursprünglich beabsichtigten IPO angelehnt. Dabei wurde Folgendes berücksichtigt: Für den Fall eines Börsengangs der weclapp SE wären der Gesellschaft, das heißt der 3U Holding AG, unter Berücksichtigung der Tatsache, dass ein Mehrheitsanteil an den Aktien der weclapp SE im Bestand gehalten werden sollte, liquide Mittel von circa EUR 100 – 120 Mio. zugeflossen. Durch die Veräußerung der von der 3U HOLDING AG an der weclapp SE gehaltenen Anteile ist der Zufluss liquider Mittel bei der 3U HOLDING AG deutlich höher gewesen. Ferner ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen eines IPO die Risikoposition hinsichtlich der verbliebenen Beteiligung deutlich höher gewesen wäre. Dies betrifft zum einen die Entwicklung der weclapp als solcher. Daneben hätte ein verbliebenes Aktienpaket voraussichtlich nur unter der Berücksichtigung von Abschlägen realisiert werden können.

Das Vorstandsmitglied Christoph Hellrung erhält einen um insgesamt TEUR 200 höheren Bonus. Ihm standen aus seiner Tätigkeit als Vorstand der weclapp SE Aktienoptionen zu. Der Erwerber hat darauf bestanden, dass das Vorstandsmitglied mit seiner Amtsniederlegung auf sämtliche Ansprüche auf etwaige Nebenleistungen, insbesondere auf Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm der weclapp SE, verzichtet. Dieser Verzicht war für die Erwerberseite zwingendes Erfordernis für die Übernahme der Geschäftsanteile und damit erforderlich für die Umsetzung der Transaktion. Wirtschaftlich betrachtet, sieht der Aufsichtsrat in der Erhöhung der Bonuszahlung eine Entschädigungsleistung für die Aufgabe der Rechtsposition, ohne die der Verkauf nicht hätte umgesetzt werden können.

Darüber hinaus soll der erhöhte Betrag die Mehrleistungen des Vorstandsmitgliedes im Zusammenhang mit seinem kurzfristigen Wechsel in den Vorstand der weclapp SE und der Überleitung seiner Tätigkeiten als Finanzvorstand der 3U HOLDING AG honorieren.

Michael Schmidt ist aus persönlichen Gründen als Vorstandssprecher mit Ende des 25. Mai 2022 aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden. Zugleich wurde er an diesem Tage durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG gewählt. Michael Schmidt hat sowohl als Vorstandssprecher als auch als Mitglied des Aufsichtsrates die weclapp SE Transaktion wesentlich betreut und vorangetrieben. Der Aufsichtsrat hält daher eine Bonuszahlung in Höhe von insgesamt TEUR 480 an Michael Schmidt für angemessen. Diese ist anteilig für seine Vorstandstätigkeit und seine Aufsichtsratstätigkeit zu gewähren.

Bei der Bemessung der Bonuszahlung als Vorstand hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die IPO-Maßnahme bezüglich der weclapp SE am 16. März 2022 ausgesetzt wurde. In der Folge hat der Vorstand ab dem 23. März 2022 Private-Equity-Investoren kontaktiert. Der Übergang der Anteile an der weclapp SE auf den Erwerber (Exact-Gruppe) erfolgte zum 30. September 2022. Dementsprechend berücksichtigt der Aufsichtsrat einen zeitanteiligen Bonusbetrag in Höhe von TEUR 280 für das Vorstandsmitglied Michael Schmidt.

Insgesamt ist im Zusammenhang mit den Bonuszahlungen anzumerken, dass auch im Rahmen eines Drittvergleichs die Bonuszahlungen aus Sicht des Aufsichtsrates angemessen sind. Die Bonuszahlungen an den Vorstand umfassen einen Betrag in Höhe von etwas weniger als 1 % des realisierten Kaufpreises. Eine solche Größenordnung liegt im unteren Drittel üblicher Bonuszahlungen bei Private Equity Transaktionen.

Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien mit einer Haltedauer von 4 Jahren gewährt.

Christoph Hellrung erhielt im Vorjahr für die vorzeitige Aufhebung des bestehenden Anstellungsvertrages mit der 3U Holding AG im Zusammenhang mit seinem Wechsel in die Position als Vorstand der Tochtergesellschaft weclapp SE eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 75. Diese ist im Vorjahr in den oben dargestellten Nebenleistungen von TEUR 99 enthalten. Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen, mit Ausnahme des Übergangszeitraums von Christoph Hellrung vom 26. bis 31. Mai 2022 aus der 3U Holding AG. Die Tochtergesellschaften haben während der Tätigkeit als Vorstand der 3U Holding AG mit obiger Ausnahme keine Bezüge gezahlt. Christoph Hellrung hat bis zum 31. Mai 2022 als Vorstand der weclapp SE eine Vergütung in Höhe von TEUR 104 erhalten. Uwe Knoke hat bis zum 31. Oktober 2021 als Geschäftsführer der 3U Telecom GmbH eine Vergütung in Höhe von TEUR 179 erhalten.

Die geleistete Vergütung entspricht voll umfänglich den Grundzügen der angewendeten Vergütungssysteme. Wie bereits oben dargelegt, fand der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG im Geschäftsjahr 2021 Anwendung auf den neu geschlossenen Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Uwe Knoke; für die übrigen Vorstandsmitglieder fanden – aufgrund der seinerzeit bestehenden Vorstandsverträge – noch die Vergütungsregelungen des Vergütungssystems 2010 Anwendung. Das Vergütungssystem 2021 wurde im Geschäftsjahr 2022 in allen Vorstandsdienstverträgen angewendet. Bis auf die oben erwähnte Sonderzahlung für Christoph Hellrung gab es keine Abweichungen von den jeweils angewendeten Vergütungssystemen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von anderen Gesellschaften des 3U Konzerns. Sie haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen noch wurden ihnen derartige Leistungen gewährt.

Die Maximalvergütung wurde bei Christoph Hellrung aufgrund der Sondertantieme und aufgrund des Übergangszeitraums seiner Tätigkeiten im Vorstand der weclapp SE und dem der 3U HOLDING AG überschritten. Die Maximalvergütung wurde bei Andreas Odenbreit aufgrund des geldwerten Vorteils aus der Ausübung von Aktienoptionen überschritten. Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands wurde die Maximalvergütung nicht erreicht.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit wurden weder amtierenden noch früheren Mitgliedern des Vorstands erteilt.

Die Leistungskriterien wurden wie folgt angewandt:

Nachfolgend erfolgt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten vier Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

^* jeweils Veränderung gegenüber dem Vorjahr in %

Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache Führungsstruktur vor. In den Kreis der Arbeitnehmer, die der Ermittlung der Vollzeitäquivalente sowie deren durchschnittlicher Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die Geschäftsführer beziehungsweise Vorstände der Tochtergesellschaften, sämtliche leitenden und weiteren Angestellten einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte. Dies korrespondiert mit der Darstellung im Abschnitt „Beschäftigte“ des zusammengefassten Lageberichts.

Aktienoptionsplan 2018

Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Sperrfrist (Erdienungszeitraum) erstmals ab dem Dezember 2022 ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde.

Angaben zu Aktienoptionen zum 31. Dezember 2022 in Stück:

Andreas Odenbreit hat im Dezember 2022 seine ihm zugeteilten 166.666 Aktienoptionen vollständig ausgeübt. Nach Abschluss des Geschäftsjahrs, im Januar 2023, haben Christoph Hellrung die ihm zugeteilten 166.666 Aktienoptionen vollständig und Uwe Knoke die ihm zugeteilten 100.000 Aktienoptionen im Umfang von 60.000 ausgeübt. Ebenfalls im Januar 2023 hat Michael Schmidt (bei Zuteilung Sprecher des Vorstands, seit Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats) die ihm zugeteilten 166.666 Aktienoptionen vollständig ausgeübt.

Für weitere Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 8.3 verwiesen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Es wurde auf Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. März 2021 ergänzt und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt, die das Vergütungssystem sowie die damit verbundene Änderung der Satzung jeweils mit Mehrheiten von mehr als 69 % der abgegebenen Stimmen verabschiedete.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nicht einbezogen.

Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden EUR 50.000,00 für seinen Stellvertreter EUR 37.500,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 25.000,00. Unter der Maßgabe, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000 pro Jahr erhält, beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erfüllung der gesetzten Leistungskriterien ab und kann daher von Jahr zu Jahr variieren, den Anteil von 80 % an der Maximalvergütung jedoch nicht übersteigen.

Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem Tantiemen vor, die sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck der nachhaltigen Wertsteigerung beziehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 100.000,00 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt.

Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den Daten des festgestellten Konzernabschlusses.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von der Maximalvergütung für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00. Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt.

Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung des Vorstands und der Geschäftsentwicklung, so sind unter kritischer und konstruktiver Begleitung des Aufsichtsrats erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des Unternehmenswerts in der durch die jeweilige Maximalvergütung begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit nicht berücksichtigt. In diesem Bereich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige, langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften gesteckt und im Vergütungssystem verankert, wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme zu honorieren ist.

Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch für den Aufsichtsrat das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird.

Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme („Sondertantieme“) für den Fall, dass die weclapp SE („weclapp“) und/​oder mit der Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam „Selfio“), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird/​werden („erfolgreicher Börsengang“). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs jeweils TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 150 bis 300 Mio. und/​oder die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und jeweils TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der weclapp beim Börsengang mehr als EUR 300 Mio. und/​oder die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 150 Mio. (weclapp) sowie EUR 100 Mio. (Selfio) wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig.

Die jeweilige Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn die jeweilige Konzerngesellschaft mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/​der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme.

Bezüglich der Sondertantiemen, die Veräußerung der Geschäftsanteile an der weclapp SE an einen internationalen Softwarekonzern betreffend, wurden die Regelungen für einen Börsengang, wie oben zur Vorstandsvergütung ausgeführt, analog angewendet. Dabei entfallen folgende Beträge auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder: Ralf Thoenes TEUR 400, Stefan Thies TEUR 300, Jürgen Beck-Bazlen TEUR 200. Michael Schmidt hat nach seinem Eintritt in den Aufsichtsrat als für die Anteilsveräußerung zuständiges Aufsichtsratsmitglied erhebliche Leistungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile erbracht. Dementsprechend berücksichtigt der Aufsichtsrat einen zeitanteiligen Bonusbetrag in Höhe von TEUR 200 für das Aufsichtsratsmitglied Michael Schmidt.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2022 betrugen vor diesem Hintergrund TEUR 1.279 (Vorjahr: TEUR 158). Für 2022 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von TEUR 1.200 (Vorjahr: TEUR 90) zurückgestellt. Die Zahlung der Sondertantiemen steht unter dem Vorbehalt eines entsprechenden Beschlusses durch die Hauptversammlung.

^* Rundungsbedingte Abweichungen in der Summenzeile und in der Angabe Vergütung gesamt

Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2022 haben Ralf Thoenes eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 3,8 (Vorjahr: TEUR 0,1), Stefan Thies eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 0,2 (Vorjahr: TEUR 0,0) und Jürgen Beck-Bazlen eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 0,1 (Vorjahr: TEUR 0,0) erhalten. Ralf Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2022 außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 0) erhalten.

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung die Ermächtigung bis zum 24. Mai 2021 befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Aktienoptionsplan 2018

Der Aktienoptionsplan 2018 hat folgende Eckpunkte:

Bezugsberechtigte sind:

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 waren bis zum 31. Dezember 2022 insgesamt 2.771.998 Aktienoptionen ausgegeben worden. Die Verteilung auf die einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus:

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 ist nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Option, möglich.

Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse, dem 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des (vorläufigen) Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 6. Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03 zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Der Ausübungspreis beträgt somit EUR 1,24 je Aktie.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte nur unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms bis zum 31. Dezember 2021 ausgegebenen 2.771.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2022) 1.150.000 Aktienoptionen verfallen und 515.666 Aktienoptionen ausgeübt.

Im Einklang mit den Bedingungen des Aktienoptionsplans werden keine weiteren Optionen ausgegeben.

5. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 3U Holding AG, Marburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, den 6. April 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 

III. Weitere Informationen zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 8. Mai 2023 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 8. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 24. April 2023 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.

Anmeldestelle:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse

hv@ubj.de

zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.3u.net

unter dem Pfad „Investor Relations/​Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zur Verfügung.

IV. Rechte der Aktionäre

Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.835.026 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist per Brief, Fax oder E-Mail an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 14. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Als zusätzlichen Service bietet die 3U HOLDING AG ihren Aktionären an, Fragen und Auskunftsersuchen, die die Gesellschaft über die E-Mailadresse

hv@3u.net

bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2023 erreichen, vorab auf der Internetseite.

https:/​/​www.3u.net/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zu beantworten.

V. Weitere Informationen

Informationen gemäß § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der 3U HOLDING AG zugänglich unter

www.3u.net

und weiter „Investor Relations/​Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.700.514,00, eingeteilt in 36.700.514 Stück auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 36.700.514 Stimmrechte bestehen.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 15. Mai 2023 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 6. April 2023 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die 3U HOLDING AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:

Den Datenschutzbeauftragten der 3U HOLDING AG erreichen Sie wie folgt:

Die 3U HOLDING AG verarbeitet Ihre personenbezogene Daten unter Beachtung der jeweils gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz, insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).

Die 3U HOLDING AG verarbeitetet personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der gesonderten Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der gesonderten Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet.

Die personenbezogenen Daten werden der 3U HOLDING AG von Dritten übermittelt, die in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung eingebunden sind (z.B. Depot führende Bank) oder von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig (z.B. aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die 3U HOLDING AG Dienstleister. Die Dienstleister der 3U HOLDING AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der gesonderten Versammlung beauftragt werden, erhalten von der 3U HOLDING AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der 3U HOLDING AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (https:/​/​www.3u.net/​infopoint/​datenschutz.html).