3U HOLDING AG

Marburg

– WKN 516 790 –
– ISIN DE0005167902 –

Einladung zur Hauptversammlung

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr

im Technologie- und Tagungszentrum Marburg, Raum Pascal I, Software-Center 3, 35037 Marburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

 

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31–33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

5.	Beschlussfassung über die Zustimmung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Selfio GmbH

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der Selfio GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der Selfio GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 7. April 2016 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31–33, 35039 Marburg, – nachfolgend „Organträger“ –

und der Selfio GmbH, Linzhausenstraße 8, 53545 Linz am Rhein, – nachfolgend „Organgesellschaft“ –

§ 1 Leitung

(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

(2) Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2016.

(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.

(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.

(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der Selfio GmbH andererseits wird zugestimmt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war, Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen (nachstehend auch „Bezugsberechtigte“ genannt) infolge der Ausübung von Bezugsrechten (nachstehend auch „Optionsrechte“ genannt), die ihnen im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen.

c) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:

(1) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf bis zu insgesamt 3.531.401 Inhaberstückaktien an

Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),

Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft,

Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),

ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur Zeichnung anzubieten. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der 3U HOLDING AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Optionsrechte können auch in mehreren Tranchen ausgegeben werden.

Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus.

Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der 3U HOLDING AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können Optionsrechte für bis zu insgesamt 500.000 Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 1.900.000 Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu insgesamt 350.000 Inhaberstückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 4 Optionsrechte für bis zu insgesamt 781.401 Inhaberstückaktien ausgegeben werden.

(2) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgen.

(3) Sperrzeiten für Ausgabe und Ausübung

Die Bezugsrechte dürfen nicht in der Zeit jeweils zwischen dem

•	zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse, sofern vorläufige Quartalsergebnisse veröffentlicht werden, bzw. der Quartalsergebnisse (je einschließlich),
•	1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des vorläufigen Jahresergebnisses, sofern ein vorläufiges Jahresergebnis veröffentlicht wird, bzw. des Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie
•	dem zehnten Tag des Monats vor der Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG (je einschließlich)

ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, z. B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

(4) Ausübungspreis/Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünfzehn Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt. Der Ausübungspreis muss mindestens dem anteiligen Betrag des Grundkapitals entsprechen, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt.

(5) Verwässerungsschutz

Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, ohne dass den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht eingeräumt wird, unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

(6) Nichtübertragbarkeit

Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen, sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.

(7) Weitere Regelungen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte zu regeln und festzulegen.

d) Satzungsänderung

Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird durch den folgenden neuen Abs. 5 ersetzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00, eingeteilt in bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

e) Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Bericht des Vorstands zu TOP 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung [Bedingtes Kapital I] und Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals [Bedingtes Kapital 2016/I] und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung):

Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat den Aufsichtsrat bzw. den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 18. August 2015 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG) sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen durch Zeitablauf sämtlich entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital in § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) ist damit hinfällig geworden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene erneute Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und weitere Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen dient dazu, der Gesellschaft zu ermöglichen, einen Aktienoptionsplan aufzulegen. Zur Absicherung der im Rahmen des Aktienoptionsplans gewährten Bezugsrechte soll ein neues bedingtes Kapital bis zu der für diesen Zweck gemäß § 192 Abs. 2 und 3 AktG gesetzlich zulässigen Grenze von 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals geschaffen werden, so dass insgesamt Bezugsrechte auf bis zu 3.531.401 Aktien an die Teilnehmer am Aktienoptionsplan gewährt werden können. Die Schaffung des bedingten Kapitals führt zu einem faktischen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die im Wege der bedingten Kapitalerhöhung zu schaffenden Aktien.

Es ist nationale wie internationale Praxis, insbesondere den Mitgliedern des Vorstands sowie weiteren Führungskräften und übrigen Leistungsträgern unter den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von maßgeblicher Bedeutung sind, als Teil ihrer Gesamtvergütung Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ihnen damit einen besonderen Leistungsanreiz zu bieten und eine zusätzliche Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen zu schaffen. Angesichts der starken Abhängigkeit des Unternehmenserfolgs vom Einsatz der Mitarbeiter und der beabsichtigten nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes hat die Gesellschaft ein besonderes Interesse daran, ihren Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente anbieten zu können. Auf diese Weise wird die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter gesichert und der Einsatz der Mitarbeiter für einen nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, der dem Unternehmen und den Aktionären zugutekommt, gefördert. Durch die Optionen können die Teilnehmer am Aktienoptionsplan bei einer besonders positiven Entwicklung der Gesellschaft am Erfolg ihres Einsatzes partizipieren. Soweit nicht national anwendbares Recht entgegensteht, werden auch Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Ausland an dem Aktienoptionsplan teilhaben.

Die dem Vorstand gewährte Anzahl an Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen wird, soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte Vorgaben enthält, individuell vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands korrespondiert im Übrigen mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Vergütung des Vorstands auch variable Bestandteile umfassen soll. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bilden die Teilnehmergruppe 1.

Am Aktienoptionsplan teilnehmen können zudem die übrigen Führungskräfte und sonstigen Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführungen und übrigen Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Diese Teilnehmer werden vom Vorstand ausgewählt und jeweils drei weiteren Gruppen zugeordnet:

Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),

Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft,

Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG).

Die individuelle Anzahl der den Teilnehmern in diesen Gruppen gewährten Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen wird, soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte Vorgaben enthält, individuell vom Vorstand festgelegt.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Aufgrund der für die Ausübung der Aktienoptionen vorausgesetzten Kurssteigerung kann der Verwässerungseffekt für die Aktionäre durch die damit verbundene Wertsteigerung ihrer Beteiligung ganz oder teilweise kompensiert werden.

Jede Aktienoption soll zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises berechtigen, der sich aus einem Basispreis und einem Aufschlag von 20 % hieraus bestimmt, mindestens jedoch den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt, beträgt. Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünf Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte folgt. Der zuzüglich zum Basispreis zu zahlende Aufschlag von 20 % bewirkt, dass die Ausübung der Option erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs der 3U HOLDING Aktie gegenüber dem für die Bestimmung des Basispreises maßgeblichen Kurs um mindestens 20 % gesteigert hat. Damit trägt der Aktienoptionsplan dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Aktienoptionen ein Erfolgsziel vorzugeben. Die Ausübung von Optionsrechten kommt sinnvoll erst dann in Betracht, wenn der Börsenkurs den Basispreis um mindestens 20 % übersteigt, da der Optionsberechtigte bei Ausübung der Aktienoption in jedem Fall den Ausübungspreis (Basispreis plus 20 %) zu zahlen hat.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur nach Ablauf einer Wartefrist von mindestens vier Jahren möglich. Dies entspricht der vom Gesetzgeber in § 192 Abs. 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Mindestwartefrist für Aktienoptionspläne, die auf ein bedingtes Kapital gestützt werden. Längere Ausübungsfristen können vom Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand mit Aufsichtsrat festgelegt werden. Damit kommt es zu der mit dem Aktienoptionsplan intendierten langfristigen Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen. Die im Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 als Erfolgsziel i. S. d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG festgelegte absolute Ausübungshürde lässt damit im Ergebnis eine Ausübung der Aktienoptionen nur zu, wenn sich die positive Entwicklung der Gesellschaft auch in einer Kurssteigerung und damit in einem Vermögenszuwachs der Aktionäre widerspiegelt, die der langfristigen Shareholder-Value-Strategie der Gesellschaft entspricht. Zusätzlich wird der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, weitere Erfolgsziele für die Ausübung festzusetzen, wenn dies aus unternehmenspolitischen Gründen erforderlich erscheint. Um der Gefahr von Insiderhandel vorzubeugen, wird die Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Sperrzeiten nicht möglich sein. Dabei handelt es sich um bestimmte Zeitperioden vor den öffentlichen Berichtsterminen der Gesellschaft. Hierdurch soll dem Risiko vorgebeugt werden, das bei dem Erwerb bzw. bei der Ausübung von Bezugsrechten Insiderwissen ausgenutzt wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht nur im Interesse der Gesellschaft liegt, sondern in Anbetracht der beabsichtigten Ausgestaltung der Bezugsrechte auch unter Berücksichtigung des faktischen Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes und insgesamt angemessenes Mittel zur Erreichung der damit verbundenen Zielsetzungen darstellt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 18. Mai 2016 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 18. Mai 2016 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 4. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.

Anmeldestelle:
3U HOLDING AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.765.700 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende Adresse, bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 24. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31–33
35039 Marburg
Fax: 06421 999-1222
E-Mail: hv@3u.net

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen gemäß § 124a AktG

Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 35.314.016 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.314.016.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 14. April 2016 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.