Samstag, 01.10.2022

4SC AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

4SC AG

Planegg

Wertpapier-Kennnummer A3E5C4
ISIN DE000A3E5C40

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG, die

am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet über
den passwortgeschützten Internetservice unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried.

Tagesordnung

 
TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses
nach § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2021, und des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss
nach § 325 Abs. 2a HGB am 11. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Berichterstattung zur Corporate Governance.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31.
Dezember 2022 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats durch Änderung von § 10
Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind zum Schluss gekommen,
dass der Aufsichtsrat aus Kosten- und Effizienzgründen verkleinert werden sollte und
ein aus fünf (5) Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat für die Gesellschaft ausreichend
ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern und
wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

TOP 6:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der aktuellen Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Verkleinerung des
Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat künftig nur noch aus fünf Mitgliedern zusammensetzen.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wiederwahl
der nachfolgenden fünf amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vor, wobei die Amtsdauer
entsprechend der bisherigen Praxis bei der 4SC AG jeweils rund drei Jahre betragen
soll. Der wegfallende sechste Sitz soll nicht wiederbesetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

6.1

Dr. Dr. Irina Antonijevic, Chief Medical Officer und Head of R&D der Triplet Therapeutics
Inc., wohnhaft in Boston, USA;

6.2

Dr. Clemens Doppler, Partner und Geschäftsführer bei der Heidelberg Capital Asset
Management GmbH, wohnhaft in Heidelberg;

6.3

Helmut Jeggle, Gründer und geschäftsführender Gesellschafter der Salvia GmbH und Geschäftsführer
der Salvia Service GmbH, wohnhaft in Holzkirchen;

6.4

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten, wohnhaft in Düsseldorf und
Langenburg;

6.5

Dr. Manfred Rüdiger, Geschäftsführer und CEO der SatoSea Oncology GmbH, wohnhaft in Inning am Ammersee.

jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die von Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands
der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021
veröffentlicht.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten verfügen mit Herrn Jeggle und Herrn Dr. Doppler
mindestens zwei Mitglieder über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Alle vorgeschlagenen
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidatinnen
und Kandidaten in einer nach der Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex
(„Kodex“) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG,
den Organen der 4SC AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Helmut Jeggle hat seit April 2021 keine Management Positionen innerhalb der
Santo-Gruppe mehr inne. Als Geschäftsführer der Salvia GmbH, die er im Jahr 2014 gegründet
hat, agiert er als unternehmerischer Venture Capital Investor und verwaltet dabei
weiterhin auch Beteiligungen der (mittelbaren) Eigentümer der Athos KG, welche aktuell
69,98% der Stimmrechte mittelbar an der 4SC AG hält.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig
i.S.d. der Empfehlungen des Kodex einzustufen. Der Umstand, dass die Kandidaten Dr.
Clemens Doppler, Helmut Jeggle und Herr Dr. Manfred Rüdiger bei Wiederwahl dem Aufsichtsrat
länger als zwölf Jahre angehören werden, stellt ihre Unabhängigkeit nach Einschätzung
des Aufsichtsrats nicht in Frage, da nach Einschätzung des Aufsichtsrats die längere
Zugehörigkeitsdauer dieser Kandidaten keinen „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenskonflikt“ begründet (vgl. C. 7 des Kodex). Entsprechendes gilt für Dr.
Dr. Irina Antonijevic, welche seit 2012 Mitglied des Aufsichtsrats ist und damit für
den Fall einer Wiederwahl für rund drei Jahre ebenfalls mehr als 12 Jahre dem Aufsichtsrat
als Mitglied angehören wird. Ergänzend wird auf die (aktualisierte) Entsprechenserklärung
vom April 2022 verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.4sc.de/​investoren/​corporate-governance/​entsprechenserklaerungen/​

abrufbar ist.

Im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt Herr Dr. Doppler
erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Weitere Angaben zu den Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe sowie die Angaben
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter <<Berichte
und ergänzende Informationen zur Tagesordnung>>abgedruckt. Die Lebensläufe sind ab
Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI und entsprechende Änderung
der Satzung in § 5

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b)
eine bis zum 14. Juni 2014 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VI geschaffen,
das in § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geregelt ist. Die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 ausgegeben Aktienoptionen können nicht mehr
ausgeübt werden und auf der Grundlage dieser Ermächtigung können auch keine weiteren
Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Das in § 5 Abs. 2 der Satzung geregelte Bedingte
Kapital VI in Höhe von derzeit 86.219,00 € kann daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das in § 5 Abs. 2 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VI wird aufgehoben. § 5 Abs.
2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und als „entfallen“ vermerkt.

TOP 8:

Vorlage des Vergütungsberichts 2021 zur Erörterung

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5
AktG zur Erörterung vorzulegen.

Da die Gesellschaft als mittlere Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB
die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der
Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter einem
eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 ist deshalb nicht erforderlich.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung
sind im Anschluss an die Tagesordnung unter <<Berichte und ergänzende Informationen
zur Tagesordnung>> abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk
auch von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich.

Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Dr. Irina Antonijevic

Persönliche Daten

Dr. Dr. Irina Antonijevic wurde 1965 in München geboren. Sie lebt mit ihrem Ehemann
seit 2005 in den USA (Boston). Seit dem 6. August 2012 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats
der 4SC AG und Vorsitzende des Forschungs- und Entwicklungsausschusses.

Ausgeübte Tätigkeit

 
Seit 2019 Triplet Therapeutics Inc., Cambridge, MA, USA
Chief Medical Officer, Head of R&D

Sonstige Tätigkeiten

(keine)

Beruflicher Werdegang

 
2018 – 2019 Wave Life Sciences USA Inc., Cambridge, MA, USA
Vice President Translational Medicine and Development
2016 – 2017 vasopharm GmbH, Würzburg
Chief Medical Officer
2011 – 2016 Sanofi Genzyme, Bridgewater, NJ und Cambridge, MA, USA
Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und Ophthalmologie
2009 – 2010 CHDI Foundation (gemeinnützige Stiftung im Bereich Biotech), Princeton, NJ, USA
Ärztliche Direktorin Klinische Entwicklung
2005 – 2009 Lundbeck Research USA, Paramus, NJ, USA
Direktorin Translationale Forschung
2001 – 2005 Schering AG, Berlin
Leitende Medizinerin in Klinischer Forschung, ZNS
2004 Charité, Universitätsmedizin, Berlin
Habilitation im Fach Psychiatrie
1995 – 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
Fachärztin für Psychiatrie (seit 2000)
1992 – 1995 University of Edinburgh, Edinburgh und Cambridge, Vereinigtes Königreich
Wissenschaftliche Mitarbeiterin und Doktorarbeit
1991 – 1992 Max-Planck-Institut für Neurobiologie, München
Wissenschaftliche Mitarbeiterin im Bereich Pathophysiologie des Schmerzes und opioide
Therapeutika

Ausbildung /​ Studium

 
1995 – 2001 Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
Fachärztin für Psychiatrie und Neurologie
1995 University of Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Promotion (Doctor of Philosophy = Dr. rer. nat.)
1992 Technische Universität München und Max-Planck-Institut für Psychiatrie, München
Promotion (Humanmedizin, Titel: Dr. med.)
1984 – 1991 Technische Universität München und Universität Regensburg
Studium der Humanmedizin (mit Abschluss Ärztin; Approbation 1993)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Dr. Dr. Antonijevic hat mehr als 20 Jahre Erfahrung in Medikamentenentwicklung
in verschiedenen therapeutischen Bereichen wie z.B. Neurowissenschaften, Intensivmedizin,
Immunologie und Ophthalmologie. Dr. Antonijevic hielt verschiedene Führungspositionen
in kleinen und großen, hauptsächlich globalen pharmazeutischen und biotechnischen
Unternehmen in Deutschland und den USA inne. Als medizinische Wissenschaftlerin und
Medikamentenentwicklerin hat sie umfangreiche Expertise in der präklinischen wie auch
klinischen Entwicklung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

(keine weiteren Mandate)

Dr. Clemens Doppler

Persönliche Daten

Dr. Clemens Doppler wurde 1959 in Heidelberg geboren. Er ist verheiratet und lebt
mit seiner Familie in Heidelberg. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats
der 4SC AG, seit dem 19. September 2014 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats und
seit dem 26. Januar 2015 ist er Vorsitzender des Personalausschusses.

Ausgeübte Tätigkeiten

 
Seit 2008 HeidelbergCapital Asset Management GmbH, Heidelberg
Partner und Geschäftsführer

Sonstige Tätigkeiten

 
Seit 2008 HeidelbergCapital General Partner GmbH, Heidelberg
Geschäftsführer
Seit 2008 HeidelbergCapital Gruppe, Heidelberg
Geschäftsführerpositionen

Beruflicher Werdegang

 
2000 – 2007 3i Group plc., London, Vereinigtes Königreich /​ Deutschland
Partner Venture Capital
2000 Technologie Holding, Bad Homburg (Übernahme durch 3i Group plc)
Investment Manager
1994 – 2000 Phoenix Int. Life Science, Zürich, Schweiz /​ Montreal, Kanada
Abteilungsleiter & Director Business Development
1991 – 1994 Boehringer Mannheim, Penzberg
Gruppenleiter Forschung & Entwicklung

Ausbildung /​ Studium

 
1991 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg
Promotion zum Dr. rer. nat.
1985 – 1991 Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ), Heidelberg
Institute für Tumorvirologoie Prof. H. zur Hausen (Nobel Laureat), Wissenschaftlicher
Mitarbeiter, ab 1987 Dissertation
1981 – 1987 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg
Studium Biologie mit Abschluss Dipl.-Biologe

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Doppler hat einen Abschluss in Biologie mit den Schwerpunkten Chemie und
Physik, einen Doktortitel in Molekularbiologie am Deutschen Krebsforschungszentrum
und arbeitete 10 Jahre in der Pharma- und Life-Science-Industrie in Deutschland, Schweiz
und Kanada. Neben seinem wissenschaftlichen Hintergrund ist er Absolvent der DVFA
Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH und ist Gründer und
Partner einer Private Equity Funds Gruppe. Herr Dr. Doppler besitzt somit umfangreiche
Expertise in den Finanzmärkten verschiedener Länder sowie weitreichende Erfahrung
auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Er ist auf Life Science und neue Technologien
spezialisiert und war bei mannigfaltigen Finanzierungen, M&A Transaktionen und Börsengängen
in Europa und Asien involviert.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Merlion Pharmaceuticals Inc., Berlin /​ Singapur, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Merlion Pharmaceuticals GmbH, Berlin, Vorsitzender des Beirats
Vasopharm GmbH, Würzburg, Mitglied des Beirats

Helmut Jeggle

Persönliche Daten

Helmut Jeggle wurde 1970 in Biberach an der Riss geboren. Er ist verheiratet und lebt
in Holzkirchen. Seit dem 5. Juni 2008 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.

Ausgeübter Beruf

 
Seit 2014 Salvia GmbH, Holzkirchen
Gründer /​ Geschäftsführender Gesellschafter
Seit 2021 Salvia Service GmbH, Holzkirchen
Geschäftsführer

Sonstige Tätigkeiten

(keine)

Beruflicher Werdegang

 
2015 – 2021 ATHOS KG, München
Geschäftsführer /​ persönlich haftender Gesellschafter
2011 – 2021 Santo-Gruppe, Holzkirchen
Managementpositionen
2010 – 2021 Neula Holding GmbH, Holzkirchen
Geschäftsführer
2008 – 2021 AT-Gruppe, München
Geschäftsführerpositionen
2007 – 2015 ATHOS Service GmbH, München
Head of Direct Investments Life Sciences
2005 – 2007 Sandoz, Holzkirchen
Head of Business Planning & Analysis Germany
2002 – 2005 Hexal AG, Holzkirchen
Leiter Controlling
2000 – 2002 Hexal AG, Holzkirchen /​ Eon Labs, New York, NY, USA
Trainee Finance

Ausbildung /​ Studium

 
2005 – 2007 Stuttgart Institute of Management and Technology (SIMT)
MBA (Master of Business Administration)
1995 – 2000 Fachhochschule Neu-Ulm
Diplom-Betriebswirt

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Jeggle ist Gründer und Managing Partner der Salvia GmbH, wo er als unternehmerischer
Venture Capital Investor agiert. Von 2015 bis April 2021 war Herr Jeggle als General
Partner bei der ATHOS KG, dem Strüngmann Family Office, tätig. In den Jahren 2007
bis 2015, war er Head of Direct Investments bei ATHOS. Von 2002 bis 2007 verantwortet
Herr Jeggle verschiedenen Positionen bei der Hexal AG, unter anderem als Head of Business
Planning & Analyses. Herr Jeggle ist ein kompetenter Geschäftsführer mit mehr als
20 Jahren Erfahrung im internationalen Finanzbereich, einschließlich strategischem
Management im nationalen und internationalen Geschäftsumfeld sowie umfangreicher Transaktionserfahrung.
Er ist und war seit mehreren Jahren Prüfungsausschussmitglied börsennotierter Gesellschaften
und verfügt damit über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

AFFiRiS AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats
AiCuris AG, Wuppertal, Mitglied des Aufsichtsrats
APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg, Mitglied des Aufsichtsrats
BioNTech SE, Mainz (börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats
CorTec GmbH, Freiburg, Vorsitzender des Beirats
SiO2 Medical Products, Auburn, AL, USA, Mitglied des Aufsichtsrats
Solaris Pharma Corporation, Bridgewater, USA, Mitglied des Aufsichtsrats
tonies SE, Düsseldorf (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff

Persönliche Daten

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff wurde 1949 in Münchberg/​Oberfranken geboren und wuchs
in Düsseldorf auf. Sie ist verheiratet und lebt in Düsseldorf und Langenburg. Seit
dem 2. Januar 2015 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der 4SC AG.

Ausgeübte Tätigkeit

 
Seit 2015 Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten

Sonstige Tätigkeiten

(keine)

Beruflicher Werdegang

 
2006 – 2015 AiCuris Anti-Infective Cures AG (vormals AiCuris GmbH & Co. KG), Wuppertal
Gründerin und Geschäftsführerin /​ CEO
2001 – 2006 Bayer AG, Leverkusen
Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung
1993 – 2001 Bayer AG, Leverkusen
Vice President, Leiterin der Virusforschung
Seit 1988 Universität Frankfurt
Professorin (Biochemie und Virologie)
1987 – 1993 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt
Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin
1983 & 1985 Harvard University, Cambridge, MA, USA
Gastwissenschaftlerin
1982 – 1986 Chemotherapeutisches Forschungsinstitut Georg-Speyer-Haus, Frankfurt
Abteilungsleiterin

Ausbildung /​ Studium

 
1983 Universität Frankfurt
Habilitation
1973 – 1982 Universität Münster, Cornell University, Ithaca, NY USA, Universitäten Gießen und
Köln
Postdoktorandenzeit
1967 – 1973 Universität Münster
Chemiestudium, Promotion

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Prof. Dr. Rübsamen-Schaeff ist Chemikerin und Biochemikerin, mit langjähriger
Erfahrung in Wissenschaft, Pharmaindustrie und Management. Ihr Fokus lag dabei zunächst
auf der Krebsforschung, sodann auf der Virologie und Krankheiten mit Beteiligung des
Immunsystems, sowie der Bakteriologie. 2006 gründete sie das Biopharma Unternehmen
AiCuris und war von 2006 bis 2015 dessen Geschäftsführerin. Von 2015-2021 leitete
sie den wissenschaftlichen Beirat von AiCuris. Seit 2021 ist sie Aufsichtsrätin der
Firma. Für die Entwicklung und Marktzulassung eines innovativen Medikaments gegen
das Humane Cytomegalievirus wurde sie 2018 mit dem Zukunftspreis des deutschen Bundespräsidenten
ausgezeichnet, 2019 erhielt sie den Innovationspreis des Landes NRW. Sie ist Mitglied
der Nationalen Akademie der Wissenschaften Leopoldina.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

AiCuris Anti-Infective Cures AG, Wuppertal, Mitglied des Aufsichtsrats
E. Merck KG, Darmstadt, Mitglied des Gesellschafterrats, Vorsitzende des Forschungsrats
Merck KGaA, Darmstadt (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Manfred Rüdiger

Persönliche Daten

Dr. Manfred Rüdiger wurde 1964 in Mönchengladbach geboren. Er ist verheiratet und
lebt in Inning am Ammersee. Seit dem 16. August 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats
der 4SC AG.

Ausgeübte Tätigkeiten

 
Seit 2021 SatoSea Oncology GmbH, München
Geschäftsführer/​CEO

Sonstige Tätigkeiten

(keine)

Beruflicher Werdegang

 
2018 – 2021 catalYm GmbH, München
Geschäftsführer/​CEO
2015 – 2017 Kiadis Pharma N.V., Amsterdam, Niederlande
CEO
2014 – 2017 Kiadis Pharma Deutschland GmbH, München
Geschäftsführer
2011 – 2015 Kiadis Pharma B.V., Amsterdam (Niederlande); IPO 2015
Managing Director
2011 – 2017 Kiadis Pharma Canada, Saint-Laurent, Kanada
Managing Director
2011 – 2013 Affectis AG, München
CEO
2009 – 2014 Life Sciences Partners (LSP), München
Venture Partner
2006 – 2009 t2cure GmbH, Frankfurt/​Main
CEO, Geschäftsführer
2004 – 2005 Igenion AG, Wien, Österreich
CEO
1998 – 2003 Cardion AG, Düsseldorf
Forschungsvorstand /​ CSO /​ CEO
1994 – 1998 Technische Universität Braunschweig
Hochschulassistent /​ Akad. Rat

Ausbildung /​ Studium

 
1991 – 1994 Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie, Göttingen
Promotion zum Dr. rer. nat.
1985 – 1991 Universität Tübingen
Studium Biochemie, organische Chemie und Mikrobiologie
Abschluss: Dipl. Biochemiker

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Rüdiger hatte Führungspositionen (CEO, COO) in internationalen, börsennotierten
Unternehmen (NASDAQ, erfolgreicher Börsengang an der Euronext) in der Biotech/​Pharma
Branche. Als CEO von Kiadis Pharma brachte er die Programme des Unternehmens bis hin
zur Spätphasen-Entwicklung und Vorbereitung der Marktzulassung voran. Er hat viele
Unternehmensfinanzierungen und Kapitalerhöhungen sichergestellt und Start-up-Unternehmen
aufgebaut. Er hat einen umfassenden, wissenschaftlichen Hintergrund und erhielt seinen
Doktortitel in Biochemie von der Universität Tübingen für seine Arbeit am Max-Planck-Institut
für biophysikalische Chemie, Göttingen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Thermosome GmbH, DE, Vorsitzender des Beirats
Heartbeat.bio AG, Wien, AUT, Mitglied des Aufsichtsrats
ALS Investment Fund, Amsterdam, NL, Mitglied des Beirats

VERGÜTUNGSBERICHT 2021 (zu Tagesordnungspunkt 8)

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert
Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
und erläutert diese. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht
bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend
für Personen jeglichen Geschlechts.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

4SC unterzeichnete eine Vereinbarung, mit der Immunic seine verbleibenden Lizenzverpflichtungen
für Immunic’s Hauptprogramm IMU-838 für 17,25 Mio. US-$ begleicht, die zu 50% in bar
und zu 50% in Aktien von Immunic Inc. bezahlt wurde. Darüber hinaus hat 4SC das Rekrutierungsziel
von 190 Patienten in der RESMAIN-Zulassungsstudie mit Resminostat in kutanem T-Zell-Lymphom
(CTCL) im Jahr 2021 erreicht, was bedeutet, dass wir nun in der Lage sind, die Entblindung
der Studie in der ersten Hälfte des Jahres 2023 zu erwarten. Betreffend Domatinostat
hat 4SC zwar große klinische Fortschritte erzielt, aber leider rechtfertigten die
Daten aus diesem Pool klinischer Studien keine weiteren Investitionen in das Domatinostat-Programm,
so dass dieses Anfang 2022 eingestellt wurde. In Zukunft konzentrieren wir uns nun
auf Resminostat und darauf, ein Ergebnis in der RESMAIN-Studie zu erzielen. Wir haben
bereits 90% der für die Entblindung der Studie erforderlichen Ereignisse erreicht.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 6. Mai 2021 ein die neuen Vorgaben des § 87a Abs.
1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen
und der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit
von 99.83 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder findet für
alle Vorstandsverträge Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Juni 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Es ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​corporate-governance/​vergue-tungssystem

zugänglich.

Der aktuelle Vorstandsvertrag des Alleinvorstands, Dr. Jason Loveridge wurde 11. Dezember
2020 abgeschlossen und läuft noch bis zum 31. Dezember 2022. Dementsprechend war das
neue, den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entsprechende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
als solches im Geschäftsjahr 2021 auf den bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Alleinvorstandes
Dr. Jason Loveridge noch nicht anzuwenden. Das neue Vergütungssystem entspricht jedoch
grundsätzlich dem zuvor geltenden Vergütungssystem unter Berücksichtigung der neuen
gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen die bestehenden Vorstandsdienstverträge
– ungeachtet dessen, dass diese als Bestandsverträge der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems
noch nicht unterfallen – auch bereits weitgehend dem neuen Vergütungssystem. Gleiches
gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge im Geschäftsjahr 2021 gewährten bzw.
geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende Abweichungen sind nachstehend vermerkt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder dient dazu, die persönliche Leistung zu honorieren
und einen Anreiz für eine erfolgreiche Unternehmensführung unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zu schaffen. Sie orientiert sich an branchen-
und landesüblichen Standards.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG besteht aus festen, erfolgsunabhängigen
und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung und
den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch
ausfallen können, zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil
in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristig variablen
Vergütungsbestandteil in Form eines LTI-Cash-Bonus mit mindestens dreijähriger Bemessungsgrundlage
(Long-Term-Incentive = LTI). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung
für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden
die variablen Vergütungsbestandteile jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass
die langfristig variable Vergütung die kurzfristig variable Vergütung übersteigt.
Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der 4SC AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt
werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen
Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus- und Clawback-Regelungen)
ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

KURZFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (BONUS I)

Grundzüge des Jahresbonus

Die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term-Incentive = STI) in Form des Jahresbonus
soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr
honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle
Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die individuelle und/​oder kollektive Leistung
der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Die jährliche Bonuszahlung wird mit dem nächsten
ordentlichen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar ausbezahlt.

Leistungskriterien

Der Jahresbonus setzt sich aus zwei in der Regel in etwa gleichgewichteten Leistungszielen
zusammen, wovon sich eines auf die finanzielle Unternehmensperformance der 4SC AG
(sogenanntes Company Performance Goal) und eines auf die persönlichen, finanziellen
oder nichtfinanziellen Leistungsbeiträge des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg
(sogenanntes Individual Performance Goal) bezieht. Der aktuelle Vorstandvertrag des
Alleinvorstands sieht eine Gewichtung von jeweils 50% vor.

Die Leistungsziele setzten sich aus verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die
Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt
auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr
fest. Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats,
insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium
anspruchsvolle Ziele fest. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Jahresbonus
vollständig ausfallen. Werden die festgelegten Ziele übertroffen, ist der Jahresbonus
entsprechend dem maximalen Grad der Zielerreichung von 100 % auf die Höhe des Zielbetrags
begrenzt (STI-Cap).

Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte
für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 Deutschen Corporate Governance
Kodex (“DCGK“) 2019 ist ausgeschlossen. Aktuell (siehe Entsprechenserklärung vom Februar
2022) ist es dem Aufsichtsrat nicht möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK 2019).

Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird anhand von konkreten Kennzahlen
ermittelt, die überwiegend operative Steuerungsgrößen – abgeleitet aus der strategischen
Ausrichtung der 4SC AG – sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen
und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Die Festlegung
der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld.
Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung),
Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele der 4SC
AG herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven
und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt
werden. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem
der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis
gesetzt wird.

Bei der Messung der nichtfinanziellen Leistungskriterien im Rahmen des Individual
Performance Goal ist zwischen quantitativen und qualitativen Kriterien zu unterscheiden.
Nichtfinanziellen Leistungskriterien werden – soweit dies möglich ist – klar definierte
und messbare quantitative Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder
gemessen werden. Bei qualitativen Kriterien, die nicht exakt messbar sind, achtet
der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK 2019 darauf, dass diese in jedem
Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Der Aufsichtsrat beurteilt die Zielerreichung
qualitativer Kriterien nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien
Ermessen. Dabei kann er für die Beurteilung der Zielerreichung verschiedene Stufen
festgelegen (z.B. unterschritten = Totalausfall, annähernd erreicht = 50 % Zielerreichung,
voll erreicht/​übererfüllt = 100 % Zielerreichung).

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele,
die Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag wie folgt ermittelt:

Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Performance Goal bzw. Individual
Performance Goal) (in Prozent) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der
zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und
anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen
Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung)
aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung
multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags
wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert,
wobei der Auszahlungsbetrag auf 100 % des Zielbetrags begrenzt ist (STI-Cap).

Die Auszahlung des Jahresbonus in bar erfolgt mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf
nach dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Feststellung der Zielerreichung und
der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr der Performanceperiode.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der
Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (BONUS II-IV)

LTI-Cash-Bonus (Long-Term-Incentive = LTI)

Die langfristig variable Vergütung soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige
Geschäftsentwicklung der 4SC AG zu fördern.

Für den LTI-Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen
und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung und Feststellung des Erreichens
der Zielvorgaben sowie zur Errechnung und Auszahlung des Jahresbonus (STI) entsprechend
mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern
mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren abstellen.

Als weiteren variablen Vergütungsbestandteil erhält der Vorstand den Bonus III, der
im Falle einer Veräußerung von Geschäftsbetrieben oder einer Verschmelzung der Gesellschaft
gewährt wird. Die Bonuszahlungen sind in diesem Fall prozentual an den Verkaufserlös
bzw. an die Steigerung des Unternehmenswertes gekoppelt. Im Falle einer Veräußerung
kann die Beteiligung an Kapitalerhöhungen durch bestehende Großaktionäre den für die
Berechnung heranzuziehenden Veräußerungserlös mindern. Der Bonus III ist auf einen
Höchstbetrag von 25 Millionen Euro begrenzt. Im Falle einer unvorhersehbaren Veränderung
der Umstände kann der Aufsichtsrat den Bonus III in angemessenem Rahmen begrenzen.

Der Vorstand erhält einen Bonus IV, wenn ein Lizenzvertrag für eines der Produkte
von 4SC zustande kommt. Berechnungsgrundlage für die Zahlungen sind die dem Unternehmen
bis zu einer möglichen Zulassung dieser Produkte zufließenden Cashflows. Der Bonus
IV ist jedoch auf einen Höchstbetrag von 25 Millionen Euro begrenzt. Im Falle einer
unvorhersehbaren Veränderung der Umstände kann der Aufsichtsrat den Bonus IV auch
in angemessenem Rahmen begrenzen.

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen
und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.

AKTIEN BZW. AKTIENOPTIONEN (ESOPS)

Eine weitere Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung sind die ESOPs (Employee
Stock Option Plans), an denen der Vorstand und alle Mitarbeiter teilnehmen. Im Rahmen
dieser Pläne wurden 2016 60.000 und zuletzt 2018 100.000 Aktienoptionen aus dem „ESOP
2016“ Aktienoptionsprogramm an den Vorstand ausgegeben, die zum Erwerb von 4SC-Aktien
berechtigen. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand zum Bilanzstichtag
31. Dezember 2021 gehaltenen Aktienoptionen. Für Vorperioden wurden die Anzahl der
Aktienoptionen rückwirkend angepasst, um die in 2021 durchgeführte Aktienzusammenlegung
(im Verhältnis 5:1) widerzuspiegeln.

Der Vorstandsvertrag von Dr. Jason Loveridge, sieht vor, dass im Falle einer Übernahme
durch einen Dritten und einer daraus resultierenden Auflösung des Vorstands sein Gehalt
(Festgehalt plus Bonus I und II) für die Restlaufzeit seines Vertrags, mindestens
aber für eine rechnerische Restlaufzeit von sechs Monaten, voll ausgezahlt wird. Darüber
hinaus werden im Falle des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft
und der vertragsgemäßen Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Regelungen zum
Verfall von Aktienoptionen für das Vorstandsmitglied aufgehoben, d.h. alle bis zum
Zeitpunkt der bedingten Kündigung an das Vorstandsmitglied ausgegebenen Aktienoptionen
verbleiben dem Vorstandsmitglied unabhängig von der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses.
Darüber hinaus sind dem Vorstandsmitglied keine Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
oder aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses geschuldet.

Die in den Gesamtbezügen enthaltenen anteiligen Personalkosten aus Optionen belaufen
sich im Berichtsjahr auf 61 T € (2020: 227 T €).

Für alle ausgegebenen Tranchen gilt, dass die Erfüllung bei Optionsausübung ausschließlich
in Aktien erfolgt. Zur Erfüllung der Optionsrechte sind die Bedingten Kapitalia VIII
und IX geschaffen worden.

Die Tranchen, haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Sowohl bei dem Programm „ESOP 2016“
als auch „ESOP 2017“ werden sämtliche Optionsrechte erst nach vier Jahren ausübbar.
Bedingung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der maßgebliche Referenzkurs
den Ausübungspreis um mehr als 1/​240 je Monat übersteigt für die Anzahl der abgelaufenen
Monate, die zwischen dem Tag der Ausgabe der Option und dem Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraums liegen.

Die Bandbreite der Bezugspreise aller noch ausstehenden Tranchen reicht von 15,50
€ bis 24,85 €.

Alle seit dem 30. September 2003 ausgegebenen Tranchen werden nach den Vorschriften
von IFRS 2 bewertet. Bei der Ermittlung des Zeitwerts dieser Optionen müssen Annahmen
getroffen werden. Die 4SC AG verwendet das „Black and Scholes-Modell“ zur Optionsbewertung.
Für die neu im Berichtsjahr sowie in den Vorjahren ausgegebenen Optionen wurden jeweils
folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Der Marktpreis ist der Schlusskurs der 4SC-Aktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse,
rückwirkend angepasst im Verhältnis 5:1, um die Aktienzusammenlegung im Jahr 2021
widerzuspiegeln. Die Volatilität ist die 250-Tage-Volatilität der 4SC-Aktie, da erwartet
wird, dass diese die tatsächliche Aktienkursentwicklung besser abbildet als die Marktvolatilität.
Der risikolose Zinssatz ist derjenige für deutsche Bundesanleihen mit vergleichbarer
Restlaufzeit. Zu erwartende Dividendenzahlungen bestehen keine. Alle Annahmen waren
am Tag der jeweiligen Optionsausgabe gültig.

VERSORGUNGSZUSAGE

Es wurde mit dem Vorstand keine Versorgungszusage vereinbart.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die dem aktiven alleinigen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach
enthält die Tabelle alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich
zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).

Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung«
betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am
31. Dezember vollständig erbracht wurde.

Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich
die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative
Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. Satz 1 AktG.

Die Gesamtbezüge des Alleinvorstands der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum
auf 519 T€. Die Höhe der Festvergütung wurde mit Wirkung ab Januar 2021 vertragsgemäß
zuletzt angepasst.

Der Marktpreis ist der Schlusskurs der 4SC-Aktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse,
rückwirkend angepasst im Verhältnis 5:1, um die Aktienzusammenlegung im Jahr 2021
widerzuspiegeln. Die Volatilität ist die 250-Tage-Volatilität der 4SC-Aktie, da erwartet
wird, dass diese die tatsächliche Aktienkursentwicklung besser abbildet als die Marktvolatilität.
Der risikolose Zinssatz ist derjenige für deutsche Bundesanleihen mit vergleichbarer
Restlaufzeit. Zu erwartende Dividendenzahlungen bestehen keine. Alle Annahmen waren
am Tag der jeweiligen Optionsausgabe gültig.

VERSORGUNGSZUSAGE

Es wurde mit dem Vorstand keine Versorgungszusage vereinbart.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die dem aktiven alleinigen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach
enthält die Tabelle alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich
zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).

Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung«
betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am
31. Dezember vollständig erbracht wurde.

Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich
die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative
Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. Satz 1 AktG.

Die Gesamtbezüge des Alleinvorstands der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum
auf 519 T€. Die Höhe der Festvergütung wurde mit Wirkung ab Januar 2021 vertragsgemäß
zuletzt angepasst.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder gewährt
oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

Zudem wurde der Alleinvorstand in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei die Prämien dafür
von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise
verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab,
dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch
genommen wird.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES

FESTSETZUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der
Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung durch Beschluss unmittelbar
bewilligt werden, wobei die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder nach näherer Maßgabe von § 113 Abs. 3 Beschluss zu fassen
hat. Bei der 4SC AG wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abschließend durch
Hauptversammlungsbeschluss geregelt.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Aufsichtsratsvergütung basiert für den Zeitraum
bis zum 30. Juni 2021 auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
17. Juni 2016. Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit
von 99,94% die Anpassung der Vergütungsregelung beschlossen und die Grundvergütung
sowie die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erhöht, unter
Beibehaltung des der Aufsichtsratsvergütung im Übrigen zu Grunde liegenden Vergütungssystems.

Das aktuelle, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.4sc.de/​investoren/​corporate-governance/​verguetungssystem

öffentlich zugänglich.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Vergütung des Aufsichtsrats der 4SC AG ist in Übereinstimmung mit der Anregung
des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) und der mittlerweile gängigen überwiegenden
Praxis bei börsennotierten Unternehmen als reine Festvergütung ausgestaltet ohne variable
Vergütungsbestandteile oder aktienbasierte Vergütungskomponenten. Dies stärkt die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. In
Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Kodex werden der Vorsitz und der stellvertretende
Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund
des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands zusätzlich vergütet:

 
1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von 28,000,00 € (bis zum 30. Juni 2021: jährlich 18.000,00 €) („Grundvergütung“)

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
der Grundvergütung.

3.

Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich
9.000,00 € (bis zum 30. Juni 2021: jährlich 5.000,00 €). Der Ausschussvorsitzende
erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe
im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben und Funktionen im Aufsichtsrat abhängt.
Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen
Kalenderquartals. Die Vergütung ist an die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat gekoppelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer
Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Darüber hinaus wird für die Zeit nach Ausscheiden
keine Vergütung geleistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Auslagenersatz
sowie Ersatz der etwaigen auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer.
Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei
die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen
beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko
für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden
in Anspruch genommen wird.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DAS JAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats
insgesamt 246 T€. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vergütung an ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
gewährt oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachstehende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
von 4SC, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Unternehmens-Kennzahlen Umsatzerlöse, Jahresergebnis
und Ergebnis je Aktie abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Vollzeitäquivalente (FTE – berücksichtigt Teilzeitbeschäftigte sowie Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in Elternzeit) – bereinigt um den Vorstand – von 4SC abgestellt, zu
denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 47 Gesamtbeschäftigte (HC) zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie
für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr
zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz
der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Jason Loveridge

Alleinvorstand der 4SC AG

Dr. Clemens Doppler

Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die 4SC AG, Planegg-Martinsried, Landkreis München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021
bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 10. März 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

 
Abel

Wirtschaftsprüfer

Merget

Wirtschaftsprüferin

 

Weitere Angaben und Hinweise

 
I.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)) („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand
der 4SC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 11:00
Uhr (MESZ) live im Internet unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

über den passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vor Ort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen.
Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG ist nicht möglich.

 
II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts,
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft fristgerecht vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 12. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:

 

4SC AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, ist außerdem nach § 15 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 28. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen
(Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugegangen sein.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der
Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung von
Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung berechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung
sowie ein Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen
Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

 
III.

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab dem 28. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten
Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle
Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben oder elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
sowie ggf. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe
im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.).

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

 
IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut),
auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des
Aktionärs, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 6 der Satzung
der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis zum Ablauf des 18.
Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:

 

4SC AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de

Die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch ab dem
28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter
Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie noch während der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Mai 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen
in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den
jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Rahmen ihrer
jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht an die durch die Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist
die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes,
wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt
III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder
Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über den
passwortgeschützten Internetservice ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt
II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice
(siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.

 
V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr MESZ live im Internet unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der
ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes,
jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Die Verfolgung der live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs.1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

 
VI.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation – persönlich oder durch Bevollmächtigte – Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zu erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. §
245 Nr. 1 AktG). Entsprechende Erklärungen sind über den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

 
VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet
werden und der Gesellschaft bis spätestens 18. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen
sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

 

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen
Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG
Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge
an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 4. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für
eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach
ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

 

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0) 89 /​ 700763 – 29
E-Mail: hv.2022@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen
nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft
kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw.
eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den „Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1
COVID-19-Gesetz“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

dargestellt.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn
der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz,
jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend
für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich
auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 kein Auskunftsrecht
nach § 131 Abs. 1 AktG. Statt dessen haben Aktionäre, die sich – jeweils wie vorstehend
in Abschnitt II. beschrieben – fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 17. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einreichen müssen. Danach und insbesondere
während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt
werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

 
VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 10.114.009 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 10.114.009. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 
IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1
COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

 
X.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen
Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht
jeweils die Möglichkeit mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder
auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

 
XI.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden
personenbezogene Daten der Aktionäre und/​oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/​investoren/​hauptversammlung

abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen
über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Planegg-Martinsried, im April 2022

4SC AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge