4students AG
Augsburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 28. August 2015
in der Franz-Kobinger-Straße 7a, 86157 Augsburg

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Freitag, den 28. August 2015 um 16:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft in der Franz-Kobinger-Straße 7a, 86157 Augsburg, stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen Betrag von 5,00 € je Aktie an die Aktionäre auszuzahlen. Der verbleibende Restbetrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung von im Jahr 2011 geschaffenem genehmigten Kapital und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Mai 2011 ermächtigt, bis zum Ablauf des 06. Mai. 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 81.500,00 € durch Ausgabe neuer Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen oder Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, nachfolgenden Beschluss zu fassen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals aus 2011; 
das Genehmigte Kapital aus 2011 gemäß § 4 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister aufgehoben.
b)

Schaffung von neuem genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2015);

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 81.500,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 81.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
(2)

bei Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer und Organe der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen; oder
(3)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c)

Satzungsänderung; 
„§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 81.500,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 81.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. 
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1)

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
(2)

bei Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer und Organe der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen; oder
(3)

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.“

Der Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG ist hier abgedruckt und kann darüber hinaus von den Aktionären bei der Gesellschaft angefordert oder im Internet unter http://www.4students-ag.com/hv2015 eingesehen werden.

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2011 beschlossen und läuft im Mai 2016 aus. Um zukünftig finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu 81.500,00 € vorgeschlagen. Das entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht es, die Ermächtigung einerseits durch runde Beträge auszunutzen und andererseits ein praktikables Bezugsverhältnis zu wählen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der nationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft damit einen potentiellen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum. Sie kann dadurch sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten neuen Aktien an den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung orientieren.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht dem Vorstand weiterhin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien an Arbeitnehmer und Organe der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter und Organe mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen gegebenenfalls nach den Bedingungen dieser Finanzierungsinstrumente zustehen würde. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt typischerweise Bestimmungen über einen Verwässerungsschutz, wonach den Inhabern solcher Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie bereits Aktionäre wären. Um Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit auch den Interessen der Aktionäre.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, gegebenenfalls schnell und flexibel Marktchancen zu nutzen und neue Aktien der Gesellschaft auszugeben. Insbesondere brauchen die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z. B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen, Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Preis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 27. August 2020 (einschließlich).
c)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten müssen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung stehen. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechten, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz lit. c (1) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2)

Sie können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(3)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
(4)

Sie können Mitarbeitern und Organen der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
(5)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
(6)

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
(7)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
(8)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (1)–(7) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (1)–(7) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Berichte des Vorstandes zum Tagesordnungspunkt 6 sind hier abgedruckt und können darüber hinaus von den Aktionären bei der Gesellschaft angefordert oder im Internet unter http://www.4students-ag.com/hv2015 eingesehen werden.

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Die Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Ferner sollen die gegebenenfalls erworbenen eigenen Aktien für Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verwendet werden dürfen. Die Durchführung ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden.

Auch ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung steht. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass der Ausgabepreis im angemessenen Verhältnis zu den Kaufpreisen der letzten Aktientransaktionen sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung stehen muss, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.

Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
***

Teilnahmebedingungen, Unterlagen, Anträge von Aktionären

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am 21. August 2015 bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Die Frist wird eingehalten, indem die Anmeldung rechtzeitig bei der Gesellschaft eingeht.

Im Zeitraum vom 26. August 2015 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung werden Änderungen im Aktienregister nicht vorgenommen. Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.

Für die Anmeldung oder etwaige Fragen wenden sich die Aktionäre bitte an

4students AG
– Hauptversammlung –
Franz-Kobinger-Straße 7a, 86157 Augsburg
Tel. +49 (0) 821 / 2422581-0
Fax +49 (0) 821 / 2422581-99

Auch Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich und schriftlich an vorstehende Adresse zu richten. Bis zum 13. August 2015, 24:00 Uhr unter dieser Adresse eingehende und zu veröffentlichende Anträge und Mitteilungen werden anderen Aktionären nach Ihrem Eingang unter http://www.4students.de/hv2015 zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge und Mitteilungen werden nicht berücksichtigt.

Hinweis zum Versammlungsort:
Aufgrund der Begrenztheit der räumlichen Kapazitäten der Geschäftsräume in der Franz-Kobinger-Straße 7a in Augsburg wird die Hauptversammlung möglicherweise kurzfristig in einen anderen Versammlungsraum in möglichst geringer Entfernung zu den Geschäftsräumen der Gesellschaft verlegt werden müssen. Wir werden alle Aktionäre, die sich zur außerordentlichen Hauptversammlung anmelden, in diesem Falle unverzüglich entsprechend informieren und zusätzlich am Tag der Hauptversammlung am Eingang zu den Geschäftsräumen einen deutlichen Hinweis mit Wegbeschreibung zum geänderten Versammlungsort anbringen. Ferner werden wir in diesem Fall mit dem Beginn der Hauptversammlung eine angemessene Zeit warten, damit gewährleistet ist, dass alle Aktionäre den tatsächlichen Versammlungsraum rechtzeitig erreichen können.

Augsburg, im Juli 2015

4students AG

Der Vorstand

Oliver Dümpe