März 01, 2021

7C Solarparken AG: 7C Solarparken AG

7C Solarparken AG

Bayreuth

Entsprechenserklärung zur Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der 7C Solarparken AG („7C“) geben nachfolgend die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab. Die Erklärung ist auf der Internetseite dauerhaft öffentlich zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat der 7C begrüßen grundsätzlich die Intention der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, transparente Leitlinien als wertvolle Richtschnur und Handlungshilfe für die ordnungsgemäße Unternehmensführung vorzugeben. Abweichungen zu den Empfehlungen des Kodexes werden wir in den künftigen Entsprechenserklärungen jeweils offenlegen und erläutern.

I.

Dies vorausgeschickt, erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der 7C, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) mit nachfolgender Maßgabe seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex am 20. März 2020 („DCGK 2020“) entsprochen wurde.

Der DCGK 2017 empfiehlt nach Ziffer 3.8 bei Haftpflichtversicherungen, die die Gesellschaft für Mitglieder des Aufsichtsrats abschließt (sog. D&O-Versicherungen), einen Selbstbehalt zu vereinbaren, der mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds beträgt, zu vereinbaren.

Die bestehende D&O-Versicherung sah für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. 7C ist grundsätzlich nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt beeinflusst werden.

Gemäß Ziffer 4.1.3. empfiehlt der DCGK 2017, dass Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Die 7C Solarparken AG hat vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und den flachen Hierarchieebenen kein derartiges „Whistle Blowing“- System eingerichtet. Mitarbeitern des 7C Solarparkens Konzerns ist es jederzeit möglich, mit Hinweisen auf mögliche Verstöße auf den Aufsichtsrat zuzugehen, auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Auch Dritten steht diese Möglichkeit jederzeit offen.

Gemäß Ziffer 4.2.2 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.

Der Aufsichtsrat der 7C hat vor dem Inkrafttreten dieser Empfehlung beim Abschluss der Vorstandsverträge stets gemäß Aktiengesetz die Gesamtbezüge des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis festgesetzt, sodass diese die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Auch vertikal wurde im Vergleich zum Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der 7C für eine angemessene Vergütung Sorge getragen. Aufgrund dieser für die Gesellschaft adäquaten Gestaltung sah die 7C keine Notwendigkeit, den empfohlenen Vergleich durchzuführen.

Der DCGK 2017 empfiehlt in Ziffer 4.2.3., dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung über die Veränderungen des Vergütungssystems informieren soll.

Die Vergütung der Organmitglieder der 7C Solarparken AG wurde transparent im Rahmen des Vergütungsberichts im Jahresabschluss offengelegt. Die Gesellschaft war der Auffassung, dass diese Angaben zur Information der Aktionäre ausreichen und eine gesonderte Berichterstattung auf der Hauptversammlung nicht nötig war.

Der DCGK 2017 empfiehlt in Ziffer 4.2.5 die Darstellung der Vorstandsbezüge nach spezifischen, in der Anlage des Kodex vorgegebenen Mustertabellen, vorzunehmen.

Die 7C hat die gesetzlich vorgeschriebenen Inhalte bei der Darstellung der Vorstandsvergütung offengelegt. Sie behielt sich jedoch vor, eine Darstellung in geeigneter Form vorzunehmen, die von den Mustertabellen des Kodex abwich.

Unter Ziffer 5.3.1 empfiehlt der DCGK 2017, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder, die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse. Ziffer 5.3.2. empfiehlt die Errichtung eines Prüfungsausschusses, Ziffer 5.3.3. die Errichtung eines Nominierungsausschusses.

Der Aufsichtsrat sah von der Bildung von Ausschüssen ab, weil er satzungsgemäß lediglich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern bestand. Die Bildung von Ausschüssen hätte bei der Größenordnung des Unternehmens nicht zu einer Effizienzsteigerung beigetragen. Sämtliche Themen, die in Ausschüssen behandelt werden könnten, wurden intensiv im Plenum des Aufsichtsrats behandelt.

Der DCGK 2017 empfiehlt gemäß Ziffer 5.4.1, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit der Gesellschaft, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Ferner soll bei Aufsichtsratswahlen dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat jährlich ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt und als Ziel formuliert, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden soll. Der Aufsichtsrat hat keine weiteren konkreten Ziele festgelegt. Eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzung des Aufsichtsrats hätte eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten bedeutet. Damit hätte eine entsprechende Zielvorgabe das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, beeinträchtigt. In Folge dessen wurden über die festgelegte Altersgrenze und die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer hinaus keine weiteren konkreten Zielsetzungen bei etwaigen Wahlvorschlägen berücksichtigt und insoweit ist keine Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht erfolgt.
Dies betrifft ebenso das vom Kodex empfohlene (feste) Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, von dessen Erstellung die 7C Solarparken absah. Der Aufsichtsrat war aus Sicht der Gesellschaft mit branchen- und kapitalmarkterfahrenen Mitgliedern besetzt, welche die erforderlichen Kompetenzen besaßen. Der Hauptversammlung wurden ohnehin nur geeignete Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. Ein (festes) Kompetenzprofil war daher nicht notwendig.

Der DCGK 2017 empfiehlt gemäß Ziffer 5.6, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.

Der Aufsichtsrat hat keine solche Effizienzprüfung vorgenommen. Der Aufsichtsrat erachtete eine formelle Effizienzprüfung als nicht sinnvoll, da eine derartige Prüfung aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums zu keiner Effizienzsteigerung geführt hätte.

Der DCGK 2017 empfiehlt unter Ziffer 7.1.2 den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichterstattungszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

7C kam dieser Empfehlung nicht nach, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im General Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet war, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (drei Monate für Halbjahresberichte und vier Monate für Jahres- und Konzernabschlüsse). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch eine Verkürzung über die gesetzlich vorgesehenen Fristen hinaus sollte vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertraten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet war.

II.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiterhin, dass 7C den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 mit nachfolgender Maßgabe seit der Veröffentlichung am 20. März 2020 entsprochen hat und auch in Zukunft entsprochen wird:

Gemäß A.2 empfiehlt der DCGK 2020, dass Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Die 7C hat bislang vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und den flachen Hierarchieebenen kein derartiges „Whistle Blowing“- System eingerichtet. Mitarbeitern des 7C Solarparkens Konzerns ist es jederzeit möglich, mit Hinweisen auf mögliche Verstöße auf den Aufsichtsrat zuzugehen, auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Auch Dritten steht diese Möglichkeit jederzeit offen.

Unter C.1 empfiehlt der DCGK 2020, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Zusätzlich empfiehlt der Kodex unter C.2, dass eine Altersgrenze für Aufsichtsmitglieder festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt und als Ziel formuliert, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden soll. Der Aufsichtsrat hat keine weiteren konkreten Ziele festgelegt und wird solche auch nicht festlegen. Eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzung des Aufsichtsrats würde eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten bedeuten. Damit würde eine entsprechende Zielvorgabe das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, beeinträchtigen. In Folge dessen werden über die festgelegte Altersgrenze und die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer hinaus keine weiteren konkreten Zielsetzungen bei etwaigen Wahlvorschlägen berücksichtigt und es wird insoweit keine Veröffentlichung in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen.

Dies betrifft ebenso das vom Kodex empfohlene (feste) Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, von dessen Erstellung die 7C Solarparken absieht. Der Aufsichtsrat ist aus Sicht der Gesellschaft mit branchen- und kapitalmarkterfahrenen Mitgliedern besetzt, welche die erforderlichen Kompetenzen besitzen. Der Hauptversammlung werden ohnehin nur geeignete Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. Ein (festes) Kompetenzprofil ist daher nicht notwendig.

Gemäß Empfehlung C.10 des DCGK 2020 soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Vorsitzenden des mit der Vergütung des Vorstands befassten Ausschusses von der Gesellschaft und von dem Vorstand gewahrt sein. Zusätzlich soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich satzungsgemäß aus vier Personen zusammen. Da ein beschließender Ausschuss sich mindestens aus drei Personen zusammensetzt ist die Gesellschaft der Ansicht, dass dies nicht zu einer effizienteren Arbeit führen würde. Der Aufsichtsrat bildete keinen Prüfungsausschuss und keinen Ausschuss, welcher sich mit der Vergütung des Vorstands befasste.

Gemäß den Empfehlungen D.2-D.5 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Der Aufsichtsrat sah und sieht von der Bildung von Ausschüssen ab, weil er satzungsgemäß lediglich aus vier Aufsichtsratsmitgliedern bestand. Die Bildung von Ausschüssen hätte bei der Größenordnung des Unternehmens nicht zu einer Effizienzsteigerung beigetragen. Sämtliche Themen, die in Ausschüssen behandelt werden könnten, wurden intensiv im Plenum des Aufsichtsrats behandelt.

Gemäß D.11 des DCGK 2020 soll der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Der Aufsichtsrat der 7C hat keinen Prüfungsausschuss gebildet (vgl. Erläuterungen zu D.2-D.5), sodass keine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch einen Prüfungsausschuss erfolgt. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied bestimmt, welches sich im regelmäßigen Austausch mit dem Abschlussprüfer befindet und darüber dem Aufsichtsratsplenum berichtet. So ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat als Plenum den Verlauf und die Qualität der Abschlussprüfung überwacht.

Unter D.12 empfiehlt der DCGK 2020, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.

Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Insbesondere findet im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen regelmäßig ein Austausch mit dem Abschlussprüfer über Änderungen in den IFRS- und HGB-Rechnungslegungsstandards statt. Eine Auslagenerstattung erfolgt diesbezüglich nicht, weil es Teil des Anforderungsprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist, für eine ausreichende Qualifikation selbst Sorge zu tragen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass sämtliche Mitglieder von den Aktionären gewählt werden. Bislang hat die Gesellschaft im Bericht des Aufsichtsrats nicht über die bei der Amtseinführung und bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durchgeführten Maßnahmen berichtet. Sie wird dies jedoch künftig tun.

Unter D.13 empfiehlt der DCGK 2020, dass der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen soll wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Von dieser Selbstbeurteilung soll der Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten.

Der Aufsichtsrat hat keine solche Effizienzprüfung vorgenommen und wird sie nicht vornehmen. Der Aufsichtsrat erachtet eine formelle Effizienzprüfung als nicht sinnvoll, da eine derartige Prüfung aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums keine Effizienzsteigerung erwarten lässt. Vor diesem Hintergrund entfällt der Bericht in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Der DCGK 2020 empfiehlt unter F.2 den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichterstattungszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

7C kommt dieser Empfehlung nicht nach, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im General Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (drei Monate für Halbjahresberichte und vier Monate für Jahres- und Konzernabschlüsse). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch eine Verkürzung über die gesetzlich vorgesehenen Fristen hinaus soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.

Die Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands wurden im Rahmen der seit 20. März 2020 in Kraft befindlichen Neufassung des Kodex grundlegend umgestaltet. Diese stehen auch in engem Zusammenhang mit den Änderungen im Aktiengesetz zur Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. Das bislang bestehende System der Vorstandsvergütung sowie die Vorgehensweisen bei Festlegung der konkreten Gesamtvergütung und der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile sowie die konkreten Inhalte der Vorstandsdienstverträge stehen überwiegend noch nicht im Einklang mit den Empfehlungen des Kodex. Den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung G.1 bis G.14 wurde daher bis dato nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat wird jedoch innerhalb der maßgeblichen gesetzlichen Fristen ein den Anforderungen des § 87a AktG genügendes Vergütungssystem entwickeln, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen und anschließend die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten System in zukünftigen Vorstandsdienstverträgen vereinbaren. Der Aufsichtsrat wird sich zu diesem Zwecke mit den neuen gesetzlichen Vorgaben und Kodexempfehlungen gründlich auseinandersetzen. Eine Prognose, welchen Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung zukünftig entsprochen werden wird und welchen nicht, kann daher zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abgegeben werden.

 

Bayreuth, im Februar 2021

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

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