Donnerstag, 06.10.2022

7C Solarparken AG, Bayreuth – Bezugsangebot (Neuen Aktien: Ausgabe von bis zu 1.735.510 Stückaktien von je EUR 1,00)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND
WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW.
INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE
SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
7C Solarparken AG.

7C Solarparken AG

Bayreuth

ISIN DE000A11QW68 /​ WKN A11QW6

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der 7C Solarparken AG

Den Aktionären der 7C Solarparken AG, Bayreuth (nachfolgend „7C Solarparken“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juli 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.181.236,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die entsprechende Änderung in § 4 Abs. 6 der Satzung wurde am 9. August 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth eingetragen.

Der Vorstand hat am 17. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. August 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.735.510,00 durch Ausgabe von bis zu 1.735.510 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 1.735.510,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 44:1 (d.h. vierundvierzig alte Aktien gewähren das Recht zum Bezug von einer Neuen Aktie). Ein Aktionär hat zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses auf sein Bezugsrecht aus 33 (dreiunddreißig) alten Aktien verzichtet. Der Bezugspreis beträgt EUR 4,55 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand der Gesellschaft ausgewählten und beauftragten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, Deutschland (“M.M.Warburg”) ist aufgrund eines (voraussichtlich) am 19. August 2022 abgeschlossenen Aktienübernahmevertrags mit der Gesellschaft („Übernahmevertrag“) verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien oder gattungs- und ausstattungsgleiche bestehende Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts anzubieten („Bezugsangebot“), welches von M.M.Warburg als Bezugsstelle abgewickelt wird.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

22. August 2022, 00:00 Uhr bis zum 5. September 2022, 24:00 Uhr

über ihre Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden M.M.Warburg (nachfolgend auch „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der M.M.Warburg, Transaction Services, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, E-Mail:

wds-ds-kv@mmwarburg.com

aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 4,55 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien
IBAN: DE33201201001003399205
BIC: WBWCDEHHXXX
Verwendungszweck „7C Solarparken Bezugsrechtskapitalerhöhung 2022“.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., bucht die Bezugsrechte am 24. August 2022 mit Record Tag 23. August 2022 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5C73), die auf die bestehenden Aktien der 7C Solarparken AG (ISIN DE000A11QW68) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der 7C Solarparken AG gutschreiben. Vom 22. August 2022 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für je 44 (vierundvierzig) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 1 (eine) Neue Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 5. September 2022, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Kein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Überbezug /​ Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Es besteht die Möglichkeit der Aktionäre zum Überbezug. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an alten Aktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum festgelegten Bezugspreis je Aktie abgeben.

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder im Rahmen eines etwaigen Überbezugs innerhalb der Bezugsfrist bezogene Stücke werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) verwertet.

Verbriefung, Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A11QW68 /​ WKN A11QW6) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann frühestens zum Ablauf der 36. Kalenderwoche 2022 gerechnet werden.

Kein Wertpapierprospekt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.solarparken.com/​publikationen.php

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

M.M.Warburg ist berechtigt, vom Übernahmevertrag unter bestimmten Umstanden zurückzutreten, insbesondere, wenn aufgrund außergewöhnlicher unabwendbarer Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Transaktion nach pflichtgemäßer Einschätzung von M.M.Warburg gefährdet ist und für M.M.Warburg oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Die Verpflichtungen von M.M.Warburg aus dem Übernahmevertrag enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 9. September 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth, Deutschland, eingetragen worden ist und die Gesellschaft und M.M.Warburg sich nicht auf einen späteren Termin einigen können. Sowohl die Gesellschaft als auch M.M.Warburg sind berechtigt, den Übernahmevertrag zu beenden oder eine Verlängerung der Bezugsfrist zu beschließen.

Im Falle (i) einer Beendigung vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. M.M.Warburg tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Bezugsaktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch M.M.Warburg oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern M.M.Warburg jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Bezugsaktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 9. September 2022 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A11QW68; WKN A11QW6) wird voraussichtlich am 12. September 2022 erfolgen.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Bezugsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Bezugsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Bezugsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Bayreuth, im August 2022

7C Solarparken AG

Der Vorstand

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