7C SOLARPARKEN AG
Bayreuth
(nachfolgend auch „Gesellschaft”)
WKN: A11QW6 – ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juli 2022, um 11:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln, statt.
A. Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 13.191.336,80 wie folgt zu verwenden:
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juli 2022, zur Zahlung fällig. Da die Dividende in Höhe eines Betrags von EUR 5.345.373,11 (d.h. EUR 0,07 je Aktie, sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien nicht ändert) aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung in Höhe dieses Betrags ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende insoweit nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung in Höhe des vorgenannten Betrags gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 zu bestellen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der 7C Solarparken AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 7. April 2022 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 7. April 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, über den der Vorstand am 7. April 2022 und der Aufsichtsrat am 7. April 2022 beschlossen hat, zu billigen. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite
verfügbar.
VORAB Der Vergütungsbericht 2021 beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der 7C Solarparken AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne des §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen. Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme in diesem Vergütungsbericht orientieren sich insbesondere, sofern nicht anderweitig erläutert in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). BEGRIFFLICHKEITEN Folgende Begriffe werden im Vergütungsbericht verwendet:
ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE Während des Geschäftsjahres 2021 setzen sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
VERGÜTUNGSSYSTEM BESTEHENDE VERGÜTUNGSPRAXIS VORSTANDSVERGÜTUNG Die bestehende Vorstandsvergütungspraxis, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde lag, wurde nicht durch die Hauptversammlung verabschiedet, denn es betrifft eine Praxis wie sie seit der Bestellung der Vorstandsmitglieder (jeweils im Mai und Juni 2014) angewandt wurde und mit den bestehenden Vorstandsverträgen im Einklang steht. Es wird eine Vorstandsvergütung vorgesehen, die aus einer Festvergütung sowie einer jahresbezogenen variablen Vergütung besteht. Obwohl keine explizite maximale Gesamtvergütung festgelegt wurde, ergibt sich diese aus der Summe der Festvergütung und der maximalen variablen Vergütung lag, die bei TEUR 50 je Vorstandsmitglied bei vollständiger Erfüllung der Leistungskriterien, vertraglich festgelegt wurde. Die Leistungskriterien für die variable Vergütung werden für ein jeweiliges Geschäftsjahr festgelegt. Die Leistungskriterien für die variablen Vergütung werden dabei im ersten Quartal des bereits laufenden Geschäftsjahrs festgelegt werden. Dies hängt damit zusammen, dass es für die Festlegung der Leistungskriterien von wesentlicher Bedeutung ist, dass das Budget für das Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, was erst. im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres geschieht. Darüber hinaus sind die ersten drei Monaten für das Ergebnis des Konzerns von untergeordneten Bedeutung. Die Leistungskriterien wurden inhaltlich zwischen Aufsichtsrat und dem betroffen Vorstandsmitglied verhandelt, knüpften jedoch in der Regel am Erreichen der Jahresprognose, bzw. bestimmte langfristigen Ausbauzielen des Anlagenportfolios an. Hinzu kamen einzelne Zielsetzungen die mit dem Ressort des jeweiligen Vorstandmitglied in Verbindung standen. Die Erfüllung der Leistungskriterien des Vorjahres werden im zweiten Quartal des Folgejahres vom Aufsichtsrat geprüft und die etwaige daraus resultierende variable Vergütung ausgezahlt. Demzufolge könnte es zu Differenzen zwischen der im Geschäftsjahr gewährte Vergütung und der Auszahlung dieser Vergütung kommen. Dies wird unten näher erläutert. Vergütungen können dem Vorstandsmitglied grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Das Aufsichtsratsvergütungssystem, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde lag, wurde am 17. Juli 2020 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und ist in der Satzung der Gesellschaft entsprechend niedergeschrieben. Der Vergütungssystem enthält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Es besteht keine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. VERGÜTUNGSSYSTEM (AB DEM 21. JULI 2021) Am 21. Juli 2021 wurde von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem ist zuganglich unter
Im Folgenden wird nicht die konkrete Anwendung des am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben, sondern die Anwendung der vorstehenden Vergütungssysteme wie sie tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 angewandt wurden. Dies hängt damit zusammen, dass im Zeitpunkt der Verabschiedung des neuen Vergütungssystem die Vorstände der Gesellschaft bereits bestehende Verträge hatten die noch bis Mai 2022 laufen. Hierdurch kommt es zu Abweichungen zwischen den sich aus den Verträgen ergebenden Vergütungselementen und dem System im abgeschlossenen Geschäftsjahr. Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats ist im Wesentlichen unverändert geblieben. GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2021 GESAMTVERGÜTUNG In der bestehenden Vergütungspraxis ist es so, dass die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen kann, d.h. es kann ganz oder teilweise eine Vergütung von der 7C Solarparken AG oder deren Tochtergesellschaften, an den Vorstand selbst oder an eine Gesellschaft gezahlt werden, bei der der Vorstand beherrschender Gesellschaft (mittelbar oder unmittelbar) ist (=Drittgesellschaft). Die Grundsätze des bestehenden Vergütungssystems sind somit in Bezug auf gewährten Vergütungen an die Drittgesellschaft anzuwenden. Die 7C Solarparken AG hat im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau eine Drittvergütung an eine Gesellschaft bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau mittelbar beherrschender Gesellschafter ist, die Wattmann GmbH, geleistet. Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Koen Boriau BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Koen Boriau BV geleistet. Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Steven De Proost als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Steven De Proost BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn De Proost beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Steven De Proost BV geleistet. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Koen Boriau besteht aus der den vorstehenden Drittgesellschaften gewährten und geschuldeten Vergütungen. Wesentlicher Teil der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn De Proost ist die der vorstehenden Drittgesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021
FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER ANTEIL Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorstandsmitgliedern gewährt worden sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
* Angaben in TEUR Die variable Vergütung i.H.v. TEUR 50 pro Vorstand bezieht sich auf die Tantieme, für welche die Leistungen im Geschäftsjahr 2021 erbracht wurden, und welche erst im Jahr 2022 dem Vorstand zufließen wird. Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistung entstanden, aber dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
* Angaben in TEUR ** Gewährte Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2020 Die Vorstandsvergütung die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist, beträgt:
ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM (BZW. DER BESTEHENDEN PRAXIS) ENTSPRICHT Obgleich das Vergütungssystem ab dem 21. Juli auf der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung keine Anwendung fand, entsprechen die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der 7C Solarparken AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von 70% – 90 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 10 – 30 % vor. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 77-81 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß 19-23 %. Dies entspricht somit den Vorgaben des Vergütungssystems. In der bestehenden Vergütungspraxis wurde keinen Anteil für feste oder variable Vergütung festgelegt, sodass hierüber keine Angabe gemacht werden kann. ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT FÖRDERT Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine LTI Vergütung gewährt, da diese Art Vergütung nicht Teil der bestehenden Vergütungspraxis war. Dennoch forderte die STI Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, denn es ist geschäftsimmanent, dass die Leistungskriterien auf der sich die STI Vergütung bezieht (wie z.B. Entwicklung des Anlagenportfolios) sich langfristig positiv auf die Gesellschaftsentwicklung auswirken. Den Mitgliedern des Vorstandes wird gem. Vergütungssystem im Rahmen einer LTI künftig eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren. Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger Ziele abhängig. Die Performance wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung eines Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und -Ausschüttung, die Erfüllung von Wachstumszielen (u. a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO2-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung einfließen können. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den kumulierten Ist-Ergebnissen von drei Geschäftsjahren und der Erfüllung der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf der drei Geschäftsjahre. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristigen variablen Vergütung dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert, obgleich die STI Vergütungskomponente das gleiche bezweckt. Die LTI war aber nicht Vergütungsbestandteil der Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2021, da die Leistungskriterien für die variable Vergütung bereits vor der Einführung des Vergütungssystems verbindlich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft vereinbart worden waren und keine langfristige Leistungskriterien festgelegt wurden. ERLÄUTERUNG, WIE DIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWENDET WURDEN Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden: KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI) Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow, Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung, oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen während des Geschäftsjahres. Aufgrund der schon vorab bestehenden Zielvereinbarungen für 2021 orientierten sich die nicht-finanziellen Leistungskriterien für die in Bezug auf 2021 zu zahlende Jahrestantieme nicht an den Kriterien des Vergütungssystem sondern an einer Vielzahl an Kriterien zu denen auch nicht-finanzielle Kriterien gehörten wie etwa Einhaltung von Fristen, Teamintegration und andere Aspekte. Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI) Die Leistungskriterien, die die Berechnungsgrundlage für den (künftigen) LTI bilden können, wurden bereits oben erläutert. Für das Geschäftsjahr 2021 gab es keine langfristige variable Vergütung da die bestehenden Vorstandsverträge dies nicht vorsahen. ANGABE DER ANZAHL DER GEWÄHRTEN ODER ZUGESAGTEN AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN UND DIE WICHTIGSTEN BEDINGUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER RECHTE, EINSCHLIESSLICH AUSÜBUNGSPREIS, AUSÜBUNGSDATUM UND ETWAIGER ÄNDERUNGEN DIESER BEDINGUNGEN, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 3 AKTG Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt. ANGABE DAZU, OB UND WIE VON DER MÖGLICHKEIT GEBRAUCH GEMACHT WURDE, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZURÜCKZUFORDERN, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 4 AKTG Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden. ANGABEN ZU ETWAIGEN ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 5 AKTG Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Dies hängt damit zusammen, dass die Leistungskriterien für die Leistungskriterien des Berichtjahres 2021 bereits vor der Einführung des Vergütungssystems vereinbart worden waren. ERLÄUTERUNG, WIE DIE FESTGELEGTE MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER EINGEHALTEN WURDE Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied vor. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht für die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die dem Vorstandsmitglied Steven De Proost für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 257. Die dem Vorstandsmitglied Koen Boriau für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 217. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Die vorgenannten Werte umfassen dabei sowohl Vergütungen, die unmittelbar an die Vorstandsmitglieder gezahlt wurden, als auch Vergütungen, die mit Blick auf die Vorstandstätigkeit an Gesellschaften, die den Vorstandsmitgliedern gehören, gezahlt wurden. ANGABEN NACH § 162 ABS. 2 AKTG Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von Konzerngesellschaften gezahlt werden kann. Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern der 7C Solarparken AG von der 7C Solarparken NV gewährt worden:
Diese Drittzuwendungen sind in der berichteten Gesamtvergütung vollumfänglich enthalten. Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der 7C Solarparken AG nicht. ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DER GEWÄHRTEN VERGÜTUNG UND DEREN AUSZAHLUNG Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte Vorstandsvergütung wurde spätestens im Geschäftsjahr 2021 vollumfänglich ausgezahlt, somit kam es nicht zu Abweichungen. GEWÄHRTE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2021 Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben. Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021
Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe EUR 119.000, 00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf; diese Grenze wurde eingehalten. VERTIKALVERGLEICH, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr.2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen. Für das erste Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2021 über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr zum Vorjahr) erforderlich ist. Daher wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das erste Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt
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7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 (Ort und Einberufung), § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und § 19 (Beschlussfassung) der Satzung Die Satzungsregelung zur Einberufung der Hauptversammlung soll ergänzt werden. Insbesondere sollen die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften geschaffen werden. Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, eine Online-Teilnahme, eine Ausübung von Rechten im Wege elektronischer Kommunikation und eine Stimmabgabe per Briefwahl ohne Teilnahme an der Versammlung vorzusehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über Aufhebung des bedingten Kapitals 2016, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage (gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG und anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie entsprechende Anpassungen der Satzung Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 ist ausgelaufen. Es bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte mehr aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben wurden. Somit ist das Bedingte Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung gegenstandslos geworden und soll aufgehoben werden. Ferner soll ein weiterer Teil der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB mittels einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Grundkapital umgewandelt und mittels anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 34.710.215,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 27.768.172,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zu Tagesordnungspunkt 9:
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zu Tagesordnungspunkt 10:
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
B. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:
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Festgestellter Jahresabschluss und vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1 |
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Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 9 |
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Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 10 |
C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 76.362.473 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 30. Juni 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ab dem 30. Juni 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 30. Juni 2022 zur Verfügung steht, unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor dem 30. Juni 2022 bis zum 20. Juli 2022 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 20. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
ab dem 30. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 20. Juli 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2022 (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Fragerecht
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen vor oder während der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die vor der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung bis spätestens zur Beendigung der Generaldebatte über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 30. Juni 2022 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
abrufbar.
Die Rede des Vorstands ist voraussichtlich ab dem 15. Juli 2022 über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die 7C Solarparken AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 7C Solarparken AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 7C Solarparken AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 7C Solarparken AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: ir@solarparken.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der 7C Solarparken AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Bayreuth, im Juni 2022
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Der Vorstand