Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
(Billigung des Vergütungsberichts)
Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den
Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Infolge der
Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie in § 162 AktG hat sich ab dem Berichtsjahr
2021 für die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) der Berichtsstandard
geändert. Der Bericht zeigt und erläutert die den einzelnen gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BMW AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung. (Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht
bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend
für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich
einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass
dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die
sie sich beziehen.)
Zur Förderung der Verständlichkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge der im Geschäftsjahr
2021 gültigen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder
des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 auch Vergütungsbestandteile aus früher gültigen Vergütungssystemen erhalten haben
(Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2016 sowie für das Geschäftsjahr 2019), werden
auch Elemente dieser Systeme dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich
ist.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH hat den Vergütungsbericht
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus materiell geprüft.
I. Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr aus Vergütungssicht
Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung hat es am 12.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.
Das Jahr 2021 war trotz der Herausforderungen durch Versorgungsengpässe und die anhaltende
Corona-Pandemie ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr für die BMW Group mit einem soliden
Absatzwachstum für ihre Marken BMW, MINI und Rolls-Royce. Die Marke BMW stellte einen
neuen Absatzrekord auf und übernahm die Spitzenposition im globalen Premium Segment.
Die BMW Group hat im Jahr 2021 zudem den Ausbau des Angebots an elektrifizierten Modellen
konsequent vorangetrieben und den Anteil der verkauften elektrifizierten Fahrzeuge
der Marken BMW und MINI gegenüber 2020 um mehr als 70 Prozent gesteigert. Mit dem
BMW iX und dem BMW i4 kamen zudem zwei zentrale Innovationsträger für die Elektrifizierung
auf den Markt.
Unter der Leitung des Vorstands hat das Management der BMW Group das Unternehmen auch
im vergangenen Jahr umsichtig durch das volatile und herausfordernde Umfeld gesteuert.
So haben die Produktions-, Vertriebs- und Einkaufsnetzwerke die mit der Corona-Pandemie
und den Versorgungsengpässen verbundenen Herausforderungen flexibel und erfolgreich
bewältigt. Damit konnten die Auswirkungen durch Covid-19 im abgelaufenen Geschäftsjahr
begrenzt werden.
Der Vorstand der BMW Group hat zugleich sehr konstruktiv und mit hoher Intensität
an den zentralen strategischen Weichenstellungen für die Zukunft gearbeitet, um die
Voraussetzungen für ein attraktives und an der Zukunft ausgerichtetes Produktportfolio
zu schaffen und eine deutliche Verbesserung der Profitabilität zu erzielen. Zu diesen
Weichenstellungen gehörten insbesondere strategische Fragen im Zusammenhang mit der
Elektrifizierung.
Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2020 anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Von der variablen
Zielvergütung sind ca. 38 % an Umwelt-, Sozial- oder Governance-Ziele (ESG-Ziele)
geknüpft. Als strategische Fokusziele bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte
Vergütung) hat er Ziele für die CO2-Flottenemissionen in der EU sowie Absatzziele für elektrifizierte Fahrzeuge im Geschäftsjahr
2021 festgelegt. Damit hat er der strategischen Bedeutung einer beschleunigten Marktdurchdringung
bei elektrifizierten Fahrzeugen und Nachhaltigkeitszielsetzungen in der Vergütung
besonderes Gewicht beigemessen.
Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand sowohl die finanziellen als auch
die nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) übererfüllt
↗ Tantieme für das Geschäftsjahr 2021. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde
die finanzielle Zielsetzung in Bezug auf den Return on Capital Employed (RoCE) im
Segment Automobile übertroffen. Die ambitionierten nichtfinanziellen strategischen
Fokusziele der langfristigen variablen Vergütung hat der Vorstand erreicht oder nahezu
erreicht. Der gesetzliche Grenzwert für die CO2-Flottenemissionen in der EU von 125,8 g / km wurde mit einem Wert von 115,9 g / km
unterschritten ↗ Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann
der Aufsichtsrat – wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen – vorübergehend vom
Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem gemäß G.11 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Möglichkeit vorbehalten,
bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen,
Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen
Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat
von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht.
Unterjährig hat sich die Zusammensetzung des Vorstands nicht geändert. Für Herrn Dr.
Wendt kam mit Beginn seiner zweiten Mandatsperiode ab dem 1. Oktober 2021 die für
Vorstandsmitglieder ab der 2. Mandatsperiode geltende Zielvergütung zur Anwendung.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung
festgesetzt. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit
von 99,40 % der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2021
den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es mehrere Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats,
so dass für einzelne Aufsichtsratsmitglieder die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig
zu berechnen war. Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 ist Herr Dr. Kley
aus dem Aufsichtsrat und dem Personalausschuss, der sich unter anderem mit der Vorbereitung
von Entscheidungen im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung befasst, ausgeschieden.
Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Bock mit Wirkung zum 12. Mai 2021 als Nachfolger in
den Personalausschuss gewählt.
II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
|
Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem ist einfach nachvollziehbar
und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat bei
der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:
― |
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage zugesagt.
|
― |
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis
zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.
|
― |
Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen
angemessen durch die Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance).
|
― |
Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als
auch die Erreichung individueller Ziele.
|
― |
Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme
im Unternehmen: Die Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BMW AG weisen ähnliche Gestaltungselemente auf.
|
― |
Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich
und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung.
|
Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter
für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der
Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter
Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit
des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung
der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere
Aktionäre, Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter). Dabei wirken die Anreizeffekte
der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:
― |
Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung
kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft.
|
― |
Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen
haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen
Ziele der Gesellschaft im Erdienungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der
Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle
Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden.
Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch
die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent
zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines einzelnen
Erdienungsjahres widerspiegeln müssen.
|
― |
Auch die Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller
und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab, denn 50 % des für
den Aktienerwerb zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl (RoCE
im Segment Automobile) und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung,
den Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens
vier Jahre zu halten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig
positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben, denn diese fördert wiederum eine
nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.
|
2. |
Das Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2021 im Überblick
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem
im Überblick.
3. |
Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung
|
Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung
ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder
eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt
bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung
eine vorbereitende Funktion.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit
hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung.
Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung
in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund
der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe
herangezogen und die Vergütungsdaten mit der Vorstandsvergütung bei der BMW AG ins
Verhältnis gesetzt. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung
mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der
bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen
Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen
unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren
und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2021
hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütungen und die Maximalvergütungen sowie
die Ist-Vergütung angemessen sind.
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des
Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung
für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem
vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.
Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung
zusammen. Innerhalb der variablen Vergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten
Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig
variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei innerhalb
der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.
a) Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des
Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung
dar.
b) Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr)
2021 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsmäßige Höchstgrenzen
für alle variablen Vergütungskomponenten und zusätzlich für die gesamte Vergütung
der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalvergütung festgelegt. Sowohl die beiden
Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Vergütung
(Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
für das Erdienungsjahr 2021 umfasst als feste Bestandteile die Grundvergütung 2021,
die sonstige feste Vergütung 2021, den Versorgungsbeitrag und einen darüber hinaus
gehenden Dienstzeitaufwand 2021 sowie als variable Bestandteile die Tantieme für das
Erdienungsjahr 2021 und die aktienorientierte Vergütung für das Erdienungsjahr 2021.
Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden
Dienstverhältnis und / oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen werden
von der Maximalvergütung abgedeckt.
Die festgelegten Maximalvergütungen liegen unter der Summe der Höchstbeträge für die
einzelnen Komponenten.
Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte für die Zielerreichung festgelegt. Werden diese
nicht erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütungskomponente.
Die für das Erdienungsjahr 2021 festgelegten Höchstgrenzen für die einzelnen variablen
Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen wurden in allen Fällen
eingehalten ↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung.
In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG
↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist bei den bereits im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern zusätzlich
eine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan 2019-2021 enthalten. Diese variable
Komponente des für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltenden Vergütungssystems fällt
unter die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2019 festgelegten Gesamtobergrenzen.
Eine endgültige Bewertung der Einhaltung der festgelegten Gesamtobergrenzen für das
Erdienungsjahr 2019 ist erst mit Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten
Vergütung für das Erdienungsjahr 2019 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltefrist
im Geschäftsjahr 2024 möglich.
In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG
↗ siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist zudem die im Mai 2021 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltepflicht erfolgte
Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr
2016 an die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten. Diese
Komponente unterfällt der für das Erdienungsjahr 2016 festgelegten Gesamtobergrenze,
die für die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.
4. |
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
|
Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalausschusses im Dezember 2020 für das
Geschäftsjahr 2021 die Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien
für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile festgelegt.
Im März 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses nach Prüfung
und Beurteilung der Zielerreichung die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt bzw. bestätigt.
a) Feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich
gezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein den Aufgaben und der Verantwortung
eines Vorstandsmitglieds angemessenes Mindesteinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig
hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer
der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode.
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile
aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge,
Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat
neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und /oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine derartigen Zusagen erteilt.
b) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 setzt sich zusammen aus der Tantieme
und der aktienorientierten Vergütung. Die Tantieme setzt sich aus der Ergebnis- und
der Leistungskomponente zusammen, die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag)
aus der RoCE-Komponente und der Komponente strategische Fokusziele. Die Leistungskriterien
für die variable Vergütung des Vorstands orientieren sich grundsätzlich an den wesentlichen
strategischen finanziellen und nichtfinanziellen Zielen und Leistungsindikatoren des
Unternehmens und fördern dessen nachhaltige Entwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die vom Vorstand aufgestellte
langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres,
die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen
Vergütungskomponenten siehe auch oben ↗ Überblick über das Vergütungssystem.
(1) Tantieme für das Geschäftsjahr 2021
Überblick
Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei
einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Anteil jeder Komponente 50 % des individuellen
Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags
begrenzt. Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausbezahlt,
der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird.
Ergebniskomponente der Tantieme
Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Geschäftserfolg im Erdienungsjahr,
der an den finanziellen Kennzahlen „Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG“ und „Konzernumsatzrendite
nach Steuern“ gemessen wird. Hierzu verabschiedet der Aufsichtsrat vor Beginn des
Erdienungsjahres eine Zuordnungsmatrix, aus der sich anhand der erreichten Werte ein
Ergebnisfaktor ergibt.
Für beide Kennzahlen definiert der Aufsichtsrat vor Beginn des Erdienungsjahres jeweils
einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Maximalwert. Sobald einer der Mindestwerte
unterschritten wird, beträgt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung
von 0 %). Bei Erreichen beider Zielwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht
einer Zielerreichung von 100 %). Ab Erreichen beider Maximalwerte beträgt der Ergebnisfaktor
1,800 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %). Für Zwischenwerte
ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Matrix.
Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021
Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Beträge der Ergebniskomponente
der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden ein Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG in Höhe von
12,4 Mrd. € und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 11,2 % erzielt.
Für beide Kennzahlen werden somit die für die Bemessung der Ergebniskomponente festgelegten
Höchstwerte übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor auf den Maximalwert von 1,800
gedeckelt wurde (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %).
Leistungskomponente der Tantieme
Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller
Ziele. Vor Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener
nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugehöriger Messgrößen fest. Die Leistungskriterien
werden maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung
und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind
unterteilt in individuelle Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele)
und kollektive Ziele für den gesamten Vorstand (ressortübergreifende Ziele). Bei der
Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen
ca. 10 % des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele
können sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beiträge zu
gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die übrigen ca. 90 % des Zielbetrags der Leistungstantieme
sollen auf ressortübergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca.
50 % des Zielbetrags an die Erreichung von ressortübergreifenden nichtfinanziellen
Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) geknüpft sein.
Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021
Die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2021 im Rahmen der Leistungskomponente
der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle
Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.
Zur Feststellung der Zielerreichung 2021 hat der Aufsichtsrat die Ressortziele einerseits
und die ressortübergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor
mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0 %)
und 1,80 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180 %) bewertet. Der
Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den beiden Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung
10 % für die Ressortziele und 90 % für die ressortübergreifenden Ziele ermittelt.
Von den ressortübergreifenden Zielen entfallen 50 % auf ESG-Ziele und 40 % auf sonstige
nichtfinanzielle Ziele.
Zur Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Führungsleistung der
einzelnen Vorstandsmitglieder und die Gesamtleistung des Vorstands beurteilt. In Bezug
auf die Ressortziele hat er die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
bewertet, während er in Bezug auf die ressortübergreifenden Ziele den Vorstand bewusst
als Team betrachtet und die Leistungen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet
hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausführlichen, dokumentierten
Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung
im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage seiner Beurteilung
hat der Aufsichtsrat sich insbesondere an den vor Beginn des Geschäftsjahrs in der
Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen orientiert.
Hierzu gehören beispielsweise Kennzahlen wie Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil
elektrifizierter Fahrzeuge sowie weitere Messgrößen zur Beurteilung der Nachhaltigkeitsperformance,
F&E-Quote, Qualität des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, Investitionen
in Aus- und Fortbildung, Zielgrößen für Diversity in der Belegschaft und Ergebnisse
von Mitarbeiterbefragungen. Zur Beurteilung einzelner Messgrößen wurden auch die Ergebnisse
von Vergleichsstudien und -berechnungen herangezogen. Neben einer Betrachtung der
Leistungen im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat eine Trendbetrachtung über mehrere Geschäftsjahre
vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen
aus früheren Geschäftsjahren auf das Jahr 2021 bewertet und im Wege des Ausblicks
die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2021 für die künftige Unternehmensentwicklung
abgeschätzt.
(2) Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung als variabler Langfristkomponente erhalten
die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene
Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre Höhe hängt von der Erreichung bestimmter
finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Erdienungsjahr)
ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich
Steuern und Abgaben in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum
von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Die Pflicht zum
Kauf von BMW Stammaktien und die mehrjährige Haltefrist stärken die unternehmerische
Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie
durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für
die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance.
Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder
– auch nach ihrem Ausscheiden – an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung
des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.
Eigeninvestmentbarbetrag
Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung
ausbezahlt, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird. Er ist
abhängig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad
bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag
ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt:
Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele
Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags
Die Zielbeträge für das Jahr 2021 für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der
Tabelle „Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021“ unten ersichtlich.
RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags
Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der
Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert für den RoCE
im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen
RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der RoCE-Faktor 0. Bei
Erreichen des Zielwerts betragt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts
beträgt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird
ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50 % des individuellen Zielbetrags
multipliziert wird.
Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags
Der Aufsichtsrat bestimmt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische
Fokusziele. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung
ab, setzt für jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert
fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts
beträgt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts betragt der jeweilige
Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,80. Die
Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten
ermittelt. Im ersten Schritt wird der für das jeweilige strategische Fokusziel erreichte
Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen
Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise für die einzelnen
strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele
festgelegt, entfällt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25 % des individuellen
Zielbetrags, soweit der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung beschließt. Sind mehr
als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.
Zielsetzung und Zielerreichung bei der RoCE-Komponente für das Geschäftsjahr 2021
Der RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2021 ist definiert als das Segmentergebnis
vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment.
Für das Erdienungsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Werte festgelegt: Mindestwert:
10 %, Zielwert: 16 %, Maximalwert: 45 %. Der erreichte RoCE für das Geschäftsjahr
2021 beträgt 59,9 %, so dass der für die Bemessung der RoCE-Komponente festgelegte
Höchstwert übertroffen wurde und der RoCE-Faktor für die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags
1,80 beträgt (Maximalwert). Die Zielsetzung durch den Aufsichtsrat erfolgte im Dezember
2020 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung. Der RoCE für das Segment
Automobile verzeichnete im Geschäftsjahr 2021 einen deutlichen Anstieg auf 59,9 %
(2020: 12,7 % / +47,2 Prozentpunkte). Dieser war im Wesentlichen bedingt durch das
gestiegene EBIT im Vergleich zum Vorjahr. Zu der Entwicklung trugen auch der Rückgang
des eingesetzten Kapitals, im Wesentlichen der Rückgang des durchschnittlichen Vorratsbestands
im Geschäftsjahr bei. Hintergründe sind insbesondere die schnelle Erholung des operativen
Geschäfts von den Folgen der Corona-Pandemie und die positiven Preiseffekte bei den
Neu- und Gebrauchtwagen infolge der Verknappung des Angebots durch die angespannte
Liefersituation bei Halbleitern.
Zielsetzung und Zielerreichung bei der Komponente strategische Fokusziele für das
Geschäftsjahr 2021
Für das Erdienungsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2020 in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:
― |
Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU nach WLTP; Gewichtung in Bezug auf Eigeninvestmentbarbetrag:
25 %.
|
― |
Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (Battery Electric Vehicle, BEV); Gewichtung in Bezug
auf Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5 %.
|
― |
Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (Plug-In-Hybrid Vehicle, PHEV); Gewichtung in
Bezug auf Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5 %.
|
Im Hinblick auf die Reduktion der CO2-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2021 folgende
Werte in CO2 g / km nach WLTP für den Flottenverbrauch in Europa als vergütungsrelevante Schwellenwerte
festgelegt: Mindestwert: 125 CO2 g / km, Zielwert: 114 CO2 g / km, Maximalwert: 100 CO2 g / km. Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 115,9 CO2 g / km, so dass die Zielerreichung bei 91 % liegt. Der erreichte und bereits in der
Zielsetzung ambitionierte CO2-Flottenwert unterschreitet damit 2021 den gesetzlichen Grenzwert von 125,8 CO2 g / km um 9,9 CO2 g / km.
Für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr
2021 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 75.000 Einheiten,
Zielwert: 101.000 Einheiten, Maximalwert: 170.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das
Geschäftsjahr 2021 beträgt 103.854 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 103 %
liegt.
Für den Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (PHEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr
2021 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 180.000 Einheiten,
Zielwert: 241.000 Einheiten, Maximalwert: 400.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das
Geschäftsjahr 2021 beträgt 224.460 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 86 %
liegt.
Der Eigeninvestmentbarbetrag für das Erdienungsjahr 2021 wird im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung 2022 ausbezahlt, der der Jahresabschluss der BMW AG für
das Geschäftsjahr 2021 vorgelegt wird.
Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Zielsetzung und die Zielerreichung
der aktienorientierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
5. |
Aktienhaltevorschriften
|
Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der
aktienorientierten Vergütungsprogramme für die Geschäftsjahre 2017 – 2020 insgesamt
58.560 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung.
Die aktienorientierte Vergütung (Investkomponente) für das Erdienungsjahr 2020 wurde
2021 ausbezahlt, unmittelbar nach Auszahlung wurden die BMW Stammaktien erworben.
Das System zur Altersversorgung sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen mit
einer garantierten Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung
festgelegten Höchstzinssatzes vor. Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur
betrieblichen Altersversorgung sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des
Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden unverfallbar,
wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Für den Fall der Beendigung des
Mandatsverhältnisses bestehen nach dem beitragsorientierten System Regelungen für
den Todes- oder Invaliditätsfall zur Auszahlung der auf den individuellen Altersversorgungskonten
verbuchten Beträge als Einmal- oder Ratenzahlung.
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben im Fall von Versorgungszusagen frühestens
Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Höhe der
Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie
einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Die Auszahlung
erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die
Möglichkeit der Auszahlung als lebenslange Rente oder in Mischformen besteht nur für
Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes
Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener
Ehegatte beziehungsweise eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene
Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung.
Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum
60. Lebensjahr möglichen – maximal jedoch zehn – Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.
Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand
treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für
BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu
erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend
den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten.
Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen
der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.
Für im Geschäftsjahr 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr
Aufwendungen für Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses in Höhe von 3,1 Mio. €
(2020: 2,6 Mio. €) angefallen. Hierbei handelt es sich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen
gemäß IAS 19.
7. |
Malus und Clawback Regelungen
|
Das seit Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen
für die variable Vergütung die Möglichkeit des Einbehalts (Malus) und der Rückforderung
bereits ausbezahlter Vergütung (Clawback) vor. Die Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat,
die variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verstößen einzubehalten
oder zurückzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese Möglichkeit
besteht zudem in Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen
bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder
fehlerhafter Abschlüsse ausbezahlt wurden. Die Zurückbehaltung oder Rückforderung
ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand möglich.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um variable
Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
8. |
Regelung für Todesfall, Invalidität und nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Für den Fall des Todes und der Invalidität bestehen Sonderregelungen über die vorzeitige
Fälligkeit von Performance Cash Plänen und aktienbasierten Vergütungskomponenten (Matching-Komponenten)
auf Basis der Zielbeträge. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der
Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat
ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen die Ansprüche
auf noch nicht ausgezahlte Beträge aus Performance Cash Plänen und der aktienbasierten
Vergütung (Matching-Komponente). Die weiteren variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme,
Eigeninvestmentbarbetrag) werden auf Basis der Zielbeträge abgerechnet.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist für bestimmte Fälle gegen Zahlung einer Karenzentschädigung
ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstverträge
sehen während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer
monatlichen Karenzentschädigung in Höhe der jeweiligen monatlichen Grundvergütung
vor. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16.
Dezember 2019 wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Gleiches gilt für sonstige Einkünfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Vergütung
für während der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft
kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.
Herr Dr. Wendt ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 beträgt die ihm vertraglich
geschuldete Karenzentschädigung ca. 1,1 Mio. €. Hierfür wurde eine Rückstellung gebildet.
9. |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
|
Die nachfolgenden Tabellen (↗ Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung) zeigen die den Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gewährte und geschuldete
feste und variable Vergütung nach § 162 AktG.
Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber
bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
Eine „gewährte Vergütung“ im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann
angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende
Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen
für die Anspruchsentstehung (bspw. der Ablauf von Bemessungszeiträumen oder der Nichteintritt
von Verfallsbedingungen) eingetreten sind.
Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen folgende variable Vergütungsbestandteile
als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen:
― |
Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung in 2022),
|
― |
Aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Geschäftsjahr 2021
(Auszahlung in 2022),
|
― |
Performance Cash Plan 2019-2021 wegen des Ablaufs des dreijährigen Bemessungszeitraums
im Geschäftsjahr 2021 (Erdienungsjahr 2019, Auszahlung in 2022),
|
― |
Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) für das Erdienungsjahr 2016
wegen des Ablaufs der vierjährigen Haltefrist im Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung in
2021).
|
Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erdienten Vergütungskomponenten. Darüber
hinaus umfasst sie Vergütungskomponenten, die zwar bereits durch eine Tätigkeit in
früheren Geschäftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen
Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im beziehungsweise
mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 entstanden ist.
Zusätzlich zur Vergütungshöhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente
an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung angeben. Zum Zweck der Übersichtlichkeit
ist zusätzlich der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung angegeben,
obwohl dieser nicht als Vergütung im Sinne von § 162 AktG einzuordnen ist.
a) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und die Zielerreichung sind oben
unter ↗ Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erläutert.
b) Performance Cash Plan 2019 – 2021
Das für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltende Vergütungssystem sah als eine langfristige
variable Barvergütungskomponente den Performance Cash Plan (PCP) vor.
Für die Berechnung des Performance Cash Plans wird ein festgelegter Zielbetrag nach
Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums mit einem Faktor für mehrjährige Zielerreichung
(PCP-Faktor) multipliziert. Der Zielbetrag des Performance Cash Plans (100 %) eines
Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellperiode liegt bei 0,85 Mio. € p. a., ab der
zweiten Bestellperiode oder dem vierten Mandatsjahr bei 0,95 Mio. € p. a. Für den
Vorsitzenden des Vorstands beträgt der Zielbetrag 1,6 Mio. € p. a. Für alle Mitglieder
des Vorstands ist der maximale Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrags des Performance
Cash Plans p. a. begrenzt.
Der Performance Cash Plan wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf
des dreijährigen Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Erdienungsjahr und den beiden
Folgejahren) im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss
des dritten Jahres des Bemessungszeitraums vorgelegt wird.
Für die Ermittlung des PCP-Faktors wird ein mehrjähriger Ergebnisfaktor mit einem
mehrjährigen Leistungsfaktor multipliziert. Der PCP-Faktor ist auf maximal 1,8 begrenzt.
Für die Ermittlung des mehrjährigen Ergebnisfaktors wird für jedes Jahr des dreijährigen
Bemessungszeitraums ein Ergebnisfaktor gebildet und aus diesen anschließend ein Durchschnittswert
für den Bemessungszeitraum berechnet. Der Ergebnisfaktor für das einzelne Jahr des
Bemessungszeitraums wird auf Basis des Konzernjahresüberschusses und der Konzernumsatzrendite
nach Steuern für das jeweilige Bemessungsjahr ermittelt und kann maximal 1,800 betragen.
Die zugrunde liegenden Messgrößen wurden jeweils für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren
im Voraus festgelegt, eine nachträgliche Änderung ist ausgeschlossen.
Ergänzend zum mehrjährigen Ergebnisfaktor legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums
einen mehrjährigen Leistungsfaktor fest. Hierfür berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere
den Trend der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend
der Geschäftsentwicklung für Folgejahre, den individuellen Ergebnisbeitrag sowie den
Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds. Der mehrjährige Leistungsfaktor
kann zwischen 0,9 und 1,1 betragen.
Die am 1. Januar 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands erhielten aus dem Performance
Cash Plan 2019 – 2021 im Jahr 2020 eine Vorauszahlung. Die Vorauszahlung betrug für
ein Vorstandsmitglied in der ersten Bestellperiode 0,5 Mio. €, ab der zweiten Bestellperiode
oder dem vierten Mandatsjahr 0,6 Mio. €. Für den Vorsitzenden des Vorstands lag sie
bei 0,9 Mio. €. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Vorauszahlung in Abhängigkeit
von dem dann ermittelten Anspruch zurückgefordert oder in Anrechnung gebracht.
Der Performance Cash Plan 2019 – 2021 wurde für die Leistung der Vorstandsmitglieder
im Geschäftsjahr 2019 zugesagt. Zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres ist der dreijährige
Bemessungszeitraum dieser Vergütungskomponente, die bestimmten Verfallsbestimmungen
unterlag, abgelaufen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden ein Konzernjahresüberschuss in Höhe von 12,5 Mrd. € und
eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 11,2 % erzielt. Für beide Kennzahlen
werden somit die festgelegten Höchstwerte übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor
auf den Maximalwert von 1,800 gedeckelt wurde (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung
von 180 %). Auf Basis der Ergebnisfaktoren für die einzelnen Jahre des Bemessungszeitraums
(Geschäftsjahr 2019: 0,798, Geschäftsjahr 2020: 0,444, Geschäftsjahr 2021: 1,800)
ergibt sich ein mehrjähriger Ergebnisfaktor von 1,014. Der mehrjährige Leistungsfaktor
beträgt für alle im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglieder 1,0, so dass
sich für den Performance Cash Plan 2019 – 2021 ein PCP-Faktor von 1,014 ergibt (Der
PCP-Faktor beträgt für Herrn Krüger abweichend von dem oben genannten PCP-Faktor 1,081,
da für den Ergebnisfaktor des Geschäftsjahres 2019 ein Wert von 1,0 vereinbart wurde.).
Bei der Festsetzung des mehrjährigen Leistungsfaktors für die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere den Trend der Geschäftsentwicklung
im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend der Geschäftsentwicklung, den individuellen
Ergebnisbeitrag sowie den Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds
bewertet. Im Rahmen der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum und des prognostizierten
Trends hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung bestimmter Kennzahlen wie
die Entwicklung der Auslieferungen, EBIT-Marge für das Segment Automobile und RoCE
für das Segment Automobile sowie Return on Equity für das Segment Finanzdienstleistungen
gewürdigt. Für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 hat der Aufsichtsrat die durch die
Corona-Pandemie und die Halbleiterkrise bedingten Auswirkungen auf diese Kennzahlen
berücksichtigt. Im Hinblick auf den individuellen Ergebnisbeitrag und den Status der
Compliance im Ressort der Vorstandsmitglieder war keine andere Bewertung des mehrjährigen
Leistungsfaktors geboten.
c) Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2016
Aktienbasierte Vergütungskomponenten sind seit 2011 in der Vergütung des Vorstands
der BMW AG vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2021 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten
Vergütung des Erdienungsjahres 2016 zur Auszahlung.
Nach dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Geschäftsjahres 2016 waren die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, jeweils einen Betrag in Höhe von 20 % der Gesamttantiemen nach Steuern,
den sie zuzüglich Steuern und Sozialabgaben als zusätzliche Barvergütung vom Unternehmen
für das Geschäftsjahr 2016 erhalten haben (Investkomponente), in Stammaktien der Gesellschaft
zu investieren. Diese Stammaktien müssen die Vorstandsmitglieder grundsätzlich über
mindestens vier Jahre halten. Im Rahmen eines Matching-Plans erhält das Vorstandsmitglied
von der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für jeweils drei gehaltene
Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zusätzliche Stammaktie oder den
Gegenwert in Geld (aktienbasierte Vergütungskomponente / Matching-Komponente).
Die Investkomponente für das Geschäftsjahr 2016 wurde unmittelbar nach der Hauptversammlung
2017 am 11. Mai 2017 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 12. Mai 2017 erworben.
Die Haltefrist für die erworbenen Stammaktien ist daher am 11. Mai 2021 abgelaufen.
Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente in bar erfüllt und den Gegenwert der
Matching-Aktien ausbezahlt.
d) Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder
des Vorstands.
10. |
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach § 162
AktG
|
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die
ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre endgültig beendet haben,
gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG.
Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst für einzelne ehemalige Mitglieder des
Vorstands auch den Performance Cash Plan 2019-2021 und / oder die aktienbasierte Vergütungskomponente
(Matching-Komponente) 2016. Insoweit wird auf die Ausführungen zur gewährten und geschuldeten
Vergütung für die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen.
III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. Satzungsregelung und Verfahren
Die für das Berichtsjahr anwendbare Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde
von der Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen. Sie ist in § 15 der Satzung
niedergelegt und gibt sowohl das Vergütungssystem als auch den konkreten Rahmen für
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40 % der gültig abgegebenen
Stimmen bestätigt.
2. Vergütungsgrundsätze und Vergütungselemente
Mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 wurde die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung
ausgestaltet und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Struktur und Höhe der Festvergütung
stellen sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen
als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Hierdurch wird die
Beratungs- und Überwachungsfunktion gestärkt, was zur nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne vergütungsrelevante
Zusatzfunktion neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung
in Höhe von 200.000 € p.a.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 empfiehlt
in G.17 außerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie
den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen aufgrund des höheren zeitlichen
Aufwands bei der Vergütung zu berücksichtigen. Im Hinblick auf die besonderen Anforderungen
an die Mitglieder und insbesondere an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und
den gewachsenen Umfang der Aufgaben des Prüfungsausschusses ist für eine Tätigkeit
in diesem Ausschuss eine höhere Vergütung als für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen
vorgesehen. Dementsprechend sieht die Satzung der BMW AG vor, dass der Vorsitzende
des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
das Doppelte der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen
erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinviertelfache, der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied
des Prüfungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses
das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss
an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch mehrere der vorgenannten Funktionen ausübt,
bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am
höchsten vergütet wird.
Bei unterjährigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung
vergütungsrelevanter Zusatzfunktionen verändert sich die Vergütung zeitanteilig.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats
(Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Dies
gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben
Tag werden nicht separat vergütet.
Die Auszahlung der Vergütung und des Sitzungsgeldes erfolgt entsprechend der Satzungsregelung
erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft
jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft
zur Verfügung.
3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162
AktG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tätigkeit,
die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag
vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als
für das Geschäftsjahr 2021 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
(einschließlich des Sitzungsgeldes) gemäß § 15 der Satzung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres
2021 erfolgte.
Aufsichtsratsmitglieder haben vom Unternehmen im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen
beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Beratungs- oder Vermittlungsleistungen
erhalten.
IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung nach § 162 Abs.
1 S. 2 Nr. 2 AktG
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung,
die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands
werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Kapitalkonto),
sonstiger Vergütung und einer möglichen Karenzentschädigung auch eine eventuelle variable
Vergütung aus früheren Erdienungsjahren sowie eventuelle Bezüge aus einem über das
Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der BMW AG nach HGB dargestellt.
Ergänzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG
und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen für die Berechnung
der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme)
relevant sind.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BMW AG auf
Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Im Geschäftsjahr 2021 waren dies 78.144 Personen.
Weltweit beschäftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2021 118.909 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter. Die dargestellte durchschnittliche Arbeitnehmervergütung entspricht
in ihren Bestandteilen grundsätzlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.
V. Sonstiges
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch die BMW AG im Geschäftsjahr
2021 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr mit Gesellschaften
der BMW Group Verträge über Fahrzeugleasing und Fahrzeugservices (Wartungs- und Reparaturarbeiten)
zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter.
Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und
schützt das Privatvermögen von Organmitgliedern der BMW AG, wenn diese im Rahmen der
Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden.
Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.
VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt für das Geschäftsjahr
2022 grundsätzlich unverändert fort.
Nach diesem System hängt die aktienorientierte Vergütung als Langfristkomponente der
variablen Vergütung in ihrer Zielausprägung zu 50% von dem im jeweiligen Erdienungsjahr
erreichten RoCE im Segment Automobile ab. Für das Geschäftsjahr 2021 ist der RoCE
definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich
eingesetzte Kapital im Segment. Die Definition dieser Kennzahl wurde für das Geschäftsjahr
2022 angepasst. Bislang umfasste das eingesetzte Kapital die Summe aller kurz- und
langfristigen operativen Vermögenswerte, die um das Abzugskapital bereinigt wurde.
Das Abzugskapital entsprach den Kapitalanteilen, die dem operativen Geschäft weitestgehend
zinslos zur Verfügung standen. Dazu zählten beispielsweise Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie sonstige Rückstellungen. Künftig beinhaltet das eingesetzte Kapital
die Summe aus immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und Net Working Capital.
Die Zielsetzung dieser vereinfachten Definition besteht darin, die Nachvollziehbarkeit
und Transparenz der Kennzahl zu erhöhen. Zudem bilden die berücksichtigten Positionen
des eingesetzten Kapitals den Fokus der operativen Segmentsteuerung ab. Die Neudefinition
führt dazu, dass das eingesetzte Kapital gegenüber der bisherigen Definition steigt.
Der strategische Zielwert für den RoCE im Segment Automobile nach der neuen Definition
beträgt daher ab dem Geschäftsjahr 2022 18 % (Vorjahr: 40 %). Inhaltlich entspricht
dies einer noch ambitionierteren Zielsetzung gegenüber der bisherigen Messung der
Kapitalrendite.
Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das
Geschäftsjahr 2022 nicht geplant.
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft |
Für den Aufsichtsrat
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Vorstands |
Für den Vorstand
Oliver Zipse
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
VII. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayerische
Motoren Werke Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft
durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über
das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der
Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine
Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den
Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
München, den 9. März 2022
|
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
|
Petra Justenhoven
Wirtschaftsprüferin |
Andreas Fell
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
|