ERWE Immobilien AGFrankfurt am MainISIN DE000A1X3WX6
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss und den Jahresabschluss Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung
eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, |
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die
In ANHANG I zu dieser Einberufung sind unter „Informationen zu den Kandidaten für Herr Volker Lemke ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren
Herr Dr. Jürgen Allerkamp ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat
Herr Stefan Braasch ist nicht Mitglied in mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen Herr Volker Lemke ist Vorstandsmitglied der Elbstein AG, die mit rund 12,5 % am Grundkapital Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Es ist vorgesehen, dass Herr Lemke nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum |
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6. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk
zum Download verfügbar sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften |
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, kurzfristig und flexibel Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022).
a) |
Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre |
b) |
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 |
c) |
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Immobilienunternehmen Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen |
d) |
Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, |
e) |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten |
II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 „Ausübung Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um |
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2. |
Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist
erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice
zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690655 E-Mail: erwe@better-orange.de Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690655 E-Mail: erwe@better-orange.de Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen sind spätestens bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn |
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3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG Ergänzungsverlangen Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder ERWE Immobilien AG Herriotstraße 1 60528 Frankfurt am Main Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlungen“veröffentlicht. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Gegenanträge und Wahlvorschläge Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands ERWE Immobilien AG Herriotstraße 1 60528 Frankfurt am Main Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. |
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4. |
Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge
zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
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Frankfurt am Main, im April 2022
ERWE Immobilien AG
Der Vorstand
ANHANG I
INFORMATIONEN ZU DEN KANDIDATEN FÜR DIE WAHL IN DEN AUFSICHTSRAT
Kurzlebenslauf
Volker Lemke, Jahrgang 1963
Seit 2014 | Vorstand der Elbstein AG, Hamburg |
2012-2013 | Selbständige Tätigkeit |
2007-2011 | Colonia Real Estate AG, Köln, CFO |
2005-2006 | Selbständige Tätigkeit |
2002-2004 | Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO |
1999-2001 | HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO |
Kurzlebenslauf
Dr. Jürgen Allerkamp, Jahrgang 1956
Bis 1982 | Studium der Rechts- und Staatswissenschaften an den Universitäten Göttingen, Lausanne und Münster |
1983-1986 | Referendartätigkeit, Promotion zum Dr. jur., Universität Bonn 1987-1991 Justitiar bei der Westdeutschen Landesbank, Düsseldorf |
1992 -1997 | Mitglied des Vorstandes bei der Stadtsparkasse Dresden |
1997-2010 | Mitglied des Vorstandes bei der Norddeutschen Landesbank (CFO, Firmenkunden, gewerbliche Immobilienfinanzierung) |
2010-2013 | Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Hypothekenbank AG |
2013-2014 | Berufsaufsichtsrat (Gagfah S.A., Dorint GmbH, Indus Holding AG, HSH Nordbank) |
2015 -6/2021 | Vorsitzender des Vorstands IBB Investitionsbank Berlin |
Mandate:
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Indus Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrates und Prüfausschusses |
• |
RE.Start AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates |
• |
TMF Venture Debt, Mitglied des Beirats |
• |
Vorstandsvorsitzender der Stiftung RC Berlin |
• |
Stellvertretender Vorsitzender Kuratorium Stiftung Stadtkultur |
Kurzlebenslauf
Stefan Braasch, Jahrgang 1959
• |
Diplom-Betriebswirt |
• |
Von der Handelskammer Hamburg zugelassener unabhängiger Berater für Versicherungs- |
• |
Berater der Geschäftsführung der defendo Assekuranzmakler GmbH |
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Projektleiter bei der DOMUS Recht Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Berlin |
Studium der Wirtschaftswissenschaften mit dem Studienschwerpunkt Risikomanagement
und Versicherungswesen in Köln sowie internationales Risk Management an der Georgia
State University in Atlanta, Georgia (USA)
Herr Braasch hat über 35 Jahre Berufserfahrung in den Bereichen Risikomanagement und
Versicherungen mit Schwerpunkt u.a. in der nationalen und internationalen Immobilienwirtschaft.
Sein beruflicher Werdegang führte ihn nach dem Studium von der Vorstandsassistenz
über die Abteilungs- und Referatsleitung bis hin zur Holding- Geschäftsführung bei
verschiedenen führenden Unternehmen der internationalen Rückversicherungs-, Erstversicherungs-
und Versicherungsmaklerwirtschaft.
ANHANG II
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
Vergütungsbericht 2021
Im folgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz wird die im Geschäftsjahr 2021
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der ERWE Immobilien AG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.
Die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts besteht erstmals für das Geschäftsjahr
2021. In die vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis (sog. Vertikalvergleich) ist dabei bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2025 nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre
in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen, sondern lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021. Bei der diesjährigen erstmaligen
Erstellung des Vergütungsberichts entfällt daher insoweit eine Darstellung, da ansonsten
entgegen der gesetzgeberischen Intention nachträglich Daten für das Geschäftsjahr
2020 zu erheben wären.
Der Vergütungsbericht ist im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der konkret
festgesetzten Vergütung für die Vorstandsmitglieder sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat
zu sehen. Er dient über die allgemeine Offenlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus insbesondere auch der Transparenz über die, soweit
anwendbar und einschlägig, Umsetzung der Vorgaben aus dem Vergütungssystem für den
Vorstand und für den Aufsichtsrat.
1. |
Vergütungssystem für Vorstand und Vergütung des Aufsichtsrats |
1.1 |
Vorstand Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ERWE Immobilien www.erwe-ag.com/investor-relations/corporate-governance/vergütung-vorstand-und-aufsichtsrat einsehbar. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bleiben die vor der Verabschiedung des Vergütungssystems |
1.2 |
Aufsichtsrat Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13 Absatz |
2 |
Darstellung der Vergütung des Vorstands |
2.1 |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied
Bei der in der Tabelle ausgewiesenen Festvergütung handelt es sich um das Jahresfestgehalt, Bei den in der Tabelle ausgewiesenen Sachbezügen handelt es sich um weitere Leistungen, Bei den in der Tabelle ausgewiesenen sonstigen Vorteilen handelt es sich um Vorteile Die kurzfristige variable Vergütung hat die Form eines jährlichen Bonus (sog. Short |
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2.2 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung und der Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten
Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Rüdiger Weitzel Vergütungsbestandteile in Höhe Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Axel Harloff Vergütungsbestandteile in Höhe Im Geschäftsjahr 2021 wurden an Herrn Christian Hillermann Vergütungsbestandteile
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2.3 |
Geschuldete Vergütung Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich |
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2.4 |
Weitere Angaben Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt |
3 |
Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats |
3.1 |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied
Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben Die Aufsichtsratsvergütung ist grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar |
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3.2 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die Veränderung der im Geschäftsjahr
Die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Satzung grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs Die Steigerung der Aufsichtsratsvergütung für Herrn Carsten Wolf als einfaches Mitglied |
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3.3 |
Geschuldete Vergütung Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich |
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3.4 |
Weitere Angaben Die Aufsichtsratsmitglieder beziehen eine reine Festvergütung. Dies entspricht der |