LS INVEST AG
Duisburg
ISIN DE0006131204
WKN 613120
Wir laden unsere Aktionäre1 zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 21. Juli 2022, 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum des
Hotels Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg,
im Internet in Bild und Ton übertragen.
Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. und V. dieser Einladung.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
I. |
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“) |
A. |
Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der LS Invest AG |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung |
B. |
Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN: DE0006131204 |
2. |
Name des Emittenten: LS INVEST AG |
C. |
Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung: 21. Juli 2022 |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ |
3. |
Art der Hauptversammlung: |
4. |
Ort der Hauptversammlung: Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg URL zum InvestorPortal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/ |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 30.06.2022, 0:00 Uhr (MESZ) |
6. |
Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: |
D. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Vom Emittenten für die Mitteilung der Teilnahme festgelegte Frist: Anmeldefrist: 14.07.2022, 24:00 Uhr MESZ |
II. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der LS INVEST AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die LS INVEST AG und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 4.675.583,50 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses – vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
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6. |
Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die virtuelle Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller sechs von der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuwählen:
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. 6.1) bis 6.6) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. 6.1) bis 6.6) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. 6.1) bis 6.6) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. 6.1) bis 6.6) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. 6.1) bis 6.6) ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt. Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten sind dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt: Santiago de Armas Fariña ist nicht stimmberechtigter Schriftführer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Dr. Hans Vieregge gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zwar mehr als 12 Jahre an. Dennoch ist er nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig, da er trotz der langen Gremienzugehörigkeit keinerlei persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu Mitgliedern des Vorstands oder zur Mehrheitsaktionärin und deren Gremienmitgliedern unterhält und auch die sehr moderate Aufsichtsratsvergütung keine Abhängigkeit begründet. Francisco López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González. Inés Arnaldos ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt. Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren Muttergesellschaft die Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, einer deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind. Roberto López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der LS INVEST AG beteiligten Aktionär, zum Unternehmen oder den Organen der Gesellschaft. Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht: Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
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III. |
Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich:
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
bekannt gegeben. |
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IV. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, Seite 3328) geändert wurde (das „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum im Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung („Online-Portal“) unter
live in Bild und Ton für angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtige im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre oder deren Bevollmächtige, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben. Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
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V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung und weiteren Aktionärsrechten |
1. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung in deutscher, spanischer oder englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis zum 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. auf den 30. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die erforderlichen Login-Daten für das Online-Portal abgedruckt sind. Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. |
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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3. |
Recht zur Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht. |
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4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung an folgende Adresse übersandt werden:
Bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt. |
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5. |
Fragerecht des Aktionärs Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen können in deutscher oder spanischer Sprache eingereicht werden. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum
ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter IV. angegebenen Internetseite einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Online-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird. |
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6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter IV. angegebenen Internetseite möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Online-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber. |
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7. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
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8. |
Zusätzliche Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 153.250 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt sind. |
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9. |
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO) Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. |
Duisburg, im Juni 2022
LS INVEST AG
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Santiago de Armas Fariña
Persönliche Daten
Name | Santiago de Armas Fariña |
Anschrift (beruflich) | Avenida Rafael Cabrera, 4-1ºP 35002 Las Palmas de Gran Canaria |
Geburtsdatum | 13.03.1954 |
Berufserfahrung
Anwalt für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht | |
Seit 05/1979 | Eingetragen in der Anwaltskammer von Las Palmas de Gran Canaria |
Seit 01/1995 | Präsident und Direktor der Handelsgesellschaft S. de Armas y Asociados, S.L., einer Kanzlei für Rechts-, Wirtschafts- und Unternehmensberatung |
Ausbildung
06/1977 | Abschluss Jurastudium |
La Laguna | |
Fachlehrgang Steuerrecht und Steuerberatung, Madrid |
Aktuelle Mandate
Seit 01/2001 | Mitglied des Aufsichtsrats der LS INVEST AG, Vorsitzender seit 10/2005 |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien | |
Stellvertretender Vorsitzender der Industrie- und Handelskammer von Las Palmas und Vorsitzender des Tourismusausschusses | |
Mitglied der Geschäftsführung des Hotelverbandes von Gran Canaria, Lanzarote und Fuerteventura | |
Mitglied des Sozialausschusses der Universität von Las Palmas | |
Mitglied der Geschäftsführung des Arbeitgeberverbandes von Las Palmas |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (mittlere Kenntnisse) |
Dr. Hans Vieregge
Persönliche Daten
Name | Hans Vieregge |
Anschrift | Franziusweg 8 30167 Hannover |
Geburtsdatum | 12.07.1941 |
Berufserfahrung
31.12. 2006 | Ruhestand |
1987 – 2006 | Vorstand Nord-LB, Hannover Verantwortlich für unterschiedliche Bereiche des Firmen- und Privatkundengeschäfts; seit 1993 verantwortlich für die Schiffs- und Flugzeugfinanzierungen und die Niederlassung Singapur; die letzen Jahre als Vertreter des Vorstandsvorsitzenden |
1969 – 1987 | Mitarbeiter HSBC Trinkaus und Burkhardt, Schwerpunkte Kredit- und Auslandsgeschäfte, zentrale Marketingaufgaben seit 1983 Generalbevollmächtigter |
1967 – 1968 | Assistent am Seminar für Wirtschaftspolitik, Universität Köln |
Ausbildung
1962 – 1966 | Volkswirtschaftsstudium in München und Köln |
Aktuelle Mandate
Seit 1994 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Deutsch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
Francisco López Sánchez
Persönliche Daten
Name | Francisco López Sánchez |
Anschrift | c/Alcalde Enrique Jorge, 1 35100 San Fernando de Maspalomas |
Geburtsdatum | 13.07.1979 |
Berufserfahrung
Seit 2003 | Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Lopesan Hotels & Resorts |
2002 – 2003 | Verwaltungsangestellter Prepaid Network Corp., Miami, Florida / USA |
2001 | Praktikum Geschäftsleitung Gran Hotel Lopesan Costa Meloneras, Gran Canaria, Spanien |
2000 | Verkaufsmitarbeiter Key Travel, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien |
Ausbildung
1994 – 1998 | Abitur Saddlebrook High School, Tampa, Florida / USA |
1998 – 2002 | Bachelor of Hospitality Management Florida International University, Miami, Florida / USA |
Aktuelle Mandate
Seit 07/2008 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
Inés Arnaldos
Persönliche Daten
Name | Inés Arnaldos |
Anschrift | c/Concepción Arenal, 20-2º 35006 Las Palmas de Gran Canaria |
Geburtsdatum | 15.05.1980 |
Berufserfahrung
Seit Januar 2006 | Anwältin in der Rechtsabteilung Gruppe Lopesan |
Ausbildung
1990 – 1998 | Deutsche Schule in Las Palmas de Gran Canaria. Abschluss: Abitur |
1998 – 2002 | Jurastudium an der Universität CEU San Pablo, Madrid. Fachgebiet EU-Recht |
10/2002 – 01/2003 | Abschluss Experte für EU-Recht – Universität CEU San Pablo, Madrid |
01/2003 – 07/2003 | Abschluss Experte für EU-Recht – Sorbonne, Paris/Universität Madrid |
11/2003 – 06/2005 | Vorbereitung für die Prüfung zur Aufnahme in den staatlichen Dienst |
09/2008 – 06/2010 | Praktische Ausbildung zum Anwalt – Akademie für Rechtspraxis, Las Palmas |
11/2010 | Zertifikat über die berufliche Befähigung |
Aktuelle Mandate
Seit 2017 | Mitlglied des Aufsichtsrats der Ls Invest AG |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Deutsch (fließend) Französisch (fließend) Englisch (fließend) |
Antonio Rodríguez Pérez
Persönliche Daten
Name | Antonio C. Rodríguez Pérez |
Anschrift | c/Concepción Arenal, 20-2º 35006 Las Palmas de Gran Canaria |
Geburtsdatum | 29.01.1966 |
Berufserfahrung
Seit 2007 | Geschäftsführer Finanzen Gruppe Lopesan |
1994 – 2007 | Geschäftsführer Immobilienabteilung Gruppe Lopesan |
1993 – 1994 | Verwaltungsangestellter Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie |
Ausbildung
1992 | Studium zum Diplomvolkswirt und Diplombetriebswirt – Universität von Barcelona | ||||||||||||||||
Ergänzende Fortbildungsmaßnahmen:
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Aktuelle Mandate
Seit 07/2002 | Mitglied im Aufsichtsrat der IFA Hotel & Touristik AG |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (mittleres Niveau) |
Agustín Manrique de Lara y Benitez de Lugo
Persönliche Daten
Name | Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo |
Anschrift | El Cortijo 35218 Telde / Gran Canaria – Spanien |
Geburtsdatum | 05.04.1964 |
Berufserfahrung
Seit 1998 | Geschäftsführendes Vorstandsmitglied El Cortijo – Quesoventura |
1996 – 1999 | Generaldirektor Kanarische Inseln Gecovisa (Immobilienverwaltung) |
1994 – 1996 | Regionaldirektor Madrid Gecovisa (Immobilienverwaltung) |
1993 – 1994 | Controller Sozialversicherung Madrid: Kostenstelle Notaufnahme |
1991 – 1993 | Generaldirektor Spanien Goddard & Loyd España, S.A. (Immobilienprojekte) |
1988 – 1991 | Assistent des Präsidenten Afisa (Immobilien) |
1987 – 1988 | Analyst für Finanz- und Immobilieninvestitionen Ron Investment (Merchant Bank der Gruppe Marc Rich) |
Ausbildung
1995 | Diplomvolkswirt und Diplombetriebswirt – Universität von Madrid |
1994 | Master in Business Administration – MBS, Houston University |
Aktuelle Mandate
Seit 07/2014 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien | |
Seit 2013 | Präsident des Kanarischen Unternehmerverbands |
Seit 2013 | Mitglied des Verwaltungsrats der Hafenbehörde von Las Palmas |
Seit 2013 | Mitglied des Tourismusverbands von Gran Canaria |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) |
Englisch (fließend) |
Roberto López Sánchez
Persönliche Daten
Name | Roberto J. López Sánchez |
Anschrift (beruflich) | c/ Alcalde Enrique Jorge 1 35100 San Fernando de Maspalomas |
Geburtsdatum | 14.08.1974 |
Berufserfahrung
Seit 2002 | Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Lopesan Hotels & Resorts |
2001 – 2002 | Assistent Betriebsdirektor Gruppe Lopesan (Creativ Hotels) |
Ausbildung
1998 | Abschluss Betriebswirtschaftsstudium Roger Williams-Universität Bristol, Rhode Island, USA |
Diverse Lehrgänge | |
1999 | • Motivation am Arbeitsplatz |
2000 | • Motivation in Stresssituationen |
2001 | • Ein- und Verkauf im Hotelwesen • Personalwesen |
Aktuelle Mandate
Seit 07/2017 | Ersatzmitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2021 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) |
Englisch (fließend) |
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE
Die LS INVEST AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Vertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die LS INVEST AG, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten werden so lange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der virtuellen Hauptversammlung).
Die LS INVEST AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agenturen, Banken, Notare, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Vertreter ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, und deren Vertretern steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:
LS INVEST AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Yaiza García Suárez, José Alba Pérez
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
LS INVEST AG
Datenschutzbeauftragter
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92