PartnerFonds AG
Planegg
Amtsgericht München, HRB 173995
ISIN: DE000A0V9AZ7
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
der PartnerFonds AG i.L.
am Montag, 2. Juni 2025, um 12:00 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung der PartnerFonds AG i.L. (die „Gesellschaft“) findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
| I. |
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1: Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Abwickler aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024, der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen ist, festzustellen. Tagesordnungspunkt 2: Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Abwickler der Gesellschaft, Herrn Dr. Henning von Kottwitz, für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 3: Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden und damit folgenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen:
Die Abstimmung erfolgt im Wege der Einzelentlastung. Tagesordnungspunkt 4: Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2025 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu wählen. Tagesordnungspunkt 5: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 3 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juli 2024 gewählt worden sind. Daher sind sämtliche vier Aufsichtsratssitze neu zu besetzen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen jeweils im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in dem das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr beschließt, in dem das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Tagesordnungspunkt 6: Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| II. |
Freiwilliger Bericht des Abwicklers an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 Unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2025 schlagen Abwickler und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
Der Abwickler erstattet über die Gründe für diesen Beschlussvorschlag den folgenden freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
(auch während der virtuellen Hauptversammlung) zugänglich. |
| 1. |
Hintergrund Die Gesellschaft befindet sich seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung. Mit dem beabsichtigten Erwerb eigener Aktien (die „PartnerFonds-Aktien“) im Tausch gegen Aktien an der Blue Cap AG (die „Blue Cap-Aktien“), die von der Gesellschaft mittelbar über ihre Tochtergesellschaft PartnerFonds >>Kapital für den Mittelstand<< Anlage GmbH & Co. KG gehalten werden, zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung der erworbenen PartnerFonds-Aktien ist es der Gesellschaft möglich, einen Teil des Vermögens der Gesellschaft an die Aktionäre auszukehren, ohne einen Verkauf der Blue Cap-Aktien an einen Dritten abwarten und realisieren zu müssen. Für die Aktionäre bietet sich hierdurch die Möglichkeit, zu einem angemessenen Tauschverhältnis ihr Investment in die Gesellschaft mindestens teilweise zu beenden und bei der Blue Cap AG fortzusetzen. Die Aktionäre der Gesellschaft können damit schon vor Beendigung der Abwicklung der Gesellschaft einen weiteren Teil ihres Investments realisieren. Durch das beabsichtigte öffentliche Tauschangebot entsteht keine Verpflichtung für die Aktionäre. Sie können frei entscheiden, ob sie durch Annahme des Angebots ihre Investition in die Gesellschaft durch eine Investition in die Blue Cap AG (zumindest teilweise) ersetzen oder ihre Investition in der Gesellschaft belassen möchten. Durch den Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung werden die Voraussetzungen für das Tauschangebot geschaffen. Für die Beschlussfassung ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. |
| 2. |
Bestehende Vereinbarung mit einer Aktionärin Die Aktionärin Evoco P Invest GmbH & Co. KG hat sich vor Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, das Tauschangebot in größtmöglichem Umfang anzunehmen. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass mit dem Tauschangebot die Abwicklung durch Verwertung des Vermögens in erheblichem Umfang fortschreiten kann. Besondere Erwerbsrechte stehen der Evoco P Invest GmbH & Co. KG nicht zu, vielmehr werden sämtliche Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) die Möglichkeit erhalten, entsprechend dem Umfang ihrer Beteiligung zu den gleichen Konditionen an dem Tauschangebot teilzunehmen. |
| 3. |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Tauschangebots Zweck der Kapitalherabsetzung Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückgewähr des Grundkapitals an die Aktionäre durch Übertragung der Blue Cap-Aktien. Pflicht zur Einziehung Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6 zurückerworbenen Aktien müssen unverzüglich eingezogen und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Abwicklers. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung. Tauschangebot Der Erwerb der Aktien wird unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots erfolgen. Das Tauschangebot soll den Aktionären auf Grund eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 nach den Vorschriften über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals unterbreitet werden. Veröffentlichung Tauschangebot und Annahmefrist Gemäß § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen Leistungen an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst erbracht werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist („Sperrfrist“). Sofern die ordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse fasst, wird der Abwickler daher frühestens kurz vor oder nach Ende der Sperrfrist das Tauschangebot veröffentlichen. Den genauen Zeitpunkt der Veröffentlichung bestimmt der Abwickler mit Zustimmung des Aufsichtsrats. In der Angebotsunterlage zum Tauschangebot ist eine Frist für die Annahme vorzusehen. Die Dauer der Annahmefrist, die voraussichtlich zwischen zwei und – vorbehaltlich gesetzlicher Verlängerungspflichten – drei Wochen betragen wird, wird der Abwickler mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen. Herabsetzungsbetrag Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird unabhängig von etwaigen sonstigen Veränderungen des Grundkapitals um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 32.861.052,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender PartnerFonds-Aktien nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 237 Abs. 1, Abs. 2, 222 ff. AktG herabgesetzt. Die endgültige Höhe des Kapitalherabsetzungsbetrags bestimmt sich anhand der Zahl der Aktien, mit denen die Aktionäre das Tauschangebot annehmen, und entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Tauschangebot erworben werden. Der Abwickler soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Vollzug des Tauschangebots PartnerFonds-Aktien mit einem auf diese PartnerFonds-Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 32.861.052,00 nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben und einzuziehen. Der Aufsichtsrat soll unabhängig von § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt werden, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen. Bewertung und Tauschverhältnis Der Abwickler wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Tauschverhältnis innerhalb der gesetzlichen sowie der durch den Hauptversammlungsbeschluss gesetzten Grenzen bestimmen. Zur Berechnung des Tauschverhältnisses wird der Abwickler den Wert der PartnerFonds-Aktien anhand des Unternehmenswerts der Gesellschaft, der mittels anerkannter Bewertungsmethoden ermitteln wird, bestimmen. Dazu wird der Abwickler einen unabhängigen Sachverständigen mit einer Unternehmensbewertung beauftragen, an die der Abwickler gebunden ist. Pro rückerworbener PartnerFonds-Aktie darf an die Aktionäre aufgrund gesetzlicher Vorgaben jedoch höchstens 100 % des rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft als Gegenleistung (in Blue Cap-Aktien) ausgeschüttet werden, also maximal EUR 1,00 Gegenwert in Blue Cap-Aktien pro rückerworbener PartnerFonds-Aktie. Den Wert der Blue Cap-Aktien für das Tauschverhältnis wird der Abwickler anhand des Verkehrswerts der Blue Cap AG, der mittels anerkannter Bewertungsmethoden und innerhalb der rechtlichen Rahmenbedingungen ermitteln wird, feststellen. Der Abwickler ist der Auffassung, dass für die Ermittlung des Tauschverhältnisses der fundamentale Wert und damit der Verkehrswert der Blue Cap-Aktien entscheidend ist. Dazu wird der Abwickler einen unabhängigen Sachverständigen mit einer Unternehmensbewertung beauftragen, an die der Abwickler gebunden ist. Für die Bewertung der Blue Cap-Aktien ist daher keine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis vorgesehen. Den Börsenkurs wird der Abwickler nur dann berücksichtigen, wenn der Sachverständige diesen für die Ermittlung des Verkehrswerts der Blue Cap-Aktien oder das Tauschangebot als solches für maßgeblich erachtet. Aus den so ermittelten Werten der PartnerFonds-Aktien und der Blue Cap-Aktien ergibt sich das Tauschverhältnis zwischen den PartnerFonds-Aktien und den Blue Cap-Aktien. Es können nur ganze Blue Cap-Aktien gegen ganze PartnerFonds-Aktien getauscht werden. Bei der Festlegung des Tauschverhältnisses wird der Abwickler daher im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses berücksichtigen. Das Tauschangebot wird gegebenenfalls eine bare Leistung der Gesellschaft als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen vorsehen. Andienungsrechte Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Tauschangebots Andienungsrechte entsprechend seiner Beteiligung zu. Dabei vermittelt jeweils eine PartnerFonds-Aktie, mit Ausnahme von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien, ein Andienungsrecht. Die Andienungsrechte berechtigen zur Teilnahme an dem Tauschangebot. Der Abwickler wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, wie viele Andienungsrechte ein Aktionär der Gesellschaft einsetzen muss, um eine PartnerFonds-Aktie im Rahmen des Tauschangebots zurückgeben zu können (Andienungsverhältnis). Hierbei kann sich aus dem Tauschverhältnis ergeben, dass mehrere PartnerFonds-Aktien erforderlich sind, um das Tauschangebot annehmen und eine Blue Cap-Aktie erhalten zu können. Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie der etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechte bei der Gesellschaft. Übertragbarkeit der Andienungsrechte und organisierter Andienungsrechtehandel Die Andienungsrechte sind übertragbar. Die Übertragbarkeit ermöglicht es den Aktionären, den Wert ihrer Andienungsrechte durch Veräußerung zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die PartnerFonds-Aktien anzudienen. Umgekehrt erhalten Aktionäre, die mehr PartnerFonds-Aktien andienen möchten, als dies ihren Andienungsrechten entsprechen würde, die Möglichkeit, zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der Lage wären, ganze PartnerFonds-Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Anzahl von PartnerFonds-Aktien andienen zu können. Soweit rechtlich und technisch möglich, soll über eine Plattform ein von der Gesellschaft organisierter Andienungsrechtehandel zwischen den Aktionären ermöglicht und vom Abwickler mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingerichtet und näher ausgestaltet werden. Über das Ob und das Wie eines etwaigen organisierten Andienungsrechtehandels wird der Abwickler im Zusammenhang mit der Erstellung des Tauschangebots entscheiden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines organisierten Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihnen zustehenden Andienungsrechte wie beschrieben außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels zu veräußern, bleibt unberührt. Angebotsunterlage und Prospektveröffentlichung Die nähere Ausgestaltung und Einzelheiten des Tauschangebots wird der Abwickler mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen. Diese werden dann in der Angebotsunterlage für das Tauschangebot festgelegt und veröffentlicht werden. Zudem wird die Gesellschaft über das Angebot betreffend die Blue Cap-Aktien einen Wertpapierprospekt gemäß Art. 15 der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) veröffentlichen. |
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung Der Abwickler hat in Ausübung der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2023 erteilten Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, § 12 Abs. 9 der Satzung). Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Abwickler mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei hat der Abwickler neben den guten Erfahrungen mit von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzhauptversammlung entsprechen. Zudem hat der Abwickler in seine Entscheidung insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte einbezogen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen Aktionärsportal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung zum einen im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Zum anderen wird ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation das Recht eingeräumt, solche Auskunft zu verlangen, die einem anderen Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Zudem erhalten die Aktionäre für den Fall, dass eine ihnen zu erteilende Auskunft verweigert wird, das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation zu verlangen, dass ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Versammlung aufgenommen werden. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert. |
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| 2. |
Unterlagen zur Tagesordnung Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein. |
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| 3. |
Anmeldung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Montag, 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Umschreibungen im Aktienregister werden vom 27. Mai 2025, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), nicht vorgenommen, sondern erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die Gesellschaft zu richten. Die Anmeldung ist formlos möglich und kann über eine der nachstehenden Kontaktadressen erfolgen:
Zur leichteren Identifizierung der Aktionäre bitten wir Sie, in der Anmeldung den vollständigen Namen des Aktionärs und seine Aktionärsnummer anzugeben. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin verfügen. Alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Montag, den 12. Mai 2025, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind, sowie die Aktionäre und Intermediäre, welche die Mitteilung verlangt haben, und die Vereinigungen von Aktionären, welche die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 125 Abs. 2 und Abs. 5 AktG („Mitteilung“). |
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| 4. |
Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal unter
die gesamte Versammlung live in Bild und Ton zu verfolgen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit dem personalisierten Einladungsschreiben zugeschickt. Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich. |
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| 5. |
Verfahren zur Stimmrechtsabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können das Stimmrecht im Weg der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das Aktionärsportal ausüben (elektronische Briefwahl). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis zum Montag, 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (siehe oben unter dem Abschnitt „Anmeldung“). Abgabe, Änderung und Widerruf der Stimme durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal können bis zum Tag der Hauptversammlung (2. Juni 2025) erfolgen, und zwar spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt. Vollmachtserteilung Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können mit der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer sonstigen Rechte im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung einen Bevollmächtigten, z.B. auch ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, beauftragen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes stets erforderlich. Da die Hauptversammlung virtuell abgehalten wird, ist auch den Bevollmächtigten eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort nicht möglich. Im Hinblick auf die Ausübung des Stimmrechts steht den Bevollmächtigten die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Für die Vollmacht an Bevollmächtigte ist, soweit sie nicht an einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt wird, gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht an Dritte, die nicht einem Intermediär oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 1. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehend im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Adressen zugehen. Darüber hinaus ist der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Weitere Informationen und ein Formular zur Vollmachtserteilung finden sich im personalisierten Einladungsschreiben. Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes stets erforderlich. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu Punkten der Tagesordnung beschränkt. Die Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgt dabei ausschließlich auf der Grundlage der ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Daher nehmen sie keine Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Für die Bevollmächtigung und die Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich. Erteilung und Änderung der Vollmacht und/oder Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 1. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehend im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Adressen zugehen. Darüber hinaus ist der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Weitere Informationen und ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung finden sich im personalisierten Einladungsschreiben. |
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| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Abwicklers und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: PartnerFonds AG i.L. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 18. Mai 2025, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe oben Abschnitt III 5). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. |
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| 7. |
Ergänzungsanträge Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Abwicklers über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. Mai 2025, 24:00 (MESZ), zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht. |
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| 8. |
Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter
in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Dienstag, 27. Mai 2025, 24:00 (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Mittwoch, 28. Mai 2025, 24:00 (MESZ), im Aktionärsportal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Abwickler durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären. |
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| 9. |
Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 11:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Zusätzlich zu diesem Auskunftsrecht haben elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation solche Auskunft zu verlangen, die einem anderen Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist. |
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| 10. |
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 11:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
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| 11. |
Widerspruchseinlegung Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars. Wird einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder seinem Bevollmächtigten eine Auskunft verweigert, so kann er im Wege der elektronischen Kommunikation verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Versammlung aufgenommen werden. |
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| 12. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „Datenschutz-Grundverordnung“ genannt) europaweit einheitliche datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Verantwortliche Sie erreichen die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: PartnerFonds AG i.L. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Abwickler, Herrn Dr. Henning von Kottwitz. Verarbeitung personenbezogener Daten Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten:
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmunterlagen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung. Speicherdauer Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist. Weitergabe an Dritte Der Dienstleister der Gesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde (Better Orange IR & HV AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, Beratungsgesellschaft und technischer Dienstleister für Hauptversammlungen u.ä.), erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen. Rechte als Betroffener Die Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste haben jederzeit das Recht:
Ihre Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: PartnerFonds AG i.L. Ebenfalls steht den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen gemäß Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu, wenn sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen das anwendbare Datenschutzrecht verstößt. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist: Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA) |
München, im April 2025
PartnerFonds AG i.L.
Der Abwickler