msg life ag
Leinfelden-Echterdingen
ISIN DE0005130108
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 30. Juni 2016, 11:00 Uhr, in das Kongress- und Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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5. |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der msg life central europe gmbh mit dem Sitz in München Die msg life ag als Organträger hat mit ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft msg life central europe gmbh (vormals: msg life Deutschland GmbH) mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 64009, als Organgesellschaft am 2. Mai 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der msg life central europe gmbh wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh zu dem Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh liegt noch nicht vor. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh im Anschluss an die Hauptversammlung der msg life ag über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag, den die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen mit der msg life central europe gmbh mit dem Sitz in München als abhängiger Gesellschaft am 2. Mai 2016 abgeschlossen hat, wird zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Hinweise zum Tagesordnungspunkt 5: Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ zur Verfügung und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein:
Für die msg life central europe gmbh wurden für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungen des § 264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse und keine Lageberichte aufgestellt. |
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6. |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der msg life global gmbh mit dem Sitz in München Die msg life ag als Organträger hat mit ihrer Tochtergesellschaft msg life global gmbh mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 223261, an der die msg life ag 98,11 % der Geschäftsanteile und die msg life central europe gmbh 1,89 % der Geschäftsanteile halten, als Organgesellschaft am 2. Mai 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der msg life global gmbh wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life global gmbh zu dem Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life global gmbh liegt noch nicht vor. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der msg life global gmbh im Anschluss an die Hauptversammlung der msg life ag über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag, den die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen mit der msg life global gmbh mit dem Sitz in München als abhängiger Gesellschaft am 2. Mai 2016 abgeschlossen hat, wird zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Hinweise zum Tagesordnungspunkt 6: Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ zur Verfügung und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein:
Die msg life global gmbh wurde am 18. Dezember 2015 gegründet und am 21. Januar 2016 in das Handelsregister eingetragen. Sie hat ihre Tätigkeit zum 1. Januar 2016 aufgenommen. Es bestehen deshalb für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 keine Jahresabschlüsse und keine Lageberichte. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines von einem zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Institut in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes („Nachweis“) nachweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 9. Juni 2016, 00:00 Uhr, zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 23. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingehen:
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Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, nach Maßgabe des Folgenden ausüben lassen:
a) |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, kann auch im Internet unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular zum Widerruf der Vollmacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt a) genannte Adresse übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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b) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein diesen gemäß § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die vorgenannten Institutionen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die eine solche Institution oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung einer der vorgenannten Institutionen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. |
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c) |
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können – müssen aber nicht – das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Eintrittskarte nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten oder bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse anfordern können:
Die Vollmacht nebst Weisungen ist – sofern die Vollmachts- und Weisungserteilung nicht während der Hauptversammlung erfolgt – bis Mittwoch, den 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (eingehend), per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt c) genannte Adresse zu senden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ abrufbare Formular zu verwenden. Ein Formular, das für den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter verwandt werden kann – aber nicht muss –, kann auch im Internet unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ heruntergeladen werden. |
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d) |
Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht 2.140.123 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am Montag, den 30. Mai 2016, 24:00 Uhr, eingehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
Bis spätestens am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 24:00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. Juni 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. |
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c) |
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. |
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d) |
Nähere Erläuterungen auf der Internetseite Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“ zur Verfügung. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a Aktiengesetz zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/“.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 42.802.453 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 42.802.453 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.906.592 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Leinfelden-Echterdingen, im Mai 2016
msg life ag
– Der Vorstand –