a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Frankfurt am Main
ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juli 2015 ein, die um 14:00 Uhr im Hotel Mövenpick Frankfurt City, Den Haager Str. 5, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 und § 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Da der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 keinen Bilanzgewinn ausweist, ist über die Verwendung eines Bilanzgewinns kein Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
5.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Mattias Hünlein sein Aufsichtsratsmandat zum 14. Oktober 2014 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 1. Dezember 2014 Herrn Dr. Steen Rothenberger, Bad Homburg, befristet bis zur Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Da die gerichtliche Bestellung mit der Beendigung der hiermit einberufenen Hauptversammlung erlischt, soll Herr Dr. Steen Rothenberger nunmehr durch die Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Steen Rothenberger, Bad Homburg, Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei Herrn Dr. Steen Rothenberger folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wie unter (1) aufgeführt, bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wie unter (2) aufgeführt:
(1)
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main
(2)
Keine
Herr Dr. Steen Rothenberger ist Sohn des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Günter Rothenberger und Bruder des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft Dr. Sven Rothenberger. Zudem ist Herr Dr. Steen Rothenberger Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg, die mehr als 75 % der Aktien an der Gesellschaft direkt hält. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu Tochterunternehmen der Gesellschaft, zu Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juli 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Da diese Ermächtigung zum 11. Juli 2015 ausläuft, wird vorgeschlagen, die bisherige Ermächtigung durch eine entsprechende Ermächtigung zu erneuern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
(a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2020 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. (c) (aa) bis (cc) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. (c) (bb) bis (cc) genannten Zwecke, ist jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
(b)
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann begrenzt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten oder nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
(c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
(aa)
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
(bb)
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt die Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(cc)
an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 21. Juli 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetseite http://www.aaa-ffm.de zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 20. Juli 2020 zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % am bestehenden Grundkapital der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuern, die am 11. Juli 2015 ausläuft. Von der bestehenden Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.
Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Dem wird dadurch Rechnung getragen, dass der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder aber durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen soll. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats gerechtfertigt.
Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. So können die Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die Gesellschaft darf ferner die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, da im Fall einer derartigen Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Immobilien) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, von Teilen von Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
Weitere Angaben
1.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
2.
Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de zugänglich:
•
Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 1 AktG) einschließlich der darin enthaltenen Erläuterung, dass zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll (§ 124a Satz 1 Nr. 2 AktG) und der darin enthaltenen Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),
•
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG,
•
die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen,
•
der schriftliche Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersendet.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de bekannt gegeben.
3.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens bis zum 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 30. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG) oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 30. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), vorgelegen haben. Eine vorherige Einreichung bei der den Nachweis ausstellenden Stelle ist daher erforderlich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 – 20229 – 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihre depotführenden Institute anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und Weiterleitung des Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt.
4.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(a)
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend, möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder per E-Mail (Eingang bei den angegebenen Adressen möglichst bis 19. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ)) werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter 4. (c) angegebene Adresse zu verwenden. Gleiches gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihren Widerruf, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Später eingegangene Vollmachten, Widerrufe und Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.
(b)
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigten rechtzeitig über ein mögliches Formerfordernis abzustimmen.
(c)
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Karsten Tabbert, Köln, als Stimmrechtsvertreter benannt. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht ist nur gültig, wenn sie verbindliche Weisungen für das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsvertreters enthält. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung. Die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke wie auch ein etwaiger Widerruf einer an den Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht sind bis zum 19. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die entsprechende nachfolgende Adresse zu senden:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 20229 – 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Unabhängig hiervon kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auch noch in und während der Hauptversammlung bevollmächtigt werden, indem der Aktionär das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular an der Ausgangskontrolle abgibt.
5.
Rechte der Aktionäre
(a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 987.069 Aktien) oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 239.580 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der zwanzigste Teil des Grundkapitals bei der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung höher ist als der anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00, ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 239.580 Aktien) ausreichend. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 20. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Vorstand
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene Ergänzungsanträge wird die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht.
(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 4 (Wahl des Abschlussprüfers) und zu Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: info@aaa-ffm.de
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Bis spätestens am 6. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
(c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung kann der Versammlungsleiter außerdem das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.
(d) Nähere Erläuterungen
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Juni 2015
Der Vorstand