A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG
Fürstenfeldbruck
AG München, HRB 140545
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir, der Vorstand der A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG, laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 28. Juni 2023 um 14:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Hans-Güntner-Straße 2 – 6, 82256 Fürstenfeldbruck, Deutschland,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Beschlussfassung über Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von € 2.557.494,00 um € 89.829,00 auf € 2.647.323,00, durch Umwandlung von € 89.829,00 der in der Bilanz zum 30.11.2022 ausgewiesenen Gewinnrücklage in Grundkapital, erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien. Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30.11.2022 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. § 3 Abs. (1) der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 2.647.323,00 (i. W. zwei Millionen sechshundertsiebenundvierzigtausend dreihundertdreiundzwanzig Euro).“ Begründung: Aufgrund der mehrfachen Durchführung von Aktienrückkaufprogrammen und der Einziehung der erworbenen Aktien in der Vergangenheit ist eine Glättung des anteiligen rechnerischen Betrags der Stückaktien am Grundkapital angezeigt und erforderlich. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Änderung von § 3 Abs. 5 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital wie folgt zu beschließen. „Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.03.2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EURO 1.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 34.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ § 3 Abs. 5 der Satzung wird dementsprechend wie folgt geändert, wobei der bisherige § 3 Abs. 5, nach dem Auslaufen des bisherigen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014/I) zum 31.03.2019, vollständig durch den nachfolgenden Text ersetzt wird:
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Bericht des Vorstands über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der Vorstand hat zum vorstehenden Tagesordnungspunkt 2 nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Vorstandsbericht ist dieser Einladung als Anlage beigefügt.
Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrechtsausübung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung ist jeder Aktionär berechtigt.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihr Stimmrecht durch einen in Textform bevollmächtigten Vertreter ausüben lassen (§ 13 Abs. 2 der Satzung). Sollten Sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können und eine Vollmacht erteilen wollen, so weisen wir darauf hin, dass der Bevollmächtigte (und gegebenenfalls auch jeder Unterbevollmächtigte) sich durch Vorlage eines amtlichen Lichtbildausweises und der Vollmacht legitimieren muss.
Übersandte bzw. ausgelegte Unterlagen:
Den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30.11.2022 erhalten Sie als Anlage zu der heute parallel an Sie verschickten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist beigefügt. Beide Dokumente können auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Adresse für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung: A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG, Zweigniederlassung Wien, Wienerbergstraße 51, 4. OG, A-1120 Wien.
Organisatorische Hinweise:
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Wir bitten Sie, die Fragen direkt an den Vorstand unter der Adresse der Gesellschaft (A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG, Zweigniederlassung Wien, Wienerbergstraße 51, 4. OG, A-1120 Wien) zu richten.
Wien, im Mai 2023
A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG
Der Vorstand
Anlage
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG
– satzungsmäßiger Sitz: Fürstenfeldbruck –
(AG München, HRB 140545)
am Mittwoch, den 28. Juni 2023 um 14:00 Uhr
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 2 über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28.06.2023 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 1 Mio. EUR (in Worten: eine Million Euro) geschaffen werden (TOP 2).
Diese Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gewährt dem Vorstand ein flexibles Instrument, die Unternehmenspolitik zu gestalten und insbesondere das dazu benötigte Kapital durch Ausgabe neuer Aktien aufzubringen. Aus diesem Grund soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zu dieser Ermächtigung erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ein konkreter Hintergrund für eine erste, teilweise Ausnutzung der Ermächtigung ist, dass einer der Aktionäre der Gesellschaft, die STL Beteiligungs-AG (ehemals Güntner Beteiligungs-AG) die seinerzeitige Einbringung von Geschäftsanteilen an der Hans Güntner GmbH (mittlerweile Güntner GmbH & Co. KG) in die Gesellschaft auch im Interesse der übrigen Aktionäre nicht vollständig mitvollzogen hat. Gegebenenfalls soll dieser Schritt, wie bereits in der Vergangenheit mit einem anderen Aktionär geschehen, sukzessive nachvollzogen werden, um im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die Beteiligungsstrukturen zu bereinigen. Dementsprechend kann den übrigen Aktionären zur Durchführung dieses Schrittes kein Bezugsrecht eingeräumt werden, so dass das Gesellschaftsinteresse an dem insoweit beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten ist als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Ferner wird das Genehmigte Kapital benötigt, um künftig weitere Bar- und Sachkapitalerhöhungen flexibel durchzuführen. Insbesondere vor dem Hintergrund der andauernden Probleme an den Wirtschafts- und Finanzmärkten ist eine möglichst weitgehende Unabhängigkeit von Kreditinstituten unerlässliche Voraussetzung für eine ausreichende Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und Liquidität. Ein Einsatz des Genehmigten Kapitals kann auch dann wirtschaftlich sinnvoll sein, wenn Neue Aktien im Rahmen der Akquisition einlagefähiger Wirtschaftsgüter ausgegeben werden, die mit der Akquisition von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und Unternehmen im Zusammenhang stehen (Sacheinlagen). Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile häufig nicht mehr oder nicht mehr ausschließlich eine Gegenleistung in Bar, sondern eine zumindest teilweise Gegenleistung in Aktien des Erwerbers. Eine solche Struktur ist auch für den Erwerber, die Gesellschaft, vorteilhaft, in vielen Fällen stellt die Überlassung von Aktien häufig eine Liquidität schonende und damit günstige Finanzierungsalternative dar.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf unternehmenspolitisch/-strategisch attraktive Gelegenheiten mit der notwendigen Flexibilität zu reagieren. Ob hierbei ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich ist, steht zum derzeitigen Zeitpunkt nicht fest. Der Vorstand wird dementsprechend in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals notwendig ist und ob der Wert der Neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes, insbesondere einer zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung steht, sowie ob ein Bezugsrechtsausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschafter erforderlich ist. Sollte sich im Einzelfall die Notwendigkeit eines Bezugsrechtsausschusses ergeben, so ist der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss läge im Interesse der Aktionäre und wäre damit auch gerechtfertigt.
Weitere konkrete Vorhaben, für die von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden sollte, bestehen über die in diesem Vorstandsbericht konkret genannten Sachverhalte derzeit nicht. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.
Wien, im. Mai 2023
A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG
Der Vorstand