A.S. Création Tapeten AG
Gummersbach
– ISIN DE000A1TNNN5 –
HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019
ein, die am Donnerstag, den 9. Mai 2019, um 10.00 Uhr
in der Halle 32, Steinmüllerallee 10, 51643 Gummersbach
stattfinden wird.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die A.S. Création Tapeten AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 7. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um € 4.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung läuft am 6. Mai 2020 aus. Sie soll nun erneut für fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird – unter gleichzeitiger Aufhebung der am 7. Mai 2015 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat – ermächtigt, bis zum 8. Mai 2024 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 4.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, es sei denn, die Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erneut durch die Hauptversammlung erteilt. Durch diese Anrechnung soll vermieden werden, dass während der Geltungsdauer einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugleich sowohl von dieser Ermächtigung als auch von der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird.
Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ausschließen, um insgesamt bis zu 50.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
Das Bezugsrecht kann weiterhin vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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| b) |
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 4.500.000,00 durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
| a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden, es sei denn, die Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erneut durch die Hauptversammlung erteilt;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 50.000 neuen Aktien ausschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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| b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
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| c) |
Wird das Grundkapital nach Maßgabe dieses Absatzes erhöht, gilt für die entsprechende Änderung der Satzung § 21 der Satzung.“
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Bericht des Vorstands nach § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
Das bestehende Genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen auszugeben, läuft am 6. Mai 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor.
Aus Gründen der Flexibilität soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital ebenso wie bisher das schon bestehende Kapital sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen genutzt werden können.
Den Aktionären wird grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. In folgenden vier Fällen soll das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch durch eine mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffene Entscheidung des Vorstands ausgeschlossen werden können:
| ― |
10 %-Grenze bei Bareinlagen
Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgabe und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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| ― |
Belegschaftsaktien
Weiterhin kann auf der Grundlage der Ermächtigung das Bezugsrecht vom Vorstand für bis zu 50.000 neue Aktien ausgeschlossen werden, um diese neuen Aktien als Belegschaftsaktien auszugeben. Damit soll die Möglichkeit zu einer Stärkung der Mitarbeiterbeteiligung offen gehalten werden.
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| ― |
Sacheinlagen
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht außerdem in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Fällen zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer bestmöglichen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
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| ― |
Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um im Falle einer Kapitalerhöhung ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. Mai 2020 aus. Eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneut erteilt werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
| (1) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 8. Mai 2024 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt € 900.000,00 (das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| a) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils dem Erwerb vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % überschreiten; er darf maximal 25 % darunter liegen. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse.
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| b) |
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot legt die Gesellschaft einen bestimmten Kaufpreis je Aktie fest, der den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils dem Erwerb vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % überschreiten und maximal 25 % darunter liegen darf. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse.
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| (2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| a) |
Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder deren Durchführung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss erforderlich wäre.
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| b) |
Die Aktien können über die Börse wieder veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse.
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| c) |
Die erworbenen Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der je Aktie den Durchschnittskurs der fünf Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden fünf Handelstagen jeweils zuletzt auf Xetra gehandelten Kurse. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft unter Einbeziehung von Aktien, die aus Genehmigtem Kapital gemäß § 4 Absatz 3 lit. a) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| d) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können die Aktien auch gegen Sachleistung übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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| e) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können bis zu 50.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
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Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer (2) lit. c), d) und e) verwandt werden.
Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) lit. c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| (3) |
Die Ermächtigungen unter den Ziffern (1) und (2) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
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Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand der Gesellschaft zur inhaltlichen Fortführung und Ersetzung der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 erteilten Ermächtigung (die „bisherige Ermächtigung“) gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 8. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt € 900.000,00, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals, zu erwerben. Die bisherige Ermächtigung läuft am 6. Mai 2020 aus und soll deshalb durch die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Die mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient den Interessen der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung soll der Gesellschaft zudem die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung bei einem Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zu verwenden. Dies erlaubt es der Gesellschaft im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik, in geeigneten Fällen eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb einzusetzen. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien angemessen gewahrt. Der Vorstand wird bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs jeweils bestrebt sein, dass der Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der eingesetzten eigenen Aktien steht. Schließlich sollen nach der Ermächtigung bis zu 50.000 eigene Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden können. Damit soll auch im Rahmen der Verwendung eigener Aktien die Möglichkeit zur Stärkung der Mitarbeiterbeteiligung offengehalten werden.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich so zur Hauptversammlung angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens am Donnerstag, den 2. Mai 2019 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bei der A.S. Création Tapeten AG unter folgender Adresse anmelden:
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A.S. Création Tapeten AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
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Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: as-creation@baderhubl.de
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Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom Ablauf des 2. Mai 2019 bis zum 9. Mai 2019 (einschließlich) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung ist mithin der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 2. Mai 2019.
Nach Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Ein Vollmachtsformular, dass die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular oder das Eintrittskartenformular verwendet werden. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre sowohl zusammen mit dem Einladungsschreiben als auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an. Es wird darauf hingewiesen, dass auch die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in jedem Falle eine rechtzeitige Anmeldung voraussetzt.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:
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A.S. Création Tapeten AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
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Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: as-creation@baderhubl.de
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Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum 7. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Briefwahl kann ausschließlich unter Verwendung der hierfür mit den Anmeldeunterlagen oder mit der Eintrittskarte zugesandten Formulare erfolgen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis zum 7. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingegangen sein; anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Für eine Übermittlung des ausgefüllten Briefwahlformulars per Post, per Fax oder in Dateiform per E-Mail verwenden Aktionäre bitte die oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannte Adresse.
Die Briefwahl schließt die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.000.000 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 242.649 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Anfragen, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.as-creation.de/hv2019
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zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Wenn ein Aktionär Anfragen zur Hauptversammlung hat oder Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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A.S. Création Tapeten AG
– Investor Relations –
z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer
Südstraße 47
51645 Gummersbach
Telefax-Nr.: +49-(0)2261-542-304
E-Mail: hv2019@as-creation.de
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Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 24. April 2019 unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären nach näherer Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
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http://www.as-creation.de/hv2019
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zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse einsehbar sein.
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| 2. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 450.000,00 € bzw. 150.000 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse bis zum Ablauf des 8. April 2019 zugegangen sein:
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A.S. Création Tapeten AG
– Investor Relations –
z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer
Südstraße 47
51645 Gummersbach
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| 3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen zu erteilen. Dies gilt jedoch nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:
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http://www.as-creation.de/hv2019
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
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http://www.as-creation.de/hv2019
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eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. März 2019 veröffentlicht.
| 5. |
Informationen zum Datenschutz
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Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
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A.S. Création Tapeten AG
Südstraße 47
51645 Gummersbach
Telefax-Nr.: +49-(0)2261-542-304
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Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Gummersbach, im März 2019
A.S. Création Tapeten AG
Der Vorstand
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