A.S. Création Tapeten AG
Gummersbach
ISIN DE000A1TNNN5
Überblick über die Tagesordnung
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter, der Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 6 hat einen empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 6 ist zudem zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung
auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre
können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen, sowie sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2022
am Dienstag, 17. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), ein.
Diese Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der A.S. Création Tapeten AG, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und angemeldet sind, für die gesamte
Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live über das Aktionärsportal übertragen.
Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung setzt eine
frist- und formgemäße Anmeldung voraus und erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen)
Briefwahl.
Die Übertragung erfolgt in einem passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über
folgende Internetseite erreicht werden kann:
http://www.as-creation.de/hv2022
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Südstraße 47, 51645 Gummersbach.
Tagesordnung
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Gummersbach, im April 2022
A.S. Création Tapeten AG
Der Vorstand
Anlage zu TOP 6
Vergütungsbericht 2021
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der A.S. Création Tapeten
AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.
I. Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands
1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat am 8. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der A.S. Création Tapeten AG beschlossen, das für alle Vorstandsmitglieder erstmalig
für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung findet. Es besteht aus drei Bestandteilen: der
festen Vergütung, sonstigen Nebenleistungen und der variablen Vergütung. Die einzelnen
Vergütungsbestandteile sollen dazu dienen, die Vorstandsmitglieder angemessen, entsprechend
ihrer Aufgaben- und Verantwortungsbereiche zu vergüten. Hierbei sollen die wirtschaftliche
Lage, das Marktumfeld und der Gesamterfolg des Unternehmens berücksichtigt werden.
Mit den einzelnen Komponenten sollen Anreize für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung
und Positionierung der A.S. Création Tapeten AG geschaffen werden. So wird u.a. dem
Nachhaltigkeitsaspekt durch die bei der variablen Vergütung berücksichtigten sog.
ESG-Kriterien (ESG – Environmental, Social, Governance) eine besondere Bedeutung für
die künftige Entwicklung des Unternehmens beigemessen. Die individuellen Zielsetzungen
für die Vorstandsmitglieder werden auf der Basis dieses Vergütungssystems und auf
der Grundlage von Beschlüssen des Aufsichtsrats festgehalten.
Die drei Bestandteile des Vergütungssystems stellen sich wie folgt dar:
| a) |
Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt an die Mitglieder des Vorstands gezahlt.
Die Festvergütung bildet die Grundlage für eine angemessene Vorstandsvergütung und
orientiert sich an der individuellen Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie
der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und dem Marktumfeld.
|
| b) |
Sonstige Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer seines Dienstverhältnisses ein
fester jährlicher Betrag in eine überbetriebliche Unterstützungskasse gezahlt. Diese
wird dann die zukünftigen Pensionszahlungen leisten (sog. beitragsorientierte Zusage).
Sogenannte leistungsorientierte Pensionszusagen, d.h. die Zusage eines Festbetrags,
der nach Beginn der Pensionsberechtigung von der Gesellschaft zu zahlen ist, existieren
nicht.
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen angemessenen Dienst-PKW, den das Vorstandsmitglied
auch zu privaten Zwecken nutzen darf. Die auf die Privatnutzung einschließlich der
Fahrten zwischen Wohnung und Arbeitsstätte entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied.
Der anzusetzende Wert dieser Sachleistung variiert je nach der persönlichen Situation
des Vorstandsmitglieds.
Die Gesellschaft richtet für jedes Vorstandsmitglied eine Gruppen-Unfallversicherung
und eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (sog. D&O-Versicherung)
ein.
|
| c) |
Variable Vergütung
Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus einer Komponente, die auf der Entwicklung
des Konzernergebnisses nach Steuern basiert, und einer Komponente, die auf der Erreichung
von Nachhaltigkeitszielen basiert. Eine aktienbasierte variable Vergütung wird nicht
gewährt.
| i. |
Ergebnisabhängige Komponente
Bemessungsgrundlage ist das gewichtete durchschnittliche Konzernergebnis nach Steuern
aus den drei letzten Geschäftsjahren, wobei das aktuelle Geschäftsjahr mit 40 % und
die beiden vorherigen Geschäftsjahre mit jeweils 30 % bewertet werden. Dabei fließt
ein eventueller Konzernverlust nach Steuern mit dem negativen Wert in die Durchschnittsermittlung
ein. Die definierte Bemessungsgrundlage führt dazu, dass 60 % des Ergebnisses eines
Geschäftsjahres erst in den folgenden beiden Geschäftsjahren für die Ermittlung der
variablen Vergütung relevant werden. Mit diesem Vergütungselement soll insoweit insgesamt
eine wirtschaftlich erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens durch
den Vorstand gefördert werden. Von dieser Bemessungsgrundlage erhält jedes Vorstandsmitglied
einen individuellen Prozentsatz als variable Vergütung.
|
| ii. |
Nachhaltigkeitskomponente
Bemessungsgrundlage ist die Verbesserung von Kennzahlen, die sich auf Aspekte der
Nachhaltigkeit beziehen. Hier werden für jeweils drei Geschäftsjahre Kennzahlen definiert.
In Abhängigkeit von der Verbesserung dieser Kennzahlen wird ein definierter Betrag
als Vergütung ausgezahlt. Fallen die Kennzahlen in einem Geschäftsjahr hinter die
aktuellen Werte zurück, wird ein definierter Betrag als Pönale von der variablen Vergütung
abgezogen, die aus der ergebnisabhängigen Komponente für das betreffende Geschäftsjahr
resultiert. Für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 wurden Kennzahlen definiert, die
den Energieverbrauch, das Abfallaufkommen und die Zahl der Arbeitsunfälle zum Inhalt
haben. Mit dieser Komponente sollen Anreize geschaffen werden, um die A.S. Création
Tapeten AG unter ESG-Gesichtspunkten weiterzuentwickeln.
|
Die maximale Höhe der variablen Vergütung aus beiden Komponenten ist je Vorstandsmitglied
auf einen bestimmten Betrag begrenzt (sog. Tantieme-Cap).
Bei besonders schweren Pflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat
nach billigem Ermessen
| ― |
eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem
der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, teilweise oder vollständig auf
Null reduzieren (sog. Malus) oder
|
| ― |
eine bereits ausbezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der
Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, innerhalb von vier Jahren teilweise
oder vollständig zurückfordern (sog. Clawback).
|
|
Die maximale Höhe der Jahresgesamtvergütung gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. der
Summe aus den drei genannten Bestandteilen, ist je Vorstandsmitglied auf einen bestimmten
Betrag begrenzt (sog. Maximalvergütung).
Für den Fall, dass die Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen
wird, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag kündigt, ist das Vorstandsmitglied
mit sofortiger Wirkung freizustellen und an die Stelle des Vergütungsanspruchs tritt
eine einmalige Abfindungszahlung, welche einer Jahresvergütung entspricht bzw. bei
einer kürzeren Restlaufzeit des Dienstvertrages als einem Jahr anteilig gewährt wird.
Diese Abfindung setzt sich aus der Festvergütung, den Beiträgen zur betrieblichen
Altersversorgung und der letzten gewährten Tantieme – ohne sonstige Sachbezüge und
sonstige Nebenleistungen zusammen.
Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind den Vorstandsmitgliedern
keine Leistungen zugesagt worden.
Das aktuelle System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der A.S. Création Tapeten
AG wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,68 % des
vertretenden Grundkapitals gebilligt.
2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht die im Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ darzustellen. Nach der Interpretation des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. (IDW) gilt eine Vergütung als gewährt, wenn Sie dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
„faktisch, d.h. tatsächlich zufließt“ (sog. Auslegung 1) oder die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr
„vollständig erbracht worden ist“ (sog. Auslegung 2).
Aufgrund der beschriebenen Charakteristika der einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder der A.S. Création Tapeten AG werden im vorliegenden Vergütungsbericht
sämtliche Vergütungsbestandteile als gewährt im Sinne der Auslegung 2 dargestellt.
Die Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands stellt sich wie
folgt dar:
| a) |
Feste Vergütung
Neben dem festen Jahresgehalt zahlt die Gesellschaft an jedes Vorstandsmitglied als
feste Vergütung einen Betrag in Höhe des sog. Arbeitgeberanteils zur Renten-, Kranken-
und Pflegeversicherung in der jeweils höchsten Beitragsstufe. Die feste Vergütung
stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Gehalt |
Sonstiges* |
Feste Vergütung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
240 |
240 |
13 |
12 |
253 |
252 |
| Maik Krämer |
240 |
240 |
11 |
11 |
251 |
251 |
| Antonios Suskas |
200 |
200 |
13 |
13 |
213 |
213 |
| Gesamt |
680 |
680 |
37 |
36 |
717 |
716 |
* Betrag entsprechend den Arbeitgeberanteilen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung
Tabelle 1: Feste Vergütung
Die feste Vergütung entsprach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem.
Die feste Vergütung hat die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Weise
gefördert, dass sie zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage
dafür bildet, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen zu können. Das
wiederum ist Voraussetzung, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen
Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können. Leistungskriterien
sind in Bezug auf die feste Vergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung
handelt.
|
| b) |
Sonstige Nebenleistungen
Die sonstigen Nebenleistungen beinhalten die an eine überbetriebliche Unterstützungskasse
gezahlten Beiträge für die Altersvorsorge, den geldwerten Vorteil aus der Nutzung
des Dienst-PKWs sowie die gezahlten Beiträge für die Gruppen-Unfallversicherung und
die D&O-Versicherung. Diese stellen sich im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Altersvorsorge |
Dienst-PKW |
Versicherung |
Nebenleistung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
24 |
24 |
11 |
11 |
2 |
2 |
37 |
37 |
| Maik Krämer |
24 |
24 |
12 |
12 |
2 |
2 |
38 |
38 |
| Antonios Suskas |
18 |
16 |
13 |
13 |
2 |
2 |
33 |
31 |
| Gesamt |
66 |
64 |
36 |
36 |
6 |
6 |
108 |
106 |
Tabelle 2: Nebenleistungen
Die Nebenleistungen entsprachen ebenfalls dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen
Vergütungssystem. Sie haben die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Weise
gefördert, dass sie für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld
schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches
und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren. Leistungskriterien sind
bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich auch bei ihnen um fest
vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.
|
| c) |
Variable Vergütung
Die variable Vergütung setzt sich aus der ergebnisabhängigen Komponente und der Nachhaltigkeitskomponente
zusammen.
Bemessungsgrundlage für die ergebnisabhängige Komponente ist das gewichtete durchschnittliche Konzernergebnis nach Steuern aus den drei letzten
Geschäftsjahren. Dieses berechnet sich für das Berichtsjahr wie folgt:
|
lt. GuV |
Gewichtung |
gewichtet |
|
T€ |
|
T€ |
| Konzernergebnis nach Steuern 2021 |
3.867 |
40 % |
1.547 |
| Konzernergebnis nach Steuern 2020 |
1.453 |
30 % |
436 |
| Konzernergebnis nach Steuern 2019 |
14.133 |
30 % |
4.240 |
| Gewichtetes Konzernergebnis nach Steuern (Bemessungsgrundlage) |
6.223 |
Tabelle 3: Bemessungsgrundlage der ergebnisabhängigen Komponente
Im Fall des Vorstandsvorsitzenden, Herr Barth, gilt eine abweichende Regelung im Hinblick
auf das Konzernergebnis nach Steuern des Geschäftsjahres 2019. Für die Ermittlung
der Bemessungsgrundlage für das Geschäftsjahr 2021 wird, wie bereits in den Vorjahren,
statt des Ergebnisses nach Steuern des Jahres 2019 in Höhe von 14.133 T€, das Ergebnis
nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten des Jahres 2019 in Höhe von 2.435 T€ berücksichtigt.
Dementsprechend beträgt die Bemessungsgrundlage für die ergebnisabhängige Komponente
der variablen Vergütung im Berichtsjahr im Fall von Herrn Barth 2.713 T€, statt 6.223
T€ wie bei den anderen Vorstandsmitgliedern. Diese Abweichung vom Vergütungssystem
des Vorstands liegt darin begründet, dass das Konzernergebnis nach Steuern des Geschäftsjahres
2019 wesentlich beeinflusst war durch die Veräußerung der Anteile an dem russischen
Gemeinschaftsunternehmen OOO A.S & Palitra am 2. April 2019. Hieraus resultierte im
Geschäftsjahr 2019 ein Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführten Aktivitäten in
Höhe von 11.698 T€. Herr Barth wurde mit Wirkung ab dem 19. November 2018 und damit
erst kurz vor der Veräußerung zum Vorstand ernannt. Daher wurde mit Herrn Barth im
Jahr 2019 vereinbart, dass dieser außerordentliche Ergebnisbestandteil für die Ermittlung
seiner variablen Vergütung unberücksichtigt bleibt.
Auf diese Bemessungsgrundlage wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Prozentsatz
angewendet, um die variable Vergütung für das Geschäftsjahr zu ermitteln. Dieser Prozentsatz
beträgt im Fall von Herrn Barth und Herrn Krämer jeweils 7,5 % und im Fall von Herrn
Suskas 5,0 %. Der so ermittelte Betrag reduziert um die Nachhaltigkeitskomponente
entspricht dann der ergebnisabhängigen Komponente der variablen Vergütung.
Die ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung stellt sich im Berichtsjahr
wie folgt dar:
|
Ergebnisabhängige Komponente 2021 |
Ergebnisabhängige Komponente 2020 |
|
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
203 |
120 |
| Maik Krämer |
467 |
327 |
| Antonios Suskas |
311 |
208 |
| Gesamt |
981 |
655 |
Tabelle 4: Ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung
Die Bemessung der ergebnisabhängigen Komponente entsprach somit (mit Ausnahme der
oben dargestellten Modifikation in Bezug auf Herrn Barth) dem seit dem 1. Januar 2021
maßgeblichen Vergütungssystem. Das entscheidende und allein angewendete Leistungskriterium
war das Konzernergebnis nach Steuern. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
wird durch die ergebnisabhängige Komponente vor allem in der Weise gefördert, dass
die Heranziehung des Ergebnisses nach Steuern aus jeweils drei Geschäftsjahren einen
Anreiz zu einer nachhaltigen und langfristigen Erwirtschaftung positiver Ergebnisse
setzt.
Die Nachhaltigkeitskomponente wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in das System der Vorstandsvergütung bei
der A.S. Création Tapeten AG eingeführt. Basis für die Nachhaltigkeitskomponente sind
erzielte Verbesserungen bei den folgenden ESG-Kennzahlen:
| ― |
Energieverbrauch je Tonne Fertigprodukt
|
| ― |
Abfallaufkommen (Vlies, Papier, Kartonnage) je Tonne Fertigprodukt
|
| ― |
Fehlzeiten aufgrund von Arbeitsunfällen
|
Für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 wurden für jede dieser drei Kennzahlen
jeweils vier Korridore definiert. In Abhängigkeit davon, in welchem Korridor die Kennzahl
in dem einzelnen Geschäftsjahr liegt, erhält jedes Vorstandsmitglied in dem betreffenden
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 0 T€, von 5 T€, von 10 T€ oder von 15 T€.
Dabei wird die Messlatte von Jahr zu Jahr höher gelegt.
Für das Berichtsjahr wurden für alle Vorstandsmitglieder folgende Zielkorridore für
die drei Kennzahlen festgelegt:
| Energieverbrauch je Tonne Fertigprodukt (in KWh) |
| Zielkorridor für 2021 |
> 2.500 |
2.450 – 2.500 |
2.400 – 2.449 |
< 2.400 |
| Nachhaltigkeitskomponente |
0 T€ |
5 T€ |
10 T€ |
15 T€ |
| Abfallaufkommen je Tonne Fertigprodukt (in Kg) |
| Zielkorridor für 2021 |
> 144 |
141 – 144 |
138 – 140 |
< 138 |
| Nachhaltigkeitskomponente |
0 T€ |
5 T€ |
10 T€ |
15 T€ |
| Fehlzeiten aufgrund von Arbeitsunfällen (in %) |
| Zielkorridor für 2021 |
> 0,287 |
0,270 – 0,287 |
0,260 – 0,269 |
< 0,260 |
| Nachhaltigkeitskomponente |
0 T€ |
5 T€ |
10 T€ |
15 T€ |
Tabelle 5: ESG-Kennzahlen
Aus den drei Kennzahlen, die alle gleich gewichtet sind, kann eine maximale Höhe der
Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von
45 T€ pro Jahr resultieren. Werden die Nachhaltigkeitsziele in einem Geschäftsjahr
verfehlt, so dass die Nachhaltigkeitskomponente den Wert Null annimmt, wird die ergebnisabhängige
Komponente der variablen Vergütung in dem Geschäftsjahr um einen Pauschalbetrag in
Höhe von jeweils 7.500 € im Fall von Herrn Barth und Herrn Krämer und 5.000 € im Fall
von Herrn Suskas gekürzt.
Auf Basis der im Berichtsjahr erreichten Werte der definierten ESG-Kennzahlen stellt
sich die Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung wie folgt dar:
|
Nachhaltigkeitskomponente 2021 |
Nach-
haltigkeits-
komponente 2020* |
|
Kennzahl Energie |
Kennzahl Abfall |
Kennzahl Arbeits-
unfälle |
Gesamt |
|
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
0 |
0 |
0 |
0 |
n.v. |
| Maik Krämer |
0 |
0 |
0 |
0 |
n.v. |
| Antonios Suskas |
0 |
0 |
0 |
0 |
n.v. |
| Gesamt |
0 |
0 |
0 |
0 |
n.v. |
* Im Jahr 2020 beinhaltete das Vorstandsvergütungssystem noch keine Nachhaltigkeitskomponente.
Tabelle 6: Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung
Da die für das Jahr 2021 geplanten Verbesserungen der ESG-Kennzahlen nicht erreicht
wurden, wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, die sich aus der ergebnisabhängigen
Komponente ergibt, um die oben erläuterten Pauschalbeträge gekürzt.
Die Bemessung der Nachhaltigkeitskomponente entsprach somit dem seit dem 1. Januar
2021 maßgeblichen Vergütungssystem. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
wird durch die Nachhaltigkeitskomponente gefördert, da diese Anreize schafft, um unter
ESG-Gesichtspunkten die A.S. Création Tapeten AG weiterzuentwickeln.
Die für den Fall von besonders schweren Pflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds
vorgesehenen Malus- und Clawback-Klauseln im Hinblick auf die variable Vergütung waren
im Berichtsjahr nicht einschlägig.
|
Damit stellt sich die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder
im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Feste Vergütung |
Neben-
leistungen |
Variable Vergütung |
Gesamt-
vergütung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
253 |
252 |
37 |
37 |
196 |
120 |
486 |
409 |
| Maik Krämer |
251 |
251 |
38 |
38 |
460 |
327 |
749 |
616 |
| Antonios Suskas |
213 |
213 |
33 |
31 |
306 |
208 |
552 |
452 |
| Gesamt |
717 |
716 |
108 |
106 |
962 |
655 |
1.787 |
1.477 |
Tabelle 7: Gesamtvergütung des Vorstands
Die prozentuale Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Feste Vergütung |
Neben-
leistungen |
Variable Vergütung |
Gesamt-
vergütung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
| Daniel Barth |
52 % |
62 % |
8 % |
9 % |
40 % |
29 % |
100 % |
100 % |
| Maik Krämer |
34 % |
41 % |
5 % |
6 % |
61 % |
53 % |
100 % |
100 % |
| Antonios Suskas |
39 % |
47 % |
6 % |
7 % |
55 % |
46 % |
100 % |
100 % |
| Gesamt |
40 % |
49 % |
6 % |
7 % |
54 % |
44 % |
100 % |
100 % |
Tabelle 8: Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des Vorstands
Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalbeträge im Hinblick auf die variable
Vergütung („Tantieme-Cap“) und die Gesamtvergütung wurden im Berichtsjahr deutlich
unterschritten:
|
Variable Vergütung 2021 |
Gesamtvergütung 2021 |
|
Ist |
Maximum |
Ist |
Maximum |
|
T€ |
T€ |
T€ |
T€ |
| Daniel Barth |
196 |
1.000 |
486 |
1.300 |
| Maik Krämer |
460 |
1.000 |
749 |
1.300 |
| Antonios Suskas |
306 |
500 |
552 |
750 |
| Gesamt |
962 |
2.500 |
1.787 |
3.350 |
Tabelle 9: Maximalbeträge der variablen Vergütung und der Gesamtvergütung
3. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgende Übersicht zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gemäß der sog. Auslegung
2 des IDW.
Roland Bantel
(Mitglied des Vorstands bis zum 31.03.2020) |
2021 |
|
T€ |
| Feste Vergütung |
50 |
| Nebenleistungen |
6 |
| Variable Vergütung |
78 |
| Gesamt |
134 |
Tabelle 10: Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossene und seit dem 1. Januar
2020 anzuwendende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der A.S. Création
Tapeten AG ist in § 14 der für das Berichtsjahr maßgeblichen Fassung der Satzung der
Gesellschaft geregelt.
Das Aufsichtsratsvergütungssystem der A.S. Création Tapeten AG sieht ausschließlich
eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Eine variable Vergütung wird nicht
gewährt. Die Festvergütung setzt sich aus einer Grundvergütung und einer Vergütung
für Tätigkeiten in den Ausschüssen zusammen. Mit dieser Zusammensetzung der Vergütung
soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Interesse der Gesellschaft gewährleistet
werden, ohne dies von spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen des Unternehmens
abhängig zu machen. Insgesamt soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und
ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.
Die beiden Bestandteile des Vergütungssystems stellen sich wie folgt dar:
| a) |
Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt 12.500 € je Geschäftsjahr.
Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats 37.500 € und der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jeweils 18.750
€ als Grundvergütung.
|
| b) |
Ausschussvergütung
Der Arbeit in den Ausschüssen wird insgesamt eine besondere Bedeutung beigemessen.
Vor diesem Hintergrund erhalten Ausschussmitglieder zusätzlich zur Grundvergütung
6.250 € je Ausschusszugehörigkeit und Geschäftsjahr, wobei die Gesamtvergütung für
Ausschusstätigkeiten insgesamt auf maximal 25.000 € begrenzt sind.
|
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung
des Amts entstehenden Auslagen. Darüber hinaus trägt sie eine etwaige auf die Vergütung
und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist fällig und zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.
Das aktuelle System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der A.S. Création Tapeten
AG wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,94 % des
vertretenden Grundkapitals bestätigt.
2. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht die im Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ darzustellen. Nach der Interpretation des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. (IDW) gilt eine Vergütung als gewährt, wenn Sie dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
„faktisch, d.h. tatsächlich zufließt“ (sog. Auslegung 1) oder die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr
„vollständig erbracht worden ist“ (sog. Auslegung 2).
Da gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung der A.S. Création Tapeten AG die Aufsichtsratsvergütung
„für jedes Geschäftsjahr“ gewährt wird, ist die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des
jeweiligen Geschäftsjahres erbracht. Daher werden im vorliegenden Vergütungsbericht
sowohl die Grundvergütung als auch die Funktionszuschläge als gewährt im Sinne der
Auslegung 2 dargestellt.
Die gesamte gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats stellt
sich im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Grund-
vergütung |
Ausschuss-
vergütung |
Gesamt-
vergütung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
€ |
€ |
€ |
€ |
€ |
€ |
Jörn Kämper, Vorsitzender
(Mitglied seit 05/21) |
24.555 |
0 |
8.185 |
0 |
32.740 |
0 |
Jochen Müller, stv. Vorsitzender
(Mitglied seit 05/14) |
25.223 |
37.500 |
14.657 |
18.750 |
39.880 |
56.250 |
Dr. Volker Hues
(Mitglied seit 05/15) |
18.750 |
18.750 |
12.500 |
12.500 |
31.250 |
31.250 |
Julia Tauscher
(Mitglied seit 05/21) |
8.185 |
0 |
0 |
0 |
8.185 |
0 |
Kevin Wegner
(Mitglied seit 05/21) |
8.185 |
0 |
4.092 |
0 |
12.277 |
0 |
Dr. Stephan Zilkens
(Mitglied seit 08/19) |
12.500 |
12.500 |
12.500 |
12.500 |
25.000 |
25.000 |
Jella Benner-Heinacher
(Mitglied bis 05/21) |
6.472 |
18.750 |
2.158 |
6.250 |
8.630 |
25.000 |
Peter Mourschinetz
(Mitglied bis 05/2021) |
4.315 |
12.500 |
0 |
0 |
4.315 |
12.500 |
Rolf Schmuck
(Mitglied bis 05/2021) |
4.315 |
12.500 |
2.158 |
6.250 |
6.473 |
18.750 |
| Gesamt |
112.500 |
112.500 |
56.250 |
56.250 |
168.750 |
168.750 |
Tabelle 11: Gesamtvergütung Aufsichtsrat
Die prozentuale Verteilung der beiden Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:
|
Grund-
vergütung |
Ausschuss-
vergütung |
Gesamt-
vergütung |
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Jörn Kämper, Vorsitzender
(Mitglied seit 05/21) |
75 % |
– |
25 % |
– |
100 % |
– |
Jochen Müller, stv. Vorsitzender
(Mitglied seit 05/14) |
63 % |
67 % |
37 % |
33 % |
100 % |
100 % |
Dr. Volker Hues
(Mitglied seit 05/15) |
60 % |
60 % |
40 % |
40 % |
100 % |
100 % |
Julia Tauscher
(Mitglied seit 05/21) |
100 % |
– |
0 % |
– |
100 % |
– |
Kevin Wegner
(Mitglied seit 05/21) |
67 % |
– |
33 % |
– |
100 % |
– |
Dr. Stephan Zilkens
(Mitglied seit 08/19) |
50 % |
50 % |
50 % |
50 % |
100 % |
100 % |
Jella Benner-Heinacher
(Mitglied bis 05/21) |
75 % |
75 % |
25 % |
25 % |
100 % |
100 % |
Peter Mourschinetz
(Mitglied bis 05/2021) |
100 % |
100 % |
0 % |
0 % |
100 % |
100 % |
Rolf Schmuck
(Mitglied bis 05/2021) |
67 % |
67 % |
33 % |
33 % |
100 % |
100 % |
| Gesamt |
67 % |
67 % |
33 % |
33 % |
100 % |
100 % |
Tabelle 12: Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat entsprach dem nach der Satzung maßgeblichen
und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Die Ausgestaltung als reine
Festvergütung hat zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Anders
als der Vorstand ist der Aufsichtsrat nicht operativ tätig und trifft keine unmittelbaren
Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine
Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich insoweit
bewährt und entspricht der gängigen Praxis in vielen anderen börsennotierten Gesellschaften.
Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats erscheint
als am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik
seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen
Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne
dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten
Vergütung abgeleitet werden könnten.
Leistungskriterien waren auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung nicht
anzuwenden.
III. Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG soll der Vergütungsbericht „eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis“ beinhalten.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird auf die Belegschaft
der A.S. Création Tapeten AG einschließlich der Auszubildenden abgestellt. Die Gesellschaft
beschäftigte im Durchschnitt des Jahres 2021 – ohne die Mitglieder des Vorstands –
470 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Vergleich hierzu waren in der gesamten A.S.
Création Gruppe im Durchschnitt des Jahres 2021 771 Personen beschäftigt.
Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung umfasst folgende Bestandteile:
| ― |
Löhne und Gehälter,
|
| ― |
Nebenleistungen,
|
| ― |
variable Vergütungsbestandteile und Prämien, die im Geschäftsjahr gewährt wurden,
|
| ― |
Veränderung der Pensionsrückstellung für die aktiven Beschäftigten (sog. Anwärter)
sowie
|
| ― |
die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung
|
Damit entspricht die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung inhaltlich der im Sinne
von § 162 Abs. 1 AktG in Verbindung mit der Auslegung 2 des IDW gewährten und geschuldeten
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Betriebsergebnisses (sog. EBIT) und des Jahresüberschusses/-fehlbetrages
gemäß HGB der A.S. Création Tapeten AG und des Konzernergebnisses nach Steuern gemäß
IFRS der A.S. Création Gruppe dargestellt. Die Auswahl dieser Ergebnisgrößen erfolgt
vor dem Hintergrund, dass ergebnisabhängige Vergütungen, die bei der A.S. Création
Tapeten AG vereinbart wurden, das Betriebsergebnis als Bemessungsgrundlage haben,
und die ergebnisabhängige Komponente der Vorstandsvergütung, wie bereits erläutert,
auf dem Konzernergebnis nach Steuern basiert.
Die jährlichen Veränderungen der einzelnen Werte stellen sich wie folgt dar. In Fällen,
in denen mathematisch keine prozentuale jährliche Veränderung berechnet werden kann,
da z.B. der Vorjahreswert den Wert Null hat, ist dieses mit „n.v.“ gekennzeichnet.
|
Verän-
derung
2018
gegenüber
2017 |
Verän-
derung
2019
gegenüber
2018 |
Verän-
derung
2020
gegenüber
2019 |
Verän-
derung
2021
gegenüber
2020 |
| 1. Ertragsentwicklung |
| Betriebsergebnis (HGB) |
n.v. |
3.164,4 % |
86,5 % |
-86,8 % |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag (HGB) |
n.v. |
n.v. |
n.v. |
-62,3 % |
| Konzernergebnis n. St. (IFRS) |
n.v. |
n.v. |
-89,7 % |
166,1 % |
| 2. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis |
| bei der A.S. Création Tapeten AG |
0,1 % |
2,5 % |
7,0 % |
-6,7 % |
| 3. Vergütung der Vorstandsmitglieder |
Daniel Barth
(seit 11/2018) |
n.v. |
1.275,1 % |
-8,6 % |
18,7 % |
Maik Krämer
(seit 04/2001) |
-0,5 % |
0,2 % |
113,8 % |
21,5 % |
Antonios Suskas
(seit 04/2013) |
-2,7 % |
2,2 % |
88,9 % |
22,2 % |
| 4. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder |
Roland Bantel
(von 04/2015 bis 03/2020) |
6,4 % |
3,0 % |
63,7 % |
-65,6 % |
| 5. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Jörn Kämper
(seit 05/21) |
– |
– |
– |
n.v. |
Jochen Müller
(seit 05/14) |
0,0 % |
80,8 % |
24,4 % |
-29,1 % |
Dr. Volker Hues
(seit 05/15) |
0,0 % |
0,0 % |
25,0 % |
0,0 % |
Julia Tauscher
(seit 05/21) |
– |
– |
– |
n.v. |
Kevin Wegner
(seit 05/21) |
– |
– |
– |
n.v. |
Dr. Stephan Zilkens
(seit 08/19) |
|
n.v. |
324,4 % |
0,0 % |
Jella Benner-Heinacher
(von 04/1998 bis 05/21) |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
-65,5 % |
Peter Mourschinetz
(von 06/2001 bis 05/2021) |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
-65,5 % |
Rolf Schmuck
(von 04/1998 bis 05/2021) |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
-65,5 % |
Tabelle 13: Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen
Gummersbach, den 23. März 2022
A.S. Création Tapeten AG
| Für den Aufsichtsrat
Jörn Kämper
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Für den Vorstand
Maik Krämer
Vorsitzender des Vorstands |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die A.S. Création Tapeten AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der A.S. Création Tapeten AG, Gummersbach, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Köln, 23. März 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Ueberschär
Wirtschaftsprüfer |
Vasilev
Wirtschaftsprüfer |
|
