aap Implantate AG
Berlin
Die aap Implantate AG, Berlin, hat ihre Aktionäre für den 1. Juni 2022 zur ordentlichen
Hauptversammlung 2022 eingeladen. In diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand den
nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9.
Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs.
2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 – Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2022/I
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital 2022/I (Genehmigtes Kapital
2022/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §
186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Die Satzung sieht in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands vor, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch um bis zu insgesamt EUR 103.368,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Ermächtigung lautete ursprünglich auf
EUR 3.599.496,00 und ist teilweise in Höhe von EUR 3.496.128,00 ausgenutzt worden.
Diese Ermächtigung läuft am 24. Juni 2022 aus und soll aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll ein neues genehmigtes Kapital in
dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital
2022/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2027 um bis zu EUR 2.979.765,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.979.765 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Das Genehmigte Kapital 2022/I wird das einzige genehmigte Kapital der Gesellschaft
sein und einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von nahezu 50 % erreichen.
Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig
und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an
den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen.
Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in
der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber
mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung
des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden kann. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen
mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss
anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei
einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder
mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in allen gesetzlich zulässigen Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können. Er soll das Bezugsrecht insbesondere in den folgenden
Fällen ausschließen können:
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
neuen Genehmigten Kapital 2022/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung
hierüber berichten.
Berlin, im Mai 2022
aap Implantate AG
– Der Vorstand –
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