aap Implantate AG
Berlin
Die aap Implantate AG, Berlin, hat ihre Aktionäre für den 1. Juni 2022 zur ordentlichen
Hauptversammlung 2022 eingeladen. In diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand den
nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8.
Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs.
4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 – Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und ein neues Bedingtes Kapital 2022/I zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) diesen Bericht:
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte
verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige
Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 10.000.000,00 festzulegen. Das bedingte
Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten dient, soll EUR 2.625.091,00 betragen. Damit wird sichergestellt,
dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten
oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung
mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn
bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit
zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen
gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen,
um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen.
Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung
zum Beispiel auch an eine mögliche künftig gezahlte Dividende der Gesellschaft angelehnt
werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch
die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären
ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen
(§ 221 Absatz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand
kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß
§ 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich
ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den gesetzlich zulässigen Fällen
das Bezugsrecht ausschließen zu können. Er soll das Bezugsrecht insbesondere in den
folgenden Fällen ausschließen können:
Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung herrschenden
Marktbedingungen für vergleichbare Emissionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses,
eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des
Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen
zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es
ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern
der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Berlin, im Mai 2022
aap Implantate AG
– Der Vorstand –
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