Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

aap Implantate AG

Berlin

ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210 (Aktien)

Bezugsangebot an die Aktionäre der
aap Implantate AG

Den Aktionären der aap Implantate AG, Berlin (die „Gesellschaft“) wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 /​ 7. August 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu insgesamt EUR 1.603.368,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/​I“). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das Genehmigte Kapital 2019/​I sowie die entsprechende Satzungsänderung wurden am 5. Oktober 2020 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/​I sowie nach Maßgabe von § 5 Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand am 27. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.478.243,00 um bis zu EUR 1.500.000,00 auf bis zu EUR 4.978.243,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) aus dem Genehmigten Kapital 2019/​I zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 27. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 3,30 (der „Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 2,3189:1 angeboten. Das heißt, 2,3189 Aktien mit der ISIN DE000A3H2101 /​ WKN A3H 210 berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die bis zu 1.500.000 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde nach Maßgabe eines Mandatsvertrags (der „Mandatsvertrag“) vom 10. September 2021 die BankM („BankM“), Geschäftsanschrift: Mainzer Landstr. 61, 60329 Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“), zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis zum Bezug unter Berücksichtigung der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen anzubieten. Die BankM hat sich ferner verpflichtet, etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Neue Aktien im Rahmen eines Überbezugs (wie unten definiert) bestehenden Aktionären sowie im Rahmen einer Privatplatzierung auf Best-effort-Basis („Privatplatzierung“) weiteren Investoren jeweils zum Bezugspreis zum Erwerb anzubieten, eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, sowie gegenüber Investoren in der Privatplatzierung vorzunehmen. Eine feste Übernahmeverpflichtung der BankM besteht nicht.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

4. Oktober 2021 einschließlich bis zum 18. Oktober 2021 einschließlich

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle BankM AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der BankM AG aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,30 je Neuer Aktie unter Angabe des Verwendungszwecks „Bezug Kapitalerhöhung aap Implantate AG“ ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bei der Bezugsstelle sowie des Bezugspreises auf dem oben angegebenen Konto bei der Abwicklungsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Die Bezugsrechte sind nach der Bezugsrechtsausübung auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 1155 der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG zu übertragen. Nachfristen werden nicht gewährt. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 1. Oktober 2021 (das „Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3H3LF4 /​ WKN: A3H 3LF), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 4. Oktober 2021 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Vom 30. September 2021 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte (DE000A3H3LF4 /​ WKN: A3H 3LF) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 18. Oktober 2021, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle (auf das oben angegebene Konto bei der Abwicklungsstelle) entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug und Überbezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der BankM erstattet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Kreis der Aktionäre) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zuteilung bei Überbezug

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“). Etwaige Überbezüge müssen unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis zum 18. Oktober 2021, angebracht werden. Ein Überbezug kann nur dann berücksichtigt werden, wenn sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs und der Privatplatzierung nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezüge unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag voraussichtlich mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Im Bezugsangebot nicht bezogene Neue Aktien können von der Emittentin bestmöglich verwertet und neben dem Überbezug im Rahmen der Privatplatzierung, die voraussichtlich am 20. Oktober 2021 endet, mindestens zum Bezugspreis je Neuer Aktie Investoren zum Erwerb angeboten werden. Eine Verpflichtung der BankM, Neue Aktien, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots liegen der Gesellschaft aus dem Kreis ihrer Aktionäre Verpflichtungen zur Ausübung von Bezugs- und Überbezugsrechten und von neuen Investoren Verpflichtungen zur Zeichnung neuer Aktien im Rahmen der Privatplatzierung im Volumen von insgesamt ca. EUR 2,7 Mio. vor. Dies entspricht rund 54 % der geplanten Kapitalerhöhung.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich in der 43. Kalenderwoche 2021. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird.

Zulassung zum Handel im regulierten Markt und Lieferung der Neuen Aktien

Sämtliche in der Kapitalerhöhung beziehende Aktionäre bzw. Investoren im Rump Placement erhalten bei Lieferung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Aktien. Knapp 20% des bei der geplanten Zulassung der Neuen Aktien bestehenden Grundkapitals werden, gestützt auf eine Ausnahme der Prospektverordnung, prospektfrei zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Um im Interesse sämtlicher der das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre sowie der Investoren im Zuge des Rump Placements auch im verbleibenden Umfang der geplanten Kapitalerhöhung sofort zum Börsenhandel zugelassene Aktien liefern zu können, werden bestehende Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen einer Wertpapierleihe aus ihrem Altbestand bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien in ausreichender Zahl zur Verfügung stellen und werden hierfür nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Einbeziehung in die Girosammelverwahrung zur Rückführung der Aktienleihe noch nicht zugelassene Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung im entsprechenden Umfang erhalten. Die beziehenden Aktionäre und Investoren im Rump Placement, denen Neue Aktien zugeteilt wurden, erhalten daher bei Annahme des Bezugsangebots bzw. Zuteilung Neuer Aktien und anschließender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister bestehende Aktien aus dem Altbestand der verleihenden Aktionäre, welche bereits zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind (ISIN: DE000A3H2101, WKN A3H210) („Bestandsaktien„), soweit sie nicht bereits aufgrund einer Prospektausnahme zugelassene Neue Aktien erhalten.

Die Lieferung der im Rahmen dieses Bezugsangebots von Aktionären bezogenen Aktien sowie der im Rahmen der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien Investoren im Rump Placement zugeteilten Neuen Aktien (jeweils in Form von Bestandsaktien oder in Form von bereits zugelassenen Neuen Aktien) erfolgt erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung und Zulassung der Neuen Aktien in Höhe von knapp 20% des bei Zulassung bestehenden Grundkapitals. Mit der Lieferung kann nicht vor der 44. Kalenderwoche 2021 gerechnet werden.

Die Neuen Aktien werden – soweit ihre Zulassung nicht unmittelbar prospektfrei erfolgt – vorerst nicht zum Handel im Regulierten Markt zugelassen, so dass ein börsenmäßiger Handel dieses Teils der Neuen Aktien zunächst nicht möglich ist. Um den nicht zugelassenen Teil der Neuen Aktien von den bereits zum Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Aktien der Gesellschaft (Bestandsaktien und bereits zugelassene Neuen Aktien) unterscheiden zu können, werden die nicht unmittelbar zugelassenen Neuen Aktien mit der ISIN DE000A3H3LJ6 /​ WKN A3H3LJ versehen werden.

Bis zum Zulassungszeitpunkt sind diese Neuen Aktien mit der separaten ISIN DE000A3H3LJ6 nicht frei handelbar. Um die Zulassung eines Teils der Neuen Aktien unmittelbar nach Durchführung der Kapitalerhöhung zu ermöglichen, haben sich die zukünftigen Inhaber von nicht zugelassenen Neuen Aktien mit der separaten ISIN DE000A3H3LJ6 einer Veräußerungsbeschränkung für die Dauer von sechs Monaten nach Zulassung des unmittelbar nach Durchführung der Kapitalerhöhung zuzulassenden Teils der Neuen Aktien unterworfen.

Die Gesellschaft plant, die Zulassung der Neuen Aktien unter der separaten ISIN DE000A3H3LJ6 zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main innerhalb eines Jahres zu beantragen und nach der erfolgten Zulassung dieser Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) diese Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H 210) einzubeziehen.

Wichtige Hinweise:

Die Ausübung der Bezugsrechte sowie der Überbezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen.

Die BankM hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre) für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises einschließlich der Zahlungen für einen etwaigen Überbezug bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet.

Sollte der Mandatsvertrag erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, werden sämtliche Aktionäre und Investoren, die Aktien bezogen bzw. erworben haben, dennoch mit Aktien im bezogenen bzw. erworbenen Umfang beliefert.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die BankM den Mandatsvertrag kündigt.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen trotz Mittelzuflüssen aus Kapitalerhöhung

Für das Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre hat es sich der Vorstand der aap Implantate AG zum Ziel gesetzt, ein deutliches und profitables Umsatzwachstum zu realisieren, die innovativen und zukunftsweisenden Silberbeschichtungs- und Magnesiumimplantat-Technologien weiterzuentwickeln und die Silberschichtungstechnologie zur Marktzulassung zu bringen. Mit Blick auf ihre antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie strebt die Gesellschaft zur Erlangung der CE-Zulassung
noch im laufenden Geschäftsjahr 2021 den Start einer klinischen Humanstudie an. Dies setzt allerdings voraus, dass sich die Infektionslage im Rahmen der COVID-19-Pandemie nicht erneut verschlechtert und entsprechende Lockdown-Maßnahmen verhängt werden.

Nach einer umfassenden Restrukturierung der aap Implantate AG über die letzten 24 Monate, deren erfolgreicher Verlauf sich deutlich in verschiedenen Ergebnissen widerspiegelt (u.a. erstmals seit der Fokussierung auf den Bereich Trauma in 2016 sowohl im zweiten Quartal als auch im ersten Halbjahr 2021 ein positives EBITDA sowie ein deutlich verbesserter operativer Cash-Flow), will die Gesellschaft den dynamischen Wachstumsplan für das Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre umsetzen sowie noch in diesem Jahr die klinische Humanstudie für ihre innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie starten. Ausgehend von der strategischen Ausrichtung der aap Implantate AG, der geplanten Umsatzentwicklung, der weiterhin grassierenden COVID-19-Pandemie und den laufenden und bevorstehenden Entwicklungsaktivitäten für die Silberbeschichtungs- und Magnesiumimplantat-Technologien sind weitere Maßnahmen zur Sicherung des Fortbestands und der weiteren Entwicklung der Gesellschaft notwendig. Vor diesem Hintergrund befindet sich die aap Implantate AG auch weiterhin in einem Refinanzierungsprozess. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die umfassenden Lockdown-Maßnahmen im Rahmen der COVID-19-Pandemie, die insbesondere im Geschäftsjahr 2020 in vielen für die Gesellschaft relevanten Absatzmärkten verhängt und teilweise erst im Verlauf des ersten Halbjahres 2021 aufgehoben wurden, und insgesamt zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt haben. Eine besondere Herausforderung stellen in diesem Zusammenhang die neuen und als besonders ansteckend geltenden Mutationen des Coronavirus (z.B. Delta-Variante) dar, die in vielen Ländern trotz fortschreitender Impfkampagnen aktuell noch immer eine Rückkehr zur Normalität verhindern.

Im Rahmen der im Geschäftsjahr 2019 initiierten und mittlerweile weitestgehend abgeschlossenen Restrukturierung konnte die aap Implantate AG sichtbare Erfolge erzielen. So hat die Gesellschaft erstmals seit der Fokussierung auf den Bereich Trauma in 2016 sowohl im zweiten Quartal als auch im ersten Halbjahr 2021 ein positives EBITDA erreicht und konnte den Umsatz in beiden Berichtsperioden erheblich steigern (+74 % vs. Q2/​2020 bzw. + 37% vs. H1/​2020). Gleichwohl besteht die Notwendigkeit der kurzfristigen Umsetzung weiterer Aktivitäten, um das geplante Umsatzwachstum und den Start der klinischen Humanstudie zu finanzieren. Insbesondere in dem für die aap Implantate AG wichtigen Fokusmarkt USA stößt die Gesellschaft nach den deutlichen Umsatzsteigerungen der letzten Quartale zunehmend an Grenzen und muss dringend in die dortige Vertriebsstruktur und -ausstattung investieren, um die Expansion mit LOQTEQ® weiter vorantreiben zu können. Mit Blick auf ihre innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie kann die aap Implantate AG das große Potenzial in Zeiten steigender Antibiotikaresistenzen und multiresistenter Keime nur heben, wenn die Technologie zeitnah und konsequent über die geplante Studie auf den Weg zur Marktzulassung gebracht wird. Daneben will die Gesellschaft die Effizienz im Produktionsablauf weiter erhöhen und dadurch die Herstellungskosten im zweistelligen Prozentbereich reduzieren. Zudem hat sich die aap Implantate AG im gesamten Unternehmen weiterhin eine strenge Kostendisziplin auferlegt.

Zur Sicherung des Fortbestands und der weiteren Entwicklung der aap Implantate AG prüft die Gesellschaft verschiedene Finanzierungsmaßnahmen. Diese reichen von eigenkapitalbasierten Transaktionen über den Kapitalmarkt (z.B. Kapitalerhöhung) über Auslizenzierungen der bzw. gezielten Finanzierungen für die beiden Plattformtechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate bis hin zum kompletten Verkauf dieser Technologien.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungs- und/​oder Magnesiumimplantat-Technologien bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen gegenüber den derzeitigen Annahmen sein.

In der Konsequenz würde sich neben dem bereits notwendigen Umfang an Finanzmitteln zur Sicherung der Fortführung der Gesellschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021, welche durch die Mittel aus der Kapitalerhöhung jedenfalls in Höhe der von Aktionären und neuen Investoren bereits verbindlich zugesagten Mittel sichergestellt ist, ein weiterer, ggf. kurzfristig zu deckender Liquiditätsbedarf ergeben, der durch die Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital zu decken wäre.

Die über das Geschäftsjahr 2021 hinausgehende Finanzierung der Gesellschaft ist unter Berücksichtigung nur der Mittelzuflüsse aus der Kapitalerhöhung nahezu gesichert. Zur Sicherstellung hinreichender Liquidität, insbesondere mit Blick auf die Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberschichtungstechnologie, ist es erforderlich, dass die Gesellschaft weitere Finanzierungsmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2022 initiiert werden müssen, erfolgreich abschließt. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen könnten. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Turnaround-Situation bei operativer Geschäftstätigkeit /​ Finanzierung der klinischen Humanstudie für antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie

Die aap Implantate AG weist im zweiten Quartal und in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2021 erstmals seit der Fokussierung auf den Bereich Trauma in 2016 ein positives EBITDA von EUR 0,3 Mio. bzw. EUR 0,1 Mio. aus. Der Umsatz lag im zweiten Quartal und ersten Halbjahr 2021 bei EUR 3,3 Mio. bzw. EUR 6,0 Mio. und somit rund 74 % bzw. 37% oberhalb der Werte der entsprechenden Vorjahreszeiträume (Q2/​2020: EUR 1,9 Mio. bzw. H1/​2020: EUR 4,4 Mio.). Die Ergebnisverbesserung basiert dabei insbesondere auf dem realisierten Umsatzwachstum und der bereits im Geschäftsjahr 2019 vom Vorstand begonnenen Implementierung eines Maßnahmenpakets zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung, die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 konsequent fortgesetzt wurde. Trotz der bereits sichtbaren Restrukturierungserfolge ist es nach wie vor das Ziel der aap Implantate AG, die Kostenstruktur der Gesellschaft nachhaltig zu optimieren und damit Effizienz und Flexibilität zu steigern. Bis zur Veröffentlichung dieses Bezugsangebots wurden bereits zahlreiche Maßnahmen umgesetzt. Nachdem im Geschäftsjahr 2019 zunächst ein Wechsel der Börsennotierung vollzogen und Teile des Standardtraumaportfolios eingestellt wurden, lag der Fokus im Geschäftsjahr 2020 u.a. auf einem umfangreichen Personalabbau, einem Verkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks sowie Neuverhandlungen des Mietvertrags und des Vertrags mit dem IT-Dienstleister der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund und aufgrund eines geplanten signifikanten Umsatzwachstums gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand für das Gesamtjahr 2021 bei plangemäßer Geschäftsentwicklung eine deutliche Ergebnisverbesserung und erstmals ein positives EBITDA im operativen Traumageschäft.

Insgesamt erwartet die aap Implantate AG für das Geschäftsjahr 2021 noch einen Verlust, der vor allem aus der Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberbeschichtung resultiert, die im laufenden Jahr gestartet werden soll. Sämtliche Kosten in Verbindung mit den innovativen Zukunftstechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate laufen über die Erfolgsrechnung und werden nicht aktiviert. In der Folge werden sich die finanziellen Mittel der Gesellschaft entsprechend verringern. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 ein verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow. Konkret prognostiziert der Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 ein EBITDA zwischen -2,0 Mio. und -0,7 Mio. EUR. Ohne die Berücksichtigung von F&E-Projektkosten für die Silberbeschichtungs- und resorbierbare Magnesiumimplantat-Technologie, wird ein EBITDA zwischen -1,1 Mio. und +0,2 Mio. EUR erwartet.

Es kann nicht garantiert werden, dass es der aap Implantate AG in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzierungslücke insbesondere mit Blick auf die Silberbeschichtungstechnologie zu einer fehlenden Attraktivität der Gesellschaft führen und somit möglicherweise auch eine nachteilige Auswirkung auf die Aktienkursentwicklung haben könnte.

COVID-19-Pandemie

Die COVID-19-Pandemie stellte die aap Implantate AG nach den umfassenden Lockdown-Maßnahmen, die insbesondere im Geschäftsjahr 2020 in vielen für die Gesellschaft relevanten Absatzmärkten verhängt und teilweise erst im Verlauf des ersten Halbjahres 2021 aufgehoben wurden, vor große Herausforderungen. Zwar konnte die aap Implantate AG insbesondere vor dem Hintergrund der ab dem Frühjahr 2021 vielerorts umgesetzten Lockerungen der Maßnahmen und der steigenden Impfquoten sowohl im zweiten Quartal als auch im ersten Halbjahr 2021in allen wesentlichen Märkten eine Erholung des Geschäfts verzeichnen und zum Teil sehr deutliche Umsatzsteigerungen realisieren. Dabei fielen die Zuwächse in Deutschland allerdings geringer als in den weiteren Kernmärkten aus (Q2/​2021: +3 %, H1/​2021: +9 %, jeweils gegenüber entsprechendem Vorjahreszeitraum). Maßgebend hierfür war primär das relativ späte Ende des Lockdowns in Deutschland, wodurch viele Einschränkungen erst Anfang Juni dieses Jahres aufgehoben wurden. Auch wenn in Deutschland das Niveau aus dem Vor-COVID-19-Jahr 2019 noch nicht wieder erreicht werden konnte, war im Juni nach Lockerung der COVID-19-Maßnahmen bereits wieder ein Aufwärtstrend erkennbar, der auf weiteres Wachstum schließen lässt.

Insgesamt belasten die zum Teil immer noch bestehenden Einschränkungen im öffentlichen Leben und im Sporttourismus, die vor dem Hintergrund der verstärkt auftretenden und als besonders ansteckend geltenden Mutationen des Coronavirus (z.B. Delta-Variante) teilweise sogar noch verschärft wurden, nach wie vor die Nachfrage nach den Produkten der aap Implantate AG. Weiterhin wurden zuletzt auch Ausschreibungen, an denen die aap Implantate AG teilnimmt und mitunter über ihre Distributoren bereits Zusagen erhalten hat, verschoben. Darüber hinaus geraten immer mehr Kunden der Gesellschaft kurzfristig in Zahlungsschwierigkeiten und können offene, bereits bestehende Forderungen nur verzögert begleichen, was die Liquiditätssituation der aap Implantate AG zusätzlich belastet. Insgesamt beobachtet die Gesellschaft in vielen ihrer wichtigen Absatzmärkte momentan ein hohes Maß an Unsicherheit mit Blick auf die aktuellen Entwicklungen, was zu einer spürbaren Investitionszurückhaltung ihrer Kunden führt. Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich einsetzenden Erholung in einzelnen Märkten und bei gleichzeitiger Berücksichtigung der dennoch verbleibenden Unsicherheit in Bezug auf die weitere Entwicklung der COVID-19-Pandemie, rechnet die Gesellschaft damit, dass bei einer kontinuierlich fortschreitenden Durchimpfung der Bevölkerung eine weitere Erholung des Geschäfts zu verzeichnen sein wird. Umsatzseitig rechnet der Vorstand für das zweite Halbjahr 2021 mit einer Steigerung gegenüber den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres. Sollte es in den kommenden Monaten allerdings zu einer Verschlechterung der Infektionslage aufgrund der Delta-Varianten und damit zu erneuten Lockdown-Maßnahmen in wichtigen Absatzmärkten der aap Implantate AG kommen, könnte dies zu Verzögerungen bei der geplanten Umsatzentwicklung und somit auch dem Erreichen eines positiven Ergebnisses führen. Damit könnte die Gesellschaft auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

Versagungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31.12.2020

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat im Rahmen der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2020 aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (sog. Going Concern) einen Versagungsvermerk erteilt, da die Gesellschaft keine hinreichenden Nachweise vorlegen konnte, dass eine Finanzierung der aap Implantate AG für den Zeitraum von zwölf Monaten gesichert ist.

Es ist darauf hinzuweisen, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots der jüngste zusammenhängende Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht 2021 ist, welcher am 13. August 2021 veröffentlicht wurde. Die Informationsmöglichkeiten über die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots eingeschränkt.

Keine Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts für das Bezugsangebot

Weiterhin ist zu beachten, dass die Gesellschaft keinen Wertpapierprospekt für dieses Bezugsangebot erstellen wird. Damit steht den Aktionären für die Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen dieses Bezugsangebot kein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage zur Verfügung.

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 1 WpPG prospektfrei. Die aap Implantate AG empfiehlt denjenigen Aktionären und potentiellen Investoren, die den Bezug bzw. Erwerb Neuer Aktien erwägen, sich diese Risiken sowie die Finanzberichte und die Pressemitteilungen vor einer Investitionsentscheidung eingehend zu vergegenwärtigen, und verweist hierzu insbesondere auf die auf der Internetseite unter

https:/​/​www.aap.de/​investoren

zu findenden weiterführenden Informationen.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien zum Bezugspreis informieren.