Montag, 08.08.2022

Aareal Bank AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
der Aareal Bank AG am 10. August 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 10. August 2022, 11:00 Uhr MESZ,

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

 

 

Leider können wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktionäre, unserer Organmitglieder, Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die Hauptversammlung wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

zu erreichen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2021 (der auch den ursprünglich zur Ausschüttung im Geschäftsjahr 2021 vorgesehenen Betrag von € 1,10 je Aktie enthält) in Höhe von € 95.771.553,60 wie folgt zu verwenden:

Vollständige Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen € 95.771.553,60

Der Vorschlag zur vollständigen Einstellung des Bilanzgewinns erfolgt vor dem Hintergrund des erfolgreichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Atlantic BidCo GmbH vom 26. April 2022 sowie der Investorenvereinbarung vom 6. April 2022.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 3.1 bis. 3.7 genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1

Marc Heß

3.2

Hermann J. Merkens (Vorsitzender, bis 30. April 2021)

3.3

Jochen Klösges (Vorsitzender, ab 15. September 2021)

3.4

Dagmar Knopek (bis 31. Mai 2021)

3.5

Christiane Kunisch-Wolf

3.6

Thomas Ortmanns (bis 30. September 2021)

3.7

Christof Winkelmann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 4.1 bis 4.12 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1

Jana Brendel

4.2

Christof von Dryander (bis 9. Dezember 2021)

4.3

Thomas Hawel

4.4

Petra Heinemann-Specht

4.5

Marija Korsch (Vorsitzende bis 23. November 2021, Aufsichtsratsmitglied bis 9. Dezember 2021)

4.6

Jan Lehmann

4.7

Klaus Novatius

4.8

Richard Peters

4.9

Sylvia Seignette

4.10

Elisabeth Stheeman

4.11

Dietrich Voigtländer (bis 9. Dezember 2021)

4.12

Prof. Dr. Hermann Wagner (Vorsitzender seit 23. November 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

TOP 5:

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

5.1

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu bestellen, die für Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2022 aufgestellt werden.

5.2

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115, 117 WpHG sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2022 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 aufgestellt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Ein Billigungsbeschluss der Hauptversammlung ist gem. § 120a Abs. 3 AktG auch erforderlich, wenn die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt hat. In diesem Fall ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat am 24. Juni 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des am 16. Dezember 2019 neugefassten und am 20. März 2020 veröffentlichten Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) berücksichtigt (der am 17. Mai 2022 von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ veröffentlichte „DCGK 2022“ ist am 27. Juni 2022 vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemacht worden).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Durch das Ausscheiden von Frau Marija Korsch, Herrn Christof von Dryander und Herrn Dietrich Voigtländer mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember 2021 als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat war der Aufsichtsrat mit nur noch neun Mitgliedern unvollständig besetzt. Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und mit ausdrücklicher Unterstützung des Aufsichtsrats und des Vorstands hat das OLG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. Januar 2022 die Herren Holger Giese, Friedrich Munsberg und Dr. Ulrich Theileis mit sofortiger Wirkung, befristet bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder scheiden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2022 aus. Ferner haben die Aufsichtsratsmitglieder Frau Jana Brendel, Herr Richard Peters und Frau Elisabeth Stheeman ihre Mandate zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. August 2022 niedergelegt. Dementsprechend sind insgesamt sechs neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Leitlinien für die Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Diese enthalten Anforderungen an die Eignung der Kandidaten und können der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

entnommen werden. Alle Kandidaten verfügen nach Auffassung des Aufsichtsrats über die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Qualifikation, um ihre Aufgaben im Aufsichtsrat der Aareal Bank zu erfüllen. Die Ziele zur Zusammensetzung und Vielfalt im Aufsichtsrat würden durch ihre Wahl weiterhin erreicht.

Gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

8.1

Herrn Henning Giesecke, Zell (Deutschland), Diplom-Kaufmann

8.2

Herrn Denis Hall, Chalfont St Giles (Großbritannien), Bankkaufmann

8.3

Frau Barbara Antonia Knoflach, Hofheim a. Ts. (Deutschland), Diplom-Betriebswirtin

8.4

Frau Marika Lulay, Heppenheim (Deutschland), Diplom-Informatikerin

8.5

Herrn Hans-Hermann A. Lotter, Como (Italien), Diplom-Wirtschaftsmathematiker

8.6

Herrn José Sevilla Álvarez, Madrid (Spanien), Diplom-Ökonom

Die Wahl der Herren Hall und Lotter (Kandidaten 8.2 und 8.5) erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Die Wahl von Frau Knoflach und Frau Lulay sowie der Herren Giesecke und Sevilla Álvarez (Kandidaten 8.1, 8.3, 8.4 und 8.6) erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Angaben nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält – mit Ausnahme von Herrn Lotter – keiner der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu der Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Hans-Hermann Anton Lotter (Kandidat 8.5) ist einer der Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, die das erfolgreiche freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft abgegeben hat und dessen Vollzug erwartet wird.

Angaben nach Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu den unter TOP 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten der Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe der Kandidaten sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

verfügbar.

TOP 9:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausnutzung des in einer in Höhe von € 89.785.830 geschaffenen genehmigten Kapitals 2017 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist am 30. Mai 2022 abgelaufen. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 35.914.329, das entspricht 20 % des Grundkapitals, mit einer Laufzeit bis zum 9. August 2027 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen beschlossen werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein bedingtes Kapital in Höhe von 40 % des Grundkapitals, das bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden kann, aber durch den nachfolgenden Beschluss unter TOP 10 auf € 35.914.329 reduziert werden soll (entspricht 20 % des Grundkapitals).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene, abgelaufene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter Ziff. 2 und 3 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2022 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 09. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 35.914.329 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können;

(b)

für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen;

(c)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;

(d)

für einen Betrag von bis zu € 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten;

(e)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den vorstehenden Vorgaben.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

4.

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird unter vorheriger Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 35.914.329 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können;

(b)

für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen;

(c)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;

(d)

für einen Betrag von bis zu € 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten;

(e)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den vorstehenden Vorgaben.“

TOP 10:

Beschlussfassung über die Reduzierung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019, Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat ein bedingtes Kapital in Höhe von € 71.828.664 geschaffen, das bis zum 21. Mai 2024 zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt werden kann, die der Vorstand auf der Grundlage der Ermächtigung derselben Hauptversammlung ausgegeben hat. Gleichzeitig wurde § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend angepasst. Die Höhe des bedingten Kapitals soll auf €35.914.329, das entspricht 20 % des Grundkapitals, herabgesetzt und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst (wobei sich die Änderung auf die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2019 bezieht):

Das Grundkapital ist um bis zu € 35.914.329 durch Ausgabe von bis zu 11.971.443 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegeben hat, von Wandlungsrechten aus diesen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

2.

Der von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 gefasste, bis zum 21. Mai 2024 befristete Beschluss bleibt im Übrigen, d.h. hinsichtlich der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, unverändert bestehen.

TOP 11:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Zwischen der Gesellschaft als Organträger und der Participation Zwölfte Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden als Organgesellschaft wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. März 2022 abgeschlossen.

Die Gesellschaft hält an der vorgenannten Tochtergesellschaft 100 % der Geschäftsanteile. Es handelt sich um eine neu gegründete Vorratsgesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermöglicht der Gesellschaft ein flexibles Beteiligungsmanagement und die Optimierung der Konzernstruktur. Der Vertrag ist Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Tochtergesellschaft. Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 des Vertrags). Die Organgesellschaft verpflichtet sich zudem, den Weisungen des Organträgers zu folgen.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für das gesamte Rumpfgeschäftsjahr 2022 sowie für die fortlaufenden Geschäftsjahre, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Gewinn ist höchstens der ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag (§ 2 Abs. 2 des Vertrags). Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen i. S. d. § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 2 Abs. 3 des Vertrages). Im Übrigen gilt die in § 301 AktG enthaltene Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 4 des Vertrags).

Der Organträger ist zur Verlustübernahme bei der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 Abs. 1 des Vertrags).

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (§ 4 Abs. 1 des Vertrages).

Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).

Der Vertrag kann ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist (§ 4 Abs. 3 des Vertrags).

Die Gesellschafterversammlung der Participation Zwölfte Beteiligungs GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Für den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Aareal Bank AG befinden.

Der Vorstand der Aareal Bank AG und die Geschäftsführung der Participation Zwölfte Beteiligungs GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. März 2022 zwischen der Aareal Bank AG und der Participation Zwölfte Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

A. Übersicht über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Unterlage zu TOP 6)

Nachfolgend wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG dargestellt. Dem Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 können weitere Informationen, insbesondere die konkreten derzeitigen Referenzwerte für die fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie die Ziele und Erreichungsgrade des vergangenen Geschäftsjahres entnommen werden.

1.

ÜBERARBEITUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die ordentliche Hauptversammlung („HV“) der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) vom 18. Mai 2021 hat das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt. Im Anschluss hat der Aufsichtsrat daher eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen, um die Effektivität der Vergütungsstruktur der Aareal Bank weiter zu verbessern und das Votum der Hauptversammlung sowie die von den Aktionären vorgebrachten Anmerkungen und Meinungen zu berücksichtigen.

Unter Berücksichtigung von Anmerkungen aus Aktionärskreisen hat der Aufsichtsrat beschlossen, der diesjährigen HV das folgende überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zur Beschlussfassung vorzulegen.

Einige der wichtigsten Änderungen des bisherigen Vergütungssystems, insbesondere die Struktur der Zielvergütung (einschließlich der geänderten Altersversorgung), wurden bereits in den Vertragsbedingungen des neuen Vorstandsvorsitzenden der Aareal Bank, Jochen Klösges, umgesetzt.

Begleitet wurden diese Maßnahmen von einer deutlichen Reduktion der Zielgesamtvergütung für Herrn Klösges gegenüber dem bisherigen Niveau der Vorstandsvorsitzendenvergütung für Herrn Klösges von ca. 3,1 Mio. € auf aktuell 2,6 Mio. €, was den Bedenken mehrerer Investoren Rechnung trägt. Darüber hinaus enthält der Dienstvertrag von Herrn Klösges keine Change-of-Control-Klausel mehr.

Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem Vergütungssystem, welches der ordentlichen HV 2021 vorgelegt wurde, lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Umsetzung der Änderungen und weiterer Ausblick

Die vorstehend dargelegten Änderungen der Leistungskriterien sollen einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden.

Neben der Anpassung der Leistungskriterien sollen die weiteren Änderungen am Vergütungssystem, insbesondere die Änderungen an der Struktur der Gesamtvergütung (wie vorstehend dargelegt) und an den vertraglichen Regelungen für alle Mitglieder des Vorstands gelten, die ab 2022 neu oder wiederbestellt werden.

2.

BEURTEILUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG

Entsprechend den rechtlichen Anforderungen und gängigen Marktusancen überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der Höhe der Vergütung sowie die Angemessenheit des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Allgemeinen.

Die angemessene Höhe der Vergütung wird in Bezug auf die Finanzlage der Bank und in Bezug auf eine Vergleichsgruppe von Unternehmen bewertet, die auf der Grundlage von Branche, Marktkapitalisierung und Größe ausgewählt wird und in der Regel Banken mit Sitz in Deutschland umfasst, die von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt werden. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe kann sich bisweilen ändern. Die spezifische Vergleichsgruppe, die zur Bewertung der Angemessenheit der Vergütung herangezogen wird, wird im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Der Aufsichtsrat prüft auch die Angemessenheit der Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im Hinblick auf den Verantwortungsbereich und die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie seiner bzw. ihrer Erfahrung, Qualifikation und besonderen Kenntnisse. Der Aufsichtsrat kann daher für verschiedene Vorstandsmitglieder unterschiedliche Vergütungsniveaus festsetzen. Der Aufsichtsrat beurteilt schließlich auch, ob die Höhe der Vergütung im Verhältnis zur Struktur und Höhe der Vergütung der festangestellten Mitarbeiter der Aareal Bank AG in Deutschland angemessen ist.

Die allgemeine Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands umfasst geltende regulatorische Anforderungen sowie die Angemessenheit des Vergütungssystems im Hinblick auf die Geschäftsstrategie der Bank.

Das Vergütungssystem wird den Aktionären mindestens alle vier Jahre zur Abstimmung vorgelegt.

3.

GESTALTUNGSGRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie und den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Aareal Bank zu unterstützen.

Gestaltungsgrundsätze

4.

ÜBERBLICK DER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren Gewichtung innerhalb der Ziel-Gesamtvergütung.

Vergütungselemente

5.

MAXIMALVERGÜTUNG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Höchstgrenze für die Gesamthöhe aller Vergütungsbestandteile für ein bestimmtes Jahr festgelegt, derzeit bestehend aus dem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand gemäß IAS 19 und der variablen Vergütung sowie Aktienkurssteigerungen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile bis zur Auszahlung dieser Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung begrenzt die maximale Gesamtvergütung, die für ein Jahr anfallen kann. Bei der Festsetzung der Maximalvergütung wurde ein gewisser Spielraum berücksichtigt, u. a. um mögliche Schwankungen des versicherungsmathematischen/​bilanziellen Werts der Pensionsbeiträge sowie eventuell schwankende Nebenleistungen zu reflektieren. Die Maximalvergütung ist nicht identisch mit der maximalen Vergütung (und darf nicht damit verwechselt werden), die für Mitglieder des Vorstands aufgrund ihres Dienstvertrags festgesetzt werden kann; die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S.2 Nr.1 AktG ist aus den oben genannten Gründen deutlich höher.

Auch stellt die Maximalvergütung kein Budget dar, das jährlich ausgeschüttet würde, sondern eine finanzielle Obergrenze, die nicht überschritten werden darf. Die maximale Vergütung beträgt 4,5 Mio. € (brutto) für jedes Vorstandsmitglied.

Zur Sicherstellung der Einhaltung der jeweils geltenden Maximalvergütung werden Auszahlungen aus langfristigen variablen Vergütungskomponenten, d.h. einschließlich derjenigen, die aufgeschoben ausgezahlt werden, dem Jahr zugeordnet, für das sie gewährt wurden.

Potenziell in einem Trennungsszenario bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbarte Abfindungszahlungen sowie etwaige Zahlungen aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots werden nicht in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogen. Die für Abfindungszahlungen geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen bleiben unberührt.

6.

FIXE VERGÜTUNG

6.1.

JÄHRLICHES GRUNDGEHALT

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Jahresgrundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

6.2.

NEBENLEISTUNGEN

Der Aufsichtsrat kann den Mitgliedern des Vorstands bestimmte Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Marktpraxis gewähren. Alle Vorstandsmitglieder haben grundsätzlich gleichermaßen Anspruch auf die gleichen Nebenleistungen; je nach persönlicher Situation des Vorstandsmitglieds können die Leistungen jedoch in Art und Höhe variieren.

Die Aareal Bank stellt den Vorstandsmitgliedern derzeit Dienstwagen zur Verfügung, die auch privat genutzt werden dürfen. Verzichten Vorstandsmitglieder auf die Nutzung eines Dienstwagens, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung.

Die Aareal Bank zahlt die Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Krankenversicherung, gesetzlichen Rentenversicherung und Pflegeversicherung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften für Arbeitnehmer. Soweit das Vorstandsmitglied nicht sozialversicherungspflichtig ist, zahlt die Gesellschaft einen Betrag, der 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung entspricht. Die Aareal Bank kann die anfallenden Kosten für bestimmte Sicherheitsaufwendungen und für Familienheimfahrten übernehmen.

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein marktüblicher Versicherungsschutz gewährt, wie beispielsweise eine D&O-Versicherung (unter Beachtung des gesetzlich festgelegten Selbstbehalts), eine Gruppenunfallversicherung oder eine Krankenversicherung für Auslandsreisen.

Die Höhe der Nebenleistungen kann von Jahr zu Jahr deutlich schwanken. Dies gilt insbesondere für Sicherheitsaufwendungen, die in der Regel nicht jedes Jahr in ähnlicher Höhe anfallen.

6.3.

PENSIONEN UND VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Die Aareal Bank hat die Pensionszusagen für Vorstandsmitglieder umfassend überarbeitet. Die Neuregelung der Altersversorgung gilt für alle Vorstandsmitglieder, die seit dem 1. Januar 2021 bestellt wurden oder zukünftig (wieder-)bestellt werden. Es handelt sich dabei um eine beitragsorientierte Versorgungszusage mit jährlichen Beiträgen in Höhe von ca. 8 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds während der Dienstzeit des Vorstandsmitglieds. Im Falle der Invalidität wird das bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Versorgungskapital des jeweiligen Vorstandsmitglieds um einen begrenzten Pauschalbetrag erhöht, der im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegt ist. Vorstandsmitglieder erhalten bei Pensionierung (ab dem 62. Lebensjahr), Invalidität oder Tod (zugunsten ihrer Hinterbliebenen) eine Einmalkapitalzahlung oder, sofern der Aufsichtsrat zustimmt, versicherungsmathematisch berechnete lebenslange Pensionszahlungen. Die Aareal Bank garantiert lediglich die gezahlten Beiträge, gibt aber keine darüberhinausgehenden Zins- oder Gewinngarantien ab.

Altersversorgung im Überblick

Die bisherige Pensionszusage mit einer Garantieverzinsung in Höhe von 4 % p.a. auf die eingezahlten Beiträge wird für amtierende Vorstandsmitglieder, die vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, aus Bestandsschutzgründen fortgeführt. Im Falle einer Wiederbestellung gilt für die künftige Dienstzeit das überarbeitete Pensionssystem. Die jährlichen Beiträge der bisherigen Pensionszusage betragen ca. 15 % der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus besteht für die Vorstandsmitglieder nach dem bisherigen Vergütungssystem die Möglichkeit der Entgeltumwandlung. Die bisherige Pensionszusage sieht ebenso wie die überarbeite Pensionszusage die Zahlung von Versorgungsleistungen bei Renteneintritt (ab 62. Lebensjahr), Invalidität oder Tod (zugunsten ihrer Hinterbliebenen) vor, jedoch in der Regel als laufende Rentenzahlung. Laufende Rentenzahlungen werden in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Verpflichtungen um 1 % p.a. angepasst.

7.

VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt komplexen regulatorischen Vorgaben aus dem Kreditwesengesetz (KWG), der Institutsvergütungsverordnung (InstVergV) und anderen geltenden Regeln und Vorschriften, die konsistent umgesetzt werden.

7.1.

MEHRJÄHRIGER LEISTUNGSZEITRAUM UND AUSZAHLUNG

Die Bemessung der variablen Vergütung hängt direkt von der Erreichung bestimmter Zielwerte ab, die aus der Geschäftsstrategie der Bank abgeleitet und über einen Leistungszeitraum von drei Jahren bestimmt werden. Die Gesamtzielerreichung am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums wird dann mit dem relevanten vertraglich vereinbarten Referenzwert multipliziert, woraus sich der (rechnerische) Ausgangsbetrag der variablen Vergütung errechnet.

Der Ausgangsbetrag der variablen Vergütung wird dann in vier Zahlungskomponenten aufgeteilt und zu 80 % verzögert ausgezahlt und zu mindestens 55 % in virtuelle Aktien umgewandelt.

Die Ausrichtung der Ziele an der Geschäftsstrategie der Bank und die Anbindung an die Kursentwicklung der nächsten sechs Jahre fördern nicht nur eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Bank, sondern bringen die variable Vergütung auch mit den Interessen der Aktionäre in Einklang. Dies wird zusätzlich verstärkt durch strenge Backtesting, Malus- und Clawback-Bedingungen sowie durch ein Verfahren, das die ausreichende Risikotragfähigkeit sicherstellt.

7.2.

LEISTUNGSKRITERIEN

Im überarbeiteten Vergütungssystem wurden die Leistungskriterien der Vorstandsmitglieder deutlich angepasst. Im Besonderen wurde die Unterscheidung zwischen einer Ressort- und Individualkomponente abgeschafft. Darüber hinaus wurde die Gewichtung der relevanten Zielkategorien angepasst (siehe nachfolgende Tabelle).

Ermittlung der Jahreszielerreichung

Die geltenden Leistungskriterien werden in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahres definiert und sollen die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Aareal Bank fördern.

Damit Einmaleffekte weniger ins Gewicht fallen und die Leistungskennzahlen als Parameter für die Messung der tatsächlichen Leistung zweckmäßig sind, können die ausgewiesenen Kennzahlen bei der Festlegung der Ziele um bestimmte Effekte angepasst werden, z. B. Veränderungen aufgrund von externen regulatorischen Anforderungen, M&A-Transaktionen (z. B. Goodwill) oder vergleichbare Effekte.

Die Zielerreichungsgrade für alle Leistungskriterien werden nach dem jeweiligen Geschäftsjahr durch den Abgleich von Soll- und Ist-Werten ermittelt. Der Zielerreichungsgrad für alle einzelnen Leistungskriterien kann 0 % betragen, höchstens jedoch 150 %. Gleiches gilt für die Gesamtzielerreichung.

Innerhalb des Jahresziels wird die Konzernkomponente mit 70 % und die strategische Komponente mit 30 % gewichtet. Beim Risikovorstand kann der Aufsichtsrat die strategische Komponente höher gewichten, ohne die Anzahl und Gewichtung spezifischer Ziele innerhalb der Konzernkomponente und der strategischen Komponente zu verändern.

Zur Berechnung der variablen Vergütung eines gegebenen Geschäftsjahres wird die variable Zielvergütung einer Person mit dem individuellen Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert, sofern in der Ex-ante-Risikoadjustierung keine Kürzungen vorgenommen wurden (mehr hierzu im Abschnitt „Zusätzliche Ex-ante-Risikoadjustierung“).

Nachträgliche Anpassungen der Zielwerte sind grundsätzlich unzulässig. Derartige Änderungen können nur ausnahmsweise vorgenommen werden, wenn außergewöhnliche Entwicklungen im Hinblick auf die Geschäftsstrategie der Bank dies erfordern.

Mehrjährige Bemessungsperiode und Auszahlungskomponenten

Sämtliche Zielerreichungsgrade wirken sich über einen dreijährigen Leistungszeitraum auf die variable Vergütung aus, wenngleich mit unterschiedlicher Gewichtung der Zielerreichungsgrade in den Einzeljahren: So wird der Zielerreichungsgrad im letzten Jahr des dreijährigen Leistungszeitraums zu 60 %, im zweiten Jahr zu 30 % und im ersten Jahr zu 10 % gewichtet. Bestimmte Ereignisse können die Rückforderung der variablen Vergütung begründen. Eine Rückforderung ist bis zu zwei Jahre nach dem Ende des letzten Zurückbehaltungszeitraums für die variable Vergütung möglich. Konkret endet die Rückforderungsfrist 10 Jahre nach Beginn der Leistungsmessung.

7.3.

KONZERNKOMPONENTE

Die Konzernkomponente umfasst vier verschiedene Leistungskriterien, die sich aus den allgemeinen Geschäftszielen ableiten.

Die Zielerreichungsgrade der einzelnen Leistungskriterien werden unabhängig voneinander ermittelt. Sofern der Zielerreichungsgrad von zwei oder mehr Leistungskriterien 0 % beträgt, beträgt jedoch der Zielerreichungsgrad der Konzernkomponente insgesamt 0 %.

Leistungskriterien der Konzernkomponente

Berechnungsmethode

Um eine gut nachvollziehbare Bewertung der Zielerreichung zu gewährleisten, hat sich der Aufsichtsrat in Bezug auf alle Ziele innerhalb der Konzernkomponente für eine lineare Zielerreichungsberechnung entschieden.

Für jedes Ziel wird eine Untergrenze festgelegt, bei der die Zielerreichung 50 % beträgt. Das bedeutet, dass die Zielerreichung 0 % betragen würde, wenn die ermittelte Zielerreichung weniger als 50 % betragen würde, was das Niveau der an die Vorstandsmitglieder gestellten Anforderungen verdeutlicht.

Daneben wird eine Obergrenze festgelegt, bei der der Zielerreichungsgrad 150 % beträgt. Der Zielerreichungsgrad würde demnach auch 150 % betragen, wenn ein Ziel zu mehr als 150 % erfüllt wurde. Die Obergrenze stellt sicher, dass den Vorstandsmitgliedern keine Anreize gesetzt werden, unangemessene Risiken einzugehen, um ihre variable Vergütung zu erhöhen.

Weitere Details zur ESG-Komponente

Sowohl die Finanzbranche als auch die Immobilienwirtschaft befinden sich noch im Prozess der Weiterentwicklung von ESG-Standards und der Formulierung von ESG-Zielen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, quantifizierbare und messbare ESG-Ziele zu definieren, die sich aus der allgemeinen Geschäftsstrategie sowie den strategischen ESG-Zielen ableiten. So kann die ESG-Komponente einen definierten Anteil von dem Green-Finance-Rahmenwerk entsprechenden Engagements am Gesamtportfolio des Geschäftsbereichs Strukturierte Immobilienfinanzierungen vorsehen, ein definiertes Volumen „grüner“ Kredite im Neugeschäft sowie ein definiertes Volumen „grüner“ Refinanzierungsmittel. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die ESG-Komponente in den kommenden Jahren im Einklang mit den ESG-Ambitionen der Bank und der Weiterentwicklung von Marktstandards weiter zu stärken. Details zu den ESG-Kennzahlen werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

7.4.

STRATEGISCHE KOMPONENTE

Die strategischen Ziele leiten sich aus der Geschäftsstrategie der Aareal Bank ab und werden im Einklang mit den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan festgelegt. Mit der strategischen Komponente bemisst der Aufsichtsrat den Beitrag jedes Vorstandsmitglieds und seines Ressorts zur Umsetzung der Strategie. Die vom Aufsichtsrat verwendeten Kennzahlen umfassen typischerweise qualitative und quantitative Kriterien, wobei die anwendbaren strategischen Leistungskriterien aus dem unten aufgeführten Katalog von Leistungskriterien ausgewählt werden.

Für jedes Vorstandsmitglied wird mindestens ein strategisches Ziel aus der Gruppe der ESG-Ziele ausgewählt.

Bei der Festlegung der Ziele für Vorstandsmitglieder mit Ressortverantwortung für Kontrollfunktionen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass keine Zielgrößen festgelegt werden, die diese Verantwortung beeinträchtigen. Dies gilt insbesondere für den Risikovorstand.

Leistungskriterienkatalog für die strategische Komponente

Alle strategischen Leistungskriterien sind messbar festzulegen. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes der angewandten strategischen Leistungskriterien und ermittelt auf dieser Grundlage den Gesamtzielerreichungsgrad für die strategischen Ziele.

7.5.

ZUSÄTZLICHE EX-ANTE-RISIKOADJUSTIERUNG

Eine zusätzliche angemessene Ex-ante Risikoadjustierung der Ziele – und damit der variablen Vergütung – wird durch mehrere Maßnahmen gewährleistet.

Der Aufsichtsrat legt weitere Bedingungen fest, die bei Nichterfüllung zur Reduktion der festgestellten Zielerreichung und sogar zum Wegfall der variablen Vergütung führen können. Bei den zusätzlichen Bedingungen handelt es sich üblicherweise um aus der Risikosteuerung der Bank abgeleitete Kennzahlen.

Im Wege einer Malus-Prüfung prüft der Aufsichtsrat vor der Gewährung der variablen Vergütung zudem, ob Gründe vorliegen, die eine Reduktion oder gar einen vollständigen Wegfall der variablen Vergütung rechtfertigen. Ereignisse, bei denen es sich um einen Malus-Sachverhalt handeln kann, sind unter anderem vorsätzliche Verstöße gegen interne oder externe Regeln, rufschädigendes Verhalten und negative Erfolgsbeiträge, die zu erheblichen Verlusten oder erheblichen regulatorischen Sanktionen führen.

Über diese Maßnahmen hinaus darf variable Vergütung ohnehin nur gewährt werden, wenn die Risikotragfähigkeit der Bank gewährleistet ist. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat eine Prüfung durch, die sich am Sanierungsplan der Bank und den darin definierten Schwellenwerten orientiert. Diese Schwellenwerte umfassen das Erreichen finanzieller und risikobasierter Mindestindikatoren.

Darüber hinaus können die zuständigen Behörden aufgrund aufsichtsrechtlicher Vorschriften des KWG Auflagen oder Beschränkungen erlassen oder anordnen, dass der Gesamtbetrag der variablen Vergütung gestrichen wird.

7.6.

KOMPONENTEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG UND ZURÜCKBEHALTUNGSZEITRAUM

Die Aareal Bank hat solide Zurückbehaltungsregelungen implementiert, die gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Instituts gekoppelt ist. Zudem wird ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre gefördert, da 55 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien gewährt werden und damit an die langfristige Entwicklung des Aktienkurses gebunden sind. Da 25 % der variablen Vergütung aufgeschoben in bar gewährt werden, werden insgesamt 80 % der variablen Vergütung verzögert ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Aufteilung der variablen Vergütungsbestandteile beschließen und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, wobei jedoch stets darauf zu achten ist, dass mindestens 55 % des ursprünglich ermittelten variablen Vergütungsbetrags auf Basis virtueller Aktien gewährt werden. Statt virtuelle Aktien können auch physische Aktien oder andere vergleichbare Beteiligungen bzw. Instrumente, die den Anforderungen des § 20 Abs. 5 InstVergV entsprechen, genutzt werden.

Auszahlungskomponenten der variablen Vergütung im Überblick

Bei vorzeitiger Beendigung oder regulärem Ablauf des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds werden die verzögerten bzw. einer Haltefrist unterliegenden Auszahlungskomponenten nicht vorzeitig ausgezahlt; die Auszahlungstermine sowie die Kriterien zur Festlegung des Auszahlungsbetrags im Rahmen des regulären Auszahlungsplans bleiben in diesem Fall unverändert.

Weitere Details zur aktienbasierten Vergütung (virtuelle Aktien)

7.7.

EX-POST-RISIKOADJUSTIERUNG, MALUS UND CLAWBACK

Die zurückbehaltenen variablen Vergütungsbestandteile stehen den Vorstandsmitgliedern entsprechend den regulatorischen Anforderungen erst bei Auszahlung zu. Zuvor prüft der Aufsichtsrat mehrfach, ob zurückbehaltene variable Vergütungsbestandteile reduziert oder gar zurückgefordert werden sollten (Ex-post-Risikoadjustierung). Darüber hinaus unterliegen alle zurückbehaltenen Tranchen der variablen Vergütung den oben beschriebenen Anforderungen an die Risikotragfähigkeit (siehe Abschnitt „Zusätzliche Ex-ante-Risikoadjustierung“).

Ex-post-Risikoadjustierung

Weitere Details zu Malus und Clawback

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie bevor die Unverfallbarkeit einer zurückbehaltenen Tranche eintritt bzw. diese ausgezahlt wird, prüft der Aufsichtsrat entsprechend den aufsichtsrechtlichen Vorgaben, ob Gründe vorliegen, die eine Reduzierung oder gar einen vollständigen Wegfall der variablen Vergütung rechtfertigen könnten. Solche so genannten Malus-Ereignisse können beispielsweise bei bestimmten sittenwidrigen oder pflichtwidrigen Verhaltensweisen oder bei negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen.

Negative Erfolgsbeiträge umfassen beispielsweise Situationen, in denen das Vorstandsmitglied maßgeblich an einem Verhalten beteiligt oder maßgeblich dafür verantwortlich war, das zu einem erheblichen Verlust für das Institut oder zu einer erheblichen behördlichen Sanktion geführt hat, sowie Fälle, in denen das Vorstandsmitglied nachweislich schwerwiegend gegen bestimmte einschlägige Vorgaben hinsichtlich Eignungs- und Verhaltensvorschriften verstoßen hat.

Bei negativen Erfolgsbeiträgen wird die variable Vergütung auf null reduziert. Der Aufsichtsrat hat durch Clawback-Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sichergestellt, dass die variable Vergütung im Falle negativer Erfolgsbeiträge für einen Zeitraum bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des letzten Zurückbehaltungszeitraums für die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres zurückgefordert werden kann.

8.

ZUSÄTZLICHE BESTIMMUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Zusätzliche Bestimmungen

9.

VERGÜTUNGSGOVERNANCE

Die Aareal Bank hat solide Governance-Vorkehrungen getroffen, die die Einhaltung regulatorischer Anforderungen gewährleisten.

Governance-Organe

10.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 AktG berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder abzuweichen, wenn es zum langfristigen Wohl der Gesellschaft erforderlich ist.

Dies kann sich beispielsweise bei weitreichenden und außergewöhnlichen Veränderungen der wirtschaftlichen Lage, wie dem Eintritt einer schweren Wirtschaftskrise, als erforderlich erweisen.

Abweichungen vom Vergütungssystem sind nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses möglich, der die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

Die Möglichkeit, vom Vergütungssystem für den Vorstand vorübergehend abzuweichen, beschränkt sich auf folgende Komponenten: die Leistungskriterien für die variable Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungsgrade der variablen Vergütungsparameter, die konkreten Vergütungsbestandteile sowie die relativen Anteile fester und variabler Vergütungsbestandteile. Abweichungen können auch durch die vorübergehende Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile, beispielsweise in Form von außerordentlichen Neben- und Sonderleistungen, erfolgen.

Bei Abweichungen vom Vergütungssystem werden diese samt Begründung und unter Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im nächsten Vergütungsbericht erläutert.

B. Vergütungsbericht (Unterlage zu TOP 7)

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung für gegenwärtige und frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Aareal Bank AG im Einklang mit § 162 Aktiengesetz. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Aareal Bank AG, KPMG, überprüft. Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S.1 und 2 Aktiengesetz hinaus hat KPMG diesen Bericht auch materiell geprüft. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig abgebildet.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

1.1 Veränderungen im Vorstand

Im Vorstand der Aareal Bank AG kam es im Berichtsjahr zu wesentlichen Veränderungen.

Der Aufsichtsrat hatte Hermann J. Merkens am 8. November 2020 aus gesundheitlichen Gründen vorübergehend von seinen Aufgaben als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands befreit. Am 20. April 2021 informierte Herr Merkens die damalige Aufsichtsratsvorsitzende, Marija Korsch, darüber, dass er entgegen der ursprünglichen Erwartung seine Aufgaben als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands aus ärztlicher Sicht auf absehbare Zeit nicht wiederaufnehmen könne. Gemäß den vertraglichen Vereinbarungen schied Herr Merkens daher zum 30. April 2021 vorzeitig aus dem Vorstand aus.

Am 15. Juni 2021 berief der Aufsichtsrat Herrn Jochen Klösges mit Wirkung zum 15. September 2021 zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Aareal Bank AG. Wie aus diesem Vergütungsbericht ersichtlich ist, hat der Aufsichtsrat in Bezug auf die Vergütungskonditionen bereits umfassend auf wesentliche Kritikpunkte reagiert, die im Zuge des bisherigen Vorstandsvergütungssystems angebracht wurden.

Frau Dagmar Knopek ist mit Ende ihrer turnusmäßigen Bestellperiode zum 31. Mai 2021 aus dem Vorstand der Aareal Bank AG ausgeschieden. Herr Thomas Ortmanns ist zum 30. September 2021 auf eigenen Wunsch ebenso vorzeitig aus dem Vorstand der Aareal Bank AG ausgeschieden.

Insgesamt wurde der Vorstand dementsprechend von sechs Personen zu Beginn des Berichtsjahres auf vier Personen zum Ende des Berichtsjahres reduziert.

1.2 Veränderungen im Vergütungskontrollausschuss

Die langjährige Aufsichtsratsvorsitzende der Bank, Frau Marija Korsch, teilte dem Vorstand am 23. November mit, dass sie den Vorsitz im Aufsichtsrat der Aareal Bank, mit sofortiger Wirkung niedergelegt habe und beabsichtige, ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. März 2022 niederzulegen. Zum Nachfolger als Aufsichtsratsvorsitzenden wählte der Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Hermann Wagner, der dem Aufsichtsrat seit 2015 angehört und zuvor bereits den Prüfungsausschuss leitete. Da Frau Korsch mit sofortiger Wirkung ebenso den Vorsitz im Vergütungskontrollausschuss niederlegte, wurde Herr Christof von Dryander zum neuen Vorsitzenden des Ausschusses gewählt.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der Bank am 9. Dezember 2021 wurde Frau Korsch jedoch als Mitglied des Aufsichtsrats der Bank zum Ende der Versammlung abberufen. Neben Frau Korsch wurden darüber hinaus Herr Christof von Dryander sowie Herr Dietrich Voigtländer durch die außerordentliche Hauptversammlung abberufen. Die Vorschläge eines Aktionärs für die Wahl neuer Mitglieder in den Aufsichtsrat erhielten auf der außerordentlichen Hauptversammlung jedoch nicht die notwendige Mehrheit. Der Aufsichtsrat hat daraufhin unverzüglich die gerichtliche Bestellung von drei Aufsichtsratsmitgliedern eingeleitet, die jedoch erst zum 14. Januar 2022 erfolgte. Dementsprechend bestand der Aufsichtsrat zum Ende des Berichtsjahres nur noch aus neun Mitgliedern.

Die drei durch die außerordentliche Hauptversammlung abberufenen Aufsichtsratsmitglieder waren Mitglieder des Vergütungskontrollausschusses. Nach der Abwahl wurde der Ausschuss neu zusammengesetzt. Herr Prof. Wagner und Frau Petra Heinemann-Specht wurden in den Vergütungskontrollausschuss berufen. Herr Prof. Wagner übernahm zudem den Vorsitz des Vergütungskontrollausschusses.

1.3 Reaktion auf die Ablehnung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung und Ausblick

Das Vergütungssystem der Aareal Bank wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit 63,35 % der abgegebenen Stimmen abgelehnt und daher nicht gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich seitdem intensiv mit den Veränderungen des Vergütungssystems befasst.

Bereits mit der Bestellung von Herrn Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Bank wurden wesentliche Neuerungen umgesetzt, welche die Kritikpunkte der Aktionäre aufgegriffen haben. Wesentliche Kritikpunkte der Aktionäre waren die absolute Höhe der Vergütung, der zu geringe Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung, der zu hohe Anteil der Versorgungszusage an der Gesamtvergütung, die Höhe der Garantieverzinsung der Versorgungszusage sowie die Peer Group, die für die Zwecke der Vergütungsvergleiche herangezogen wurde. Auf all diese Aspekte reagierte der Aufsichtsrat bereits in den Vergütungskonditionen von Herrn Klösges. So wurde die Ziel-Gesamtvergütung von Herrn Klösges gegenüber seinem Vorgänger deutlich um ca. 17 % reduziert. Da die Pensionszusage von Herrn Klösges zudem nicht mehr die bisherige Garantieverzinsung in Höhe 4% enthält, ist die Absenkung unter Zugrundelegung des IFRS-Dienstzeitaufwands sogar noch höher. Die Marktüblichkeit und Angemessenheit der Vergütung wurde zudem nicht mehr gegen eine aus allen in DAX, MDAX und SDAX notierten Unternehmen bestehende Peer Group bewertet. Vielmehr wurde eine Peer Group aus ausgewählten Banken in Deutschland verwendet.

Mit diesen und weiteren Aspekten des Vergütungssystems befasste sich im Verlauf der Geschäftsjahre 2021 und 2022 eine aus Mitgliedern des Vergütungskontrollausschusses gebildete Arbeitsgruppe. Insbesondere wurde eine neue Zielesystematik erarbeitet, die das Zielesystem einfacher und transparenter machen soll, einen stärkeren Einklang mit den Interessen der Aktionäre ermöglicht und den Stellenwert von ESG-Themen weiter hebt. Die Arbeitsgruppe bestand bis zu ihrer Abwahl aus Frau Korsch, Herrn von Dryander sowie Herrn Voigtländer. Danach bestand die Arbeitsgruppe aus Herrn Prof. Wagner und Frau Seignette.

Details zum überarbeiteten Vorstandsvergütungssystem können der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 entnommen werden.

1.4 Leistung in 2021

Die Bank kann auf ein erfolgreiches Berichtsjahr 2021 zurückblicken, in dem die zuvor gesetzten Ziele übertroffen werden konnten. Sie schaffte damit auch den zu Beginn des Berichtsjahres prognostizierten Ergebnis-Swing. Nicht nur der Zinsüberschuss und damit die Ertragskraft sind deutlich gestiegen. Zugleich konnte die Bank sogar ihre harte Kernkapitalquote weiter verbessern. Insgesamt lag die Bank damit im oberen Bereich der Prognosespanne und über den ehrgeizigen Planungen. Für alle Segmente konnte die Ausgangsposition für nachhaltiges und profitables Wachstum noch einmal verbessert werden.

Diese positive Entwicklung basiert auch auf einer starken Management-Leistung des Vorstands und ist entsprechend auch in der variablen Vergütung für 2021 reflektiert. Die positiven Ergebnisse verdeutlichen insbesondere auch, dass das Management und die Mitarbeiter der Bank einen fortwährenden Fokus auf das Geschäft und die Ertragskraft der Bank beibehalten konnten, obwohl zwischenzeitlich ein von der Bank nicht gesuchtes Übernahmeangebot vorlag.

2. Vorstandsvergütungssystem 2021

Die folgende Übersicht veranschaulicht die Grundzüge des im Berichtsjahr 2021 angewandten Vorstandsvergütungssystems. Das Vergütungssystem wurde nach Ablehnung durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 grundlegend überarbeitet. Das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem ist ebenfalls Bestandteil der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

2.1 Angemessenheit der Vergütung

Die Vorstandsmitglieder werden in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet.

Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der Frage befasst, anhand welcher Vergleichsgruppe die Angemessenheit der Vorstandsvergütung im sogenannten horizontalen Vergleich überprüft werden soll.

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vorstandsvergütungssystem sah insoweit vor, dass zum Vergleich alle im SDAX, MDAX und DAX notierten Unternehmen in die Vergleichsgruppe heranzuziehen wären. Diese Vergleichsgruppe wurde seitens vieler Aktionäre als zu breit und unspezifisch erachtet.

Die vom Aufsichtsrat für die Beurteilung der Vergütung von Herrn Klösges herangezogene Peer Group stellt demgegenüber eine Abkehr von dem bisherigen Ansatz dar und nimmt einen Vergleich mit Unternehmen vor, die für diese Zwecke anhand eines festen Kriterien-Katalogs ausgewählt wurden.

In einem ersten Schritt wurde eine Eingrenzung auf die EZB-regulierten Banken in Deutschland vorgenommen. Diese Eingrenzung beruht darauf, dass die Europäische Zentralbank spezifische Anforderungen und Erwartungen an Vorstandsmitglieder dieser Institute stellt. Der Fokus auf Deutschland beruht darauf, dass die Aareal Bank in Bezug auf mögliche Kandidaten für Vorstandspositionen vorwiegend im Wettbewerb mit anderen in Deutschland ansässigen Banken steht.

In einem zweiten Schritt wurden die durch die EZB regulierten Banken in Deutschland weiter eingegrenzt, indem alle Unternehmen in einen Kriterienkatalog eingeordnet wurden, der aus sechs, aus Sicht der Aareal Bank und ihrem Geschäftsmodell sehr relevanten Kriterien besteht. Die Banken, die die meisten Kriterien erfüllten, ergeben die für die Zwecke der Bewertung der Vergütung von Herrn Klösges herangezogene Peer Group aus 13 Unternehmen.

Innerhalb dieser Peer Group wurde die Aareal Bank durch einen externen und unabhängigen Vergütungsberater (Willis Towers Watson) anhand ihrer Größe eingeordnet und darauf basierend eine Einschätzung für eine marktübliche Vergütung abgegeben. Die für Herrn Klösges festgesetzte Ziel-Gesamtvergütung wurde in diesem Zusammenhang als marktüblich bestätigt.

Der Prozess der Entwicklung der Peer Group, der auch für künftige Betrachtungen der Angemessenheit der Vergütungen herangezogen werden soll, wird in dem folgenden Schaubild verdeutlicht:

Neben dem horizontalen Vergleich wird im vertikalen Vergleich darüber hinaus beobachtet, wie sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des Senior Managements (d.h. üblicherweise der obersten Leitungsebene unterhalb des Vorstands) sowie zur Vergütung der Belegschaft im Allgemeinen verhält, auch in Bezug auf die zeitliche Entwicklung. Belegschaft in diesem Zusammenhang bezieht sich auf alle festangestellten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Aareal Bank AG in Deutschland.

2.2 Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus einem fixen Vergütungsanteil (inkl. Nebenleistungen und Altersvorsorgebeiträgen) und einem variablen Vergütungsanteil, dessen Ausgestaltung gesetzlich durch das Kreditwesengesetz, die Institutsvergütungsverordnung sowie Vorgaben auf europäischer Ebene stark vorgegeben ist.

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem sah vor, dass 15 % der Ziel-Gesamtvergütung aus Versorgungsbeiträgen in Bezug auf die Pensionszusage besteht. Dieser Anteil wurde seitens einiger Aktionäre der Bank in Gesprächen anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als zu hoch erachtet.

Der Aufsichtsrat hat nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auf diesen Kritikpunkt reagiert und bei der Bestellung von Herrn Klösges zum Vorstandsvorsitzenden der Bank die zielvariable Vergütung im Verhältnis zu den sonstigen Vergütungskomponenten deutlich angehoben (von ca. 40 % auf ca. 46 %) sowie die Versorgungsbeiträge im Verhältnis deutlich gesenkt (von ca. 15 % auf ca. 8 %).

Die folgende Grafik zeigt das Verhältnis zwischen fixen und variablen Bestandteilen in der Vergütung aller Vorstandsmitglieder.

2.3 Fixer Vergütungsanteil

Der fixe Vergütungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten – dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen und den Altersvorsorgebeiträgen.

2.3.1 Festes Jahresgehalt

Das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden betrug bislang 1.425.000 €. Mit Bestellung von Herrn Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden nahm der Aufsichtsrat eine Absenkung auf 1.200.000 € vor. Das Grundgehalt der ordentlichen Vorstandsmitglieder betrug im Berichtsjahr 900.000 € p.a.

2.3.2 Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt gewährt die Bank den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Zwecke genutzt werden darf. Sofern sich Vorstandsmitglieder gegen einen Dienstwagen entscheiden, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag, der 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung entspricht.

Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen, wie z.B. D&O-Versicherung (unter Wahrung des gesetzlichen Selbstbehalts), Gruppenunfallversicherung oder Auslandreisekrankenversicherung gewährt. Die Bank kann daneben andere Nebenleistungen, wie z.B. Sicherheitsaufwendungen und Kosten für Familienheimfahrten gewähren.

Die Nebenleistungen können von Jahr zu Jahr deutlichen Schwankungen unterlegen sein.

2.3.3 Pensionen & Versorgungsleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstverträgen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorständen wird eine Beitragszusage gewährt:

Für den Vorstandsvorsitzenden fiel diese bislang mit insgesamt i. H. v. 464.000 € p.a. aus, für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands liegt sie i. d. R. bei 293.000 € p.a. und macht somit 15 % der Ziel-Vergütungsstruktur der Vorstände aus. Diese Beiträge sind mit einer Garantieverzinsung von 4 % ausgestattet.

Die Mitglieder des Vorstands mit einer Ernennung vor dem 1. Januar 2013 haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 60. Lebensjahres. Mitglieder des Vorstands, die nach dem 1. Januar 2013 ernannt wurden, haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei dauernder Dienstunfähigkeit entsteht der Anspruch auch vor Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres. In diesem Fall wird das bis dahin erdiente Versorgungskapital des Vorstandsmitglieds um einen bestimmten, im jeweiligen Dienstvertrag näher definierten Pauschalbetrag aufgestockt.

Es findet eine Garantieanpassung von 1 % p.a. statt. Die Witwenpension beträgt jeweils 60 % der Pension des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %.

Mit der Bestellung von Herrn Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden hat der Aufsichtsrat erhebliche Änderungen an den Versorgungsregelungen vorgenommen. So wurde der Beitrag gegenüber dem bisherigen, im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden von 464.000 € p.a. auf 200.000 € p.a. gesenkt und beträgt damit lediglich noch ca. 8 % der Ziel-Vergütungsstruktur. Zudem wurde die Garantieverzinsung in Höhe von 4% auf eine fondsakzessorische Verzinsung mit 0%-Garantie abgeändert. Des Weiteren sieht die Pensionszusage von Herrn Klösges nicht länger eine monatliche, lebenslange Rente als grundsätzliche Versorgungsleistung vor. Vielmehr ist nunmehr standardmäßig eine Einmalkapitalzahlung vorgesehen. Diese Maßnahmen führen insgesamt zu einer erheblichen Reduktion bilanzieller Risiken.

Die wesentlichen Aspekte des bisherigen und des neuen Pensionssystems können der folgenden Tabelle entnommen werden:

2.4 Erfolgsabhängige, variable Vergütung

2.4.1 Langfristige und nachhaltige Orientierung der Verzielung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung wird durch die bankregulatorischen Bestimmungen (z.B. Kreditwesengesetz, Institutsvergütungsverordnung) detailliert vorgegeben. Die Berechnung der variablen Vergütung teilt sich grundsätzlich in zwei Phasen auf. In der ersten Phase wird die Erreichung aus der Strategie abgeleiteter Ziele über drei Jahre auf den drei Ebenen, Konzern, Ressort und Individual ermittelt. Der Zielerreichungsgrad wird mit dem Referenzwert multipliziert und ergibt den ermittelten Betrag (Bsp. bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied: 780.000 x 90% = 702.000 EUR). Der ermittelte Betrag wird dann in der zweiten Phase in vier unterschiedlichen Bestandteilen ausbezahlt, u.a. zu 80% verzögert und zu mindestens 55% in virtuellen Aktien über mehrere Jahre. Unter anderem über die Orientierung der Ziele an der Strategie und der späteren Adjustierung anhand der Aktienkursentwicklung über die nächsten sechs Jahre wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich den Aktionärsinteressen Rechnung getragen. Ferner wird dies durch die Malus- und Clawback-Regelungen sowie die Gewährleistung einer ausreichenden Risikotragfähigkeit erreicht.

2.4.2 Mehrjährige Leistungsmessung über verschiedene Zielebenen (Phase 1)

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben gemäß §§ 19 und 20 Institutsvergütungsverordnung wurde die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr auf Basis von drei Zielebenen und über einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren (2019, 2020 und 2021) ermittelt. Entsprechend sieht das bisherige, der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vorstandsvergütungssystem der Aareal Bank drei Zielebenen vor:

Konzernerfolgs-,

Ressort- und

Individualziele.

Die Verzielung in allen drei Ebenen ist auf nachhaltiges und langfristiges Wachstum ausgerichtet. Um die Zielerreichung messen und überwachen zu können, werden für die Ziele jährlich verschiedene KPIs festgelegt und deren Erreichungsgrad am Ende des Geschäftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus der jeweiligen KPI-Erreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie aus den KPI-Erreichungsgraden der beiden vorhergegangenen Geschäftsjahre (dreijährige Bemessungsgrundlage).

Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen für den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem überwiegenden Teil (mit 70 %) in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbezügliche Leistung anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für die Komponenten Konzernbetriebsergebnis, RWA oder eines weiteren, jährlich festgelegten Parameters auf Basis einer Performancegeraden festgestellt wird. Die beiden übrigen Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % berücksichtigt.

Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Berücksichtigung. So wird das Prinzip der Mehrjährigkeit zur Berechnung der Zielerreichung auf allen Zielebenen herangezogen. Das jüngste Berichtsjahr wird dabei mit 60 %, das vorherige mit 30 % und das älteste Jahr mit 10 % gewichtet. Da Herr Klösges erst im Verlauf des Jahres 2021 in die Bank eingetreten ist, wird für ihn die variable Vergütung für das Berichtsjahr demgegenüber nur auf Basis der Leistung im Berichtsjahr bemessen. Im Gegenzug verlängert sich dadurch der Zurückbehaltungszeitraum der variablen Vergütung von fünf auf sieben Jahre. Der dreijährige Bemessungszeitraum wird über die nächsten Berichtsjahre sukzessiv aufgebaut.

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegte überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sieht einige Änderungen an der Zielesystematik vor. Insbesondere ist vorgesehen, dass ab dem Geschäftsjahr 2023 die Bemessungsebenen Ressort- und Individualziele zu einer einheitlichen Bemessungsebene verbunden werden.

2.4.3 Zielableitungsmechanik

Die Strategie ist gemäß §25c Abs. 4a KWG auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts auszurichten. Bereits in ihrem Entwicklungsprozess wird die Geschäftsstrategie auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur, den Risikostrategien sowie dem Nachhaltigkeitsansatz geprüft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Vergütungsziele und -zielgrößen (KPIs) fördern damit nicht kurzfristige Erfolge, sondern die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens (Pay-For-Performance-Prinzip). Sie dienen damit den Interessen der Aktionäre, der Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe.

2.4.4 Vergütungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung)

Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten. Für quantitative Kriterien wird ein Zielwert für eine hundertprozentige Zielerreichung, ein Minimumambitionsniveau sowie ein höchstens erreichbarer Wert festgelegt. Für qualitative Komponenten werden geeignete Messkriterien festgelegt. Dies können u.a. Abgleiche mit Projektzielen, interne sowie externe Studien, ressortspezifische Berichte wie auch Statistiken zur Wahrnehmung der Bank durch etwa Mitarbeiter oder Kunden sein. Über die konkrete Zielerreichung wird ex-post berichtet.

2.4.5 Konzernerfolgsziele

Das Unternehmensinteresse wird u.a. dadurch berücksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPIs der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Diese KPIs werden grundsätzlich direkt aus den Steuerungsgrößen des Konzerns abgeleitet. Diese sind im Konzernlagebericht zu finden. Um den Einfluss einmaliger Effekte zu reduzieren, werden bereits bei der Zielfestlegung bestimmte Effekte per se aus der Zielerreichung ausgenommen, wie bspw. Änderungen wegen externer regulatorischer Vorgaben, M&A-Transaktionen usw. Der Aufsichtsrat legt anhand des Konzernbetriebsergebnisses, der Risk Weighted Assets (RWA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl aus den Steuerungsgrößen Zielwerte für Konzern und Ressort fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel erreicht ist.

Für das Berichtsjahr 2021 wurde das Konzernbetriebsergebnis als Ertragsziel gewählt. Demgegenüber wurde zur Risikoadjustierung auf die Risikokennziffer RWA verzielt. Das Konzernbetriebsergebnisziel kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erfüllt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt aller Zielwerte und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschränkt.

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegte überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sieht erhebliche Änderungen an der Zusammensetzung der Konzernerfolgsziele ab dem Geschäftsjahr 2023 vor. So sollen insbesondere die Eigenkapitalrendite sowie die Verzielung von ESG-Aspekten innerhalb der Konzernebene stärker in den Fokus der Konzernziele rücken. Einzelheiten können dem überarbeiteten Vergütungssystem, welches Bestandteil der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2022 ist, entnommen werden.

2.4.5.1 Ressort- und Individualziele

Im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben sieht das für 2021 angewandte Vorstandsvergütungssystem vor, dass für die Mitglieder des Vorstands Ressort- und Individualziele festgesetzt werden. Dabei wurden Ziele gesetzt, die dem Katalog der Leistungskriterien entsprechen.

Auf der Ressortebene werden maximal drei bis vier, auf der Individualebene maximal zwei Ziele festgelegt.

Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erfüllen haben, um die strategischen Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. Über die Ressortkomponente misst der Aufsichtsrat den Beitrag der vom einzelnen Vorstandsmitglied verantworteten Einheiten zur Strategieumsetzung. Als KPIs verwendet der Aufsichtsrat qualitative und quantitative Kriterien. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorständen bestehen entsprechend dem Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns in der Wachstumssteigerung bzw. Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Geschäftsfelder und werden z.B. an der Steigerung bestimmter Immobilienportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen.

Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, denen eine Vorbildfunktion für die Organisation zukommt („Tone from the top“). Die Vorstandsmitglieder werden hierin vor allem auf wesentliche, quantitative ESG-Aspekte verzielt.

ESG-Ziele werden sowohl auf der Ressort- als auch der Individualzielebene verankert. Die konkreten ESG-Zielparameter werden im Rahmen der Berichterstattung (Geschäftsbericht für das jeweilige Jahr) gemeinsam mit den weiteren herangezogenen Parametern offengelegt. Um die gestiegene Wichtigkeit von ESG-Aspekten in der Strategie ausreichend in der Vergütung zu reflektieren, fließen ab dem Berichtsjahr 2021 quantifizierbare ESG-Ziele mit einer Mindestgewichtung von 15% in die Gesamtzielberechnung ein und werden insbesondere durch die Individualkomponente abgedeckt. Die Nutzung von quantitativen ESG-Zielen ermöglicht eine hohe Transparenz über unsere ESG-Schwerpunkte und setzt gleichzeitig zielgerichtete Anreize für eine langfristig nachhaltige Strategie. Zusätzlich zur Individualebene kann auch die Ressortebene ESG-Ziele beinhalten, um ESG-Aspekten weiter Gewicht zu verleihen.

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegte überarbeitete Vorstandsvergütungssystem, welches ab dem Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden soll, sieht einige Änderungen an den Ressort- und Individualzielen vor. So sollen die beiden Zieleebenen insbesondere zu einer einheitlichen Zielebene („Strategische Komponente“) zusammengefasst werden. Darüber hinaus wurde der Katalog der Leistungskriterien spezifiziert und eingegrenzt, wobei künftig mindestens ein Ziel innerhalb der Strategischen Komponente ein ESG-Ziel ist.

2.5 Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)

Aareal hat robuste Zurückbehaltungsregelungen implementiert. Diese gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Instituts gekoppelt ist. Zudem wird ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre gefördert, da 55 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien gewährt werden und damit an die langfristige Entwicklung des Aktienkurses gebunden sind. Da 25 % der variablen Vergütung aufgeschoben in bar gewährt werden, werden insgesamt 80 % der variablen Vergütung verzögert ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Aufteilung der variablen Vergütungsbestandteile beschließen und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, wobei jedoch stets darauf zu achten ist, dass mindestens 55 % des ursprünglich ermittelten variablen Vergütungsbetrags auf Basis virtueller Aktien gewährt werden.

Auszahlungskomponenten der variablen Vergütung im Überblick

Weitere Details zur aktienbasierten Vergütung

2.6 Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands

Die aufgeschobenen variablen Vergütungsbestandteile stehen den Vorstandsmitgliedern entsprechend den regulatorischen Anforderungen erst bei Auszahlung zu. Zuvor prüft der Aufsichtsrat mehrfach, ob aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile reduziert oder gar zurückgefordert werden sollten (Ex-post-Risikoadjustierung). Darüber hinaus unterliegen alle aufgeschobenen Tranchen der variablen Vergütung den oben beschriebenen Anforderungen an die Risikotragfähigkeit (siehe Abschnitt „Zusätzliche Ex-ante-Risikoadjustierung“).

Ex-post-Risikoadjustierung

Weitere Details zu Malus und Clawback

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie bevor der Zurückbehaltungszeitraum einer aufgeschobenen Tranche endet bzw. diese ausgezahlt wird, prüft der Aufsichtsrat entsprechend den aufsichtsrechtlichen Vorgaben, ob Gründe vorliegen, die eine Reduzierung oder gar einen vollständigen Wegfall der variablen Vergütung rechtfertigen könnten. Solche sogenannten Malus-Ereignisse können beispielsweise bei bestimmten sittenwidrigen oder pflichtwidrigen Verhaltensweisen oder bei sogenannten negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen.

Negative Erfolgsbeiträge umfassen beispielsweise Situationen, in denen das Vorstandsmitglied maßgeblich an einem Verhalten beteiligt oder maßgeblich dafür verantwortlich war, das zu einem erheblichen Verlust für das Institut oder zu einer erheblichen behördlichen Sanktion geführt hat, sowie Fälle, in denen das Vorstandsmitglied nachweislich schwerwiegend gegen bestimmte einschlägige Vorgaben hinsichtlich Eignungs- und Verhaltensvorschriften verstoßen hat.

Bei negativen Erfolgsbeiträgen wird die variable Vergütung auf null reduziert. Der Aufsichtsrat hat durch Clawback-Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sichergestellt, dass die variable Vergütung im Falle negativer Erfolgsbeiträge für einen Zeitraum bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des letzten Zurückbehaltungszeitraums für die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres zurückgefordert werden kann.

2.7 Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Die folgende Tabelle zeigt die Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung auf. In Bezug auf die Versorgungszusagen wird auf das Kapitel „Pensionen“ verwiesen.

2.8 Abweichungen vom Vergütungssystem

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vergütungssystem kam ohne Abweichungen für die vor dem Berichtsjahr bestellten Mitglieder des Vorstands zur Anwendung.

Wie dargelegt hat die Aareal Bank auf die Ablehnung des bisherigen Vergütungssystems durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 reagiert und die Vergütungsstruktur von Herrn Klösges an Konditionen ausgerichtet, die dem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegten Vergütungssystem entsprechen. So wurde die zielvariable Vergütung im Verhältnis zu den sonstigen Vergütungskomponenten deutlich angehoben (von ca. 40% auf ca. 46%) sowie die Versorgungsbeiträge im Verhältnis deutlich gesenkt (von ca. 15% auf ca. 8%).

Darüber hinaus unterliegt Herr Klösges im Einklang mit dem Vergütungssystem, welches der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegt wird, bereits der überarbeiteten Versorgungszusage, die lediglich noch eine fondsakzessorische Verzinsung mit Beitragsgarantie vorsieht.

3. Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung der Bank wurden für jedes Mitglied des Vorstands spezifische Ressort- und Individualziele vereinbart. Vor dem Hintergrund der dreijährigen Bemessungsperiode reflektiert die Gesamtzielerreichung dabei auch die Zielerreichungen der Geschäftsjahre 2019 und 2020. Lediglich bei Herrn Klösges ergibt sich die Gesamtzielerreichung allein aus der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021, da er erst im Verlauf des Geschäftsjahres eingetreten ist. Im Gegenzug unterliegt seine variable Vergütung im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben einem siebenjährigen statt fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum.

In Bezug auf die variable Vergütung für das Berichtsjahr fielen die Ergebnisse der Bewertung der einzelnen Ziele wie folgt aus:

3.1 Konzernerfolgsziele für 2021

Die Zielerreichung für den Konzernerfolg errechnet sich aus der multiplikativen Zielerreichung eines Ertragsziels und einer risikoadjustierenden Kennzahl. Als Ertragsziel für eine 100-%-Zielerreichung wurden zu Beginn des Jahres ein Konzernbetriebsergebnis vor Steuern von 136 Mio. € (bereinigt) und als risikoadjustierende Kennzahl ein RWA-Zielwert von 13,91 Mrd. € gemäß Basel IV IRBA (bereinigt) festgelegt.

Für beide Zielparameter wurden Schwellenwerte festgelegt, ab deren Unter- bzw. – im Falle der RWA – Überschreiten die Zielerreichung 0 ist.

Die Aareal Bank hat die Ziele für 2021 deutlich übererfüllt und konnte nach einem der Corona-Krise geschuldeten negativen Ergebnis in 2020 wieder in die Erfolgsspur zurückkehren. Diesen Erfolg hatten die Mitglieder des Vorstands wesentlich zu verantworten. Insoweit macht sich dies auch insbesondere in der Konzernzielerreichung bemerkbar.

3.2 Ausblick auf 2022

Die Konzernzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 wird wieder auf Basis des bestehenden Vergütungssystems ermittelt werden und sich demnach wiederum aus den Zielerreichungen in Bezug auf Betriebsergebnis vor Steuern und Risk Weighted Assets ergeben.

Für die Geschäftsjahre ab dem Jahr 2023 sollen die Konzernziele abgeändert werden. Insbesondere soll durch eine Änderung der Zielesystematik ein stärkerer Fokus auf die Aspekte Kapitalrendite, Profitabilität und ESG gelegt werden. Näheres kann dem überarbeiteten Vorstandsvergütungssystem entnommen werden, welches der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Abstimmung vorgelegt wird.

3.3 Ressortziele für 2021

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung der Bank wurden für jedes Mitglied des Vorstands spezifische Ressort- und Individualziele vereinbart. Während die Individualziele insbesondere die individuellen Beiträge des Vorstandsmitglieds reflektieren, soll mit den Ressortzielen die Zielerreichung des vom Vorstandsmitglied jeweils insgesamt verantworteten Ressorts gespiegelt werden. Die Ressortziele bestimmen sich daher insbesondere nach der Umsetzung der für das jeweilige Ressort festgelegten strategischen Initiativen und Maßnahmen. Auf beiden Ebenen sind zudem verschiedene aus der Geschäftsstrategie abgeleitete ESG-Ziele vereinbart worden.

Ressortziele

 

3.4 Individualziele für 2021

Die Individualziele für das Geschäftsjahr 2021 bestanden ausschließlich aus ESG-Zielen. Schwerpunkt war im Geschäftsjahr das weitere Hinarbeiten auf eine Verjüngung der Bank und der Förderung des Nachwuchses. So wurden alle Vorstandsmitglieder im Rahmen der Individualziele auf den Anteil an Young Professionals an den Neueinstellungen im jeweiligen Ressort verzielt.

Individualziele

3.5 Malus-Prüfung, Backtesting, Clawback, Risikotragfähigkeit

Der Aufsichtsrat hat im März 2022 im Rahmen der jährlichen sog. Malus-Prüfung untersucht, ob Anhaltspunkte vorliegen, die zu einer Reduktion der variablen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr oder zu einer nachträglichen Reduktion und/​oder einer nachträglichen Rückforderung der variablen Vergütung (Clawback) für Vorjahre führen sollten. Derartige Anhaltspunkte wurden jedoch nicht festgestellt.

Die jährliche Überprüfung der Risikotragfähigkeit im Einklang mit § 7 Institutsvergütungsverordnung hat ergeben, dass aus dem Aspekt der Risikotragfähigkeit keine Bedenken gegen eine Festsetzung der variablen Vergütung für 2021 und Auszahlung aufgeschobener Vergütungsbestandteile aus Vorjahren bestehen.

3.6 Sonstige Hinweise

Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden keine Abfindungen mit Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die drei im Geschäftsjahr ausgetretenen Vorstandsmitglieder Frau Dagmar Knopek, Herr Hermann J. Merkens und Herr Thomas Ortmanns haben jeweils ohne die Zahlung einer Abfindung die Bank verlassen.

Das Dienstverhältnis von Herrn Merkens endete am 30. April 2021 aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit. Die dienstvertraglichen Regelungen sehen für diesen Fall eine Fortzahlung der festen Jahresvergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten vor. Da Zeiten, für die bereits Gehaltsfortzahlungen aufgrund vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bestanden, darauf angerechnet werden, hat Herr Merkens noch eine Fortzahlung der festen Jahresvergütung in Höhe von sieben Tagen erhalten. Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Regelungen des Dienstvertrags entschieden, dass für den Zeitraum der vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit variable Vergütung festgesetzt werden soll.

Herr Merkens war seit Beginn des Berichtsjahres bis zu seinem Ausscheiden von seinen Pflichten als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands befreit. Der Zielerreichungsgrad für die Jahresziele des Geschäftsjahres 2021 wurde mit 0% festgesetzt. Aufgrund der dreijährigen Bemessungsperiode, die auch die Zielerreichungen in 2019 und 2020 reflektiert, betrug der Gesamtzielerreichungsgrad noch 24,7%.

Herrn Jochen Klösges wurde anlässlich seines Eintritts in der Bank kein Sign-on-Bonus, Bonus-Buy-out oder ähnliche Antrittsprämie zugesagt.

Keinem Mitglied des Vorstands wurde in irgendeiner Form Leistungen von Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vorstand der Aareal Bank zugesagt, auch nicht im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH.

4. (Virtueller) Aktienbesitz des Vorstands (Shareownership) und anteilsbasierte Vergütung

Über die Hälfte der variablen Vergütung wird in virtuellen Aktien gewährt. Aufgrund der langen Zurückbehaltungszeiträume haben Vorstandsmitglieder typischerweise spätestens nach drei Jahren der Zugehörigkeit zum Vorstand virtuelle Aktien im Wert von über 100 % ihres festen Jahresgehalts erdient. Dieser Wert wird üblicherweise bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr unterschritten.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl der virtuellen Aktien, die sich für jedes Vorstandsmitglied in der Zurückbehaltung bzw. der Haltefrist befinden sowie das prozentuale Verhältnis zur im Berichtsjahr gezahlten Grundvergütung.

5. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in dreifacher Hinsicht begrenzt.

Erstens basiert die festgesetzte variable Vergütung unmittelbar auf der Gesamtzielerreichung, deren maximaler Zielerreichungsgrad 150% beträgt.

Zweitens unterliegt die Bank den Vorgaben des KWG, wonach die variable Vergütung maximal 100% der fixen Bezüge (Grundgehalt zuzüglich Pensionsbeitrag) betragen darf (Bonus-Cap).

Drittens sieht das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung in Höhe von 5,5 Mio. € pro Vorstandsmitglied vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr festgesetzten Vergütung beschränkt. Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegte überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sieht eine Absenkung der Maximalvergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG von 5,5 Mio. € auf 4,5 Mio. € vor. Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG kann grundsätzlich erst im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, in dem die letzte Tranche der variablen Vergütung für 2021 zufließt, abschließend berichtet werden. Dieses ist das Jahr 2028 bzw. für Herrn Klösges aufgrund des längeren Zurückbehaltungszeitraums das Jahr 2030.

Sofern eine Überschreitung der Maximalvergütung bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen sollte, erfolgt eine Begrenzung in der Auszahlung der Vergütungskomponenten, die das Überschreiten der Maximalvergütung verursachen. In einer solchen Konstellation würde in dem Geschäftsjahr der Begrenzung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden.

6. Höhe der Vergütung im Berichtsjahr

Trotz höherer Zielerreichungsgrade für das Geschäftsjahr 2021 kam es gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 insgesamt zu einer Reduktion der festgesetzten Gesamtvergütung für das Gesamtgremium von 9,6 Mio. € auf 8,6 Mio. €. Dies basierte insbesondere auf der Reduktion der Anzahl der Vorstandsmitglieder innerhalb des Berichtsjahres sowie auf der reduzierten Ziel-Gesamtvergütung von Herrn Klösges gegenüber Herrn Merkens in der Position des Vorstandsvorsitzenden.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die seitens des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr festgesetzte Vergütung. Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile unterliegen den in diesem Bericht dargestellten Bedingungen der Ex-Post-Risikoadjustierung und sind zum Teil von der Entwicklung des Aktienkurses der Aareal Bank abhängig. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag in den Folgejahren kann daher vom festgesetzten Ausgangsbetrag abweichen.

6.1 Ziel-Vergütung und Aufteilung auf die Vergütungskomponenten

Die folgenden Tabellen zeigen für jedes im Berichtsjahr aktive Vorstandsmitglied die Ziel-Vergütung, die tatsächliche Vergütung, die Mindest- und Maximalvergütung sowie die Aufteilung auf die einzelnen Vergütungskomponenten inklusive Nebenleistungen.

Bei der Ist-Vergütung handelt es sich um die für das Geschäftsjahr festgesetzte Vergütung, unabhängig davon, in welchem Jahr sie ausgezahlt wird, unabhängig von etwaigen späteren Wertveränderungen durch Schwankungen des Aktienkurses und unabhängig von etwaigen nachträglichen Reduktionsmöglichkeiten durch Backtesting, Malus oder Clawback.

 

 

 

 

 

 

6.2 Im Berichtsjahr gewährte und geschuldete (zugeflossene) Vergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die Vergütungen, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden. Dabei handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Dies umfasst die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 AktG werden auch die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile aufgezeigt.

Folgend ist die gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands dargestellt. Für frühere Mitglieder des Vorstands, die vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand der Bank ausgeschieden sind, werden gemäß § 162 Abs. 5 AktG keine personenbezogenen Angaben gemacht.

7. Pensionen

7.1 Versorgungsaufwand

Die Pensionsverpflichtungen (IFRS) aus Zusagen gegenüber aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands betrugen am 31. Dezember 2021 insgesamt 65 Mio. € (Vorjahr: 70 Mio. €). Davon entfielen auf die zum Abschluss des Berichtsjahres aktiven Mitglieder des Vorstands 11 Mio. € (Vorjahr: 34 Mio. €) und auf die ehemaligen, einschließlich der im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen 55 Mio. € (Vorjahr: 37 Mio. €). Dieser Anstieg der Pensionsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands beruht darauf, dass dazu nunmehr auch die im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Frau Dagmar Knopek und Herr Hermann J. Merkens zählen.

7.2 Versorgungsleistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr gezahlte Versorgungsleistungen zählen auch zur gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs.1 S.1 AktG.

Nach ihrem Ausscheiden im Berichtsjahr erhielten Frau Dagmar Knopek Versorgungsleistungen in Höhe von 89 T€ und Herr Hermann J. Merkens Versorgungsleistungen in Höhe von 335 T€. Aufgrund des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit erfolgte bei Herrn Merkens eine erfolgsneutrale Aufstockung des bestehenden Versorgungskapitals um 4.353 T€.

Herr Thomas Ortmanns hat sich für eine Einmalkapitalauszahlung seines gesamten Versorgungskapitals in Höhe von 6.556 T€ entschieden. Die Auszahlung ist nach Ausscheiden von Herrn Ortmanns im Oktober 2021 erfolgt. Dadurch erhält er in Zukunft keine Versorgungsleistungen seitens der Bank mehr und die bilanziellen Pensionsverpflichtungen für Herrn Ortmanns, die zum 31.12.2020 noch 9.237 T€ betrugen, wurden dadurch auf 0€ reduziert. Mithin ergab sich zwischen den Pensionsrückstellungen zum 31.12.2020 und dem Auszahlungsbetrag eine Differenz in Höhe von 2.680 T€, die eigenkapitalerhöhend aufgelöst werden konnte.

Darüber hinaus erhielt Herr Dr. Wolf Schumacher Versorgungsleistungen in Höhe von 315 T€.

Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG erfolgen keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, sofern diese vor dem 31.12.2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

8. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit 81,54% der abgegebenen Stimmen angenommen. Im Folgenden werden die Grundzüge des Systems sowie die tatsächliche Aufsichtsratsvergütung in 2021 dargestellt.

8.1 Grundzüge

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Aareal Bank AG geregelt. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer fixen Vergütung, ergänzt um ein Sitzungsgeld. Im Einklang mit den Vorgaben gemäß § 25d Abs. 5 Kreditwesengesetz erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für diese Tätigkeit keine variablen Vergütungsbestandteile. Soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Des Weiteren werden dem Aufsichtsrat seine Auslagen ersetzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich wie folgt zusammen:

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

8.2 Aufsichtsratsvergütung in 2021

9. Vergleichende Darstellung Ertragsentwicklung und Vergütung

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre darzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der beiden Kennzahlen Betriebsergebnis vor Steuern und Konzernergebnis dargestellt.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt. Dies bedeutet, dass für den Vorstand die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Vergütung angegeben wird.

In Bezug auf die Arbeitnehmer wird auf die in der Aareal Bank AG in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Es werden insoweit die für das Jahr festgesetzten Bruttobezüge betrachtet.

10. Ausblick

Der Aufsichtsrat legt der ordentlichen Hauptversammlung 2022 eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands vor. Darin werden weitgreifende Änderungen vorgenommen, die seitens der Aktionäre vorgebrachte Bedenken gegen das bisherige Vergütungssystem adressieren sollen. Für weitere Details wird auf das überarbeitete Vergütungssystem verwiesen, welches Bestandteil der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 ist. Das überarbeitete Vergütungssystem enthält auch eine Gegenüberstellung der wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Aareal Bank AG, Wiesbaden

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Aareal Bank AG, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Aareal Bank AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 25. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Haider
Wirtschaftsprüfer
Chrobok
Wirtschaftsprüferin

 

C. Informationen zu den unter TOP 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern

Die Lebensläufe der Kandidaten sind zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

verfügbar.

Henning Giesecke (Kandidat 8.1)
Diplom-Kaufmann

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 06.05.1960
Wohnort Zell, Kreis München, Deutschland
Nationalität Deutsch

2. Ausbildung

Diplom-Kaufmann, Ludwig-Maximilians-Universität München

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Risikomanagement, Bankgeschäft, Immobilienfinanzierung, Corporate Governance

Seit 2009 Inhaber verschiedener Organmandate
2006 – 2009 Mitglied des Vorstands und Konzernrisikovorstand, UniCredit S.p.A, Mailand, Italien, und UniCredit Bank AG, München
2004 – 2006 Leiter Kreditrisiko und Bereichsvorstand, HypoVereinsbank AG, München
2000 – 2004 Leiter Restrukturierung und Workout (Konzern), HypoVereinsbank AG, München
1985 – 2000 Diverse Positionen im Risikomanagement und Firmenkundengeschäft, HypoVereinsbank AG, München

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Herrn Henning Giesecke bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

The Social Chain AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

The Social Chain Group AG*, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Linde + Wiemann Holding SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Erste Abwicklungsanstalt AöR, Mitglied des Verwaltungsrats

* Beteiligungsgesellschaft der The Social Chain AG

Darüber hinaus besteht keine weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Denis Hall (Kandidat 8.2)
Bankkaufmann

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 09.11.1955
Wohnort Chalfont St Giles, Großbritannien
Nationalität Britisch

2. Ausbildung

Bankausbildung, Barclays Bank

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Bankgeschäft, Risikomanagement, M&A, Technologie/​IT-Sicherheit

Seit 2016 Inhaber verschiedener Organmandate
2007 – 2016 Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital
2001 – 2007 Risikovorstand Privat- und Geschäftskunden, Deutsche Bank
1985 – 2001 Diverse Positionen, darunter Diners-Card-Geschäft Großbritannien, Kreditreferent für das VISA-Kartengeschäft in Belgien, Spanien, Deutschland und Griechenland, Leiter Kreditabteilung für das deutsche Kartengeschäft, Geschäftsleiter Betriebsgesellschaft, Vorstandsmitglied mit Verantwortung für Risiko, Personal und Betrieb, Citibank
1978 – 1985 Diverse Positionen, Welbeck Finance
1974 – 1978 Bankangestellter, Barclays Bank, Northampton, Großbritannien

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Herrn Denis Hall bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Auxmoney Europe Holdings Ltd, Irland, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors

Moneta Money Bank AS., Prag, Tschechische Republik, Mitglied des Aufsichtsrats

Skipton Building Society, Skipton, Großbritannien, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors

Darüber hinaus besteht keine weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Barbara Antonia Knoflach (Kandidatin 8.3)
Diplom-Betriebswirtin

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 23.05.1965
Wohnort Hofheim a. Ts., Deutschland
Nationalität Österreichisch

2. Ausbildung

Diplom-Betriebswirtin mit Schwerpunkt Informatik, Fachhochschule Mainz, Deutschland

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Bankgeschäft, strategische Planung, IT/​Digitalisierung, M&A

Seit 2020 Gründerin und Geschäftsführerin von LifeWorkSpace, einer Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mit Schwerpunkt auf innovativen und nachhaltigen Strategien in der Immobilienwirtschaft
2015 – 2020 Global Head, BNP Paribas Real Estate Investment Management (REIM) und Deputy CEO, BNP Paribas Real Estate S.A., Paris, Frankreich
2005 – 2015 Vorstandsvorsitzende der SEB Asset Management AG und Geschäftsführerin der SEB Investment GmbH, Frankfurt am Main
1999 – 2005 Geschäftsführerin SEB Immobilien-Investment GmbH (verschmolzen mit SEB Investment GmbH)
1994 – 1998 Deputy Head Structured Finance, BfG Bank AG, Frankfurt am Main
1986 – 1993 Analystin in der internationalen Projektfinanzierung, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Frau Barbara Antonia Knoflach bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Landmarken AG, Aachen, Mitglied des Aufsichtsrats

Swiss Prime Site AG, Olten, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

Außerdem besteht folgende weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

CTP N.V., Amsterdam, Niederlande, Vorsitzende und unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors

Marika Lulay (Kandidatin 8.4)
Diplom-Informatikerin

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 16.11.1962
Wohnort Heppenheim, Deutschland
Nationalität Deutsch

2. Ausbildung

Studium der Informatik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften (Diplom-Informatikerin), Darmstadt, Deutschland

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Corporate Governance, strategische Planung, Geschäfts- und Unternehmensentwicklung, M&A, Digitalisierung, Technologie, IT

Seit 2017 Chief Executive Officer (CEO), Geschäftsführende Direktorin und Mitglied des Verwaltungsrats, GFT Technologies SE, Stuttgart, Deutschland
2015 – 2017 Chief Operating Officer (COO), Geschäftsführende Direktorin und Mitglied des Verwaltungsrats, GFT Technologies SE, Stuttgart, Deutschland
2002 – 2015 Chief Operating Officer (COO), Mitglied des Vorstands, GFT Technologies AG, Stuttgart, Deutschland
1996 – 2002 Gesamtverantwortung für Deutschland, Schweiz, Österreich, Benelux und Skandinavien, Cambridge Technology Partners, Inc.Europa, Frankfurt, Deutschland
1990 – 1996 Leiterin Anwendungsentwicklung Region Deutschland Mitte-Ost, Projektmanager, Software AG, Darmstadt, Deutschland
1989 – 1990 Management Consultant Konsumindustrie, Diebold Deutschland GmbH, Frankfurt, Deutschland
1987 – 1989 Gründerin, BISTEC GmbH /​ BAUSOFT GmbH, Darmstadt, Deutschland

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Frau Marika Lulay bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

EnBW AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Darüber hinaus besteht keine weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Hans-Hermann Anton Lotter (Kandidat 8.5)
Diplom-Wirtschaftsmathematiker

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 29.12.1964
Wohnort Como, Italien
Nationalität Deutsch

2. Ausbildung

Master of Business Administration, University of Miami, Miami, Florida, USA

Diplom-Wirtschaftsmathematiker, Universität Ulm

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Bankgeschäft, Governance-Themen, internationale M&A und Joint Venture, strategische Planung, Abschlussprüfung

Seit 2009 Übernahme von Mandaten in Beteiligungsgesellschaften von Advent International, derzeit insbesondere in der Atlantic BidCo GmbH, in der Vergangenheit u.a. in den Aufsichtsräten der Addiko Bank AG, Concardis Payment Group GmbH, GFKL Financial Services AG, sowie Berater für Private-Equity-Beteiligungen, Fusionen und Übernahmen sowie Umstrukturierungen
2014 – 2015 Mitglied des Vorstands, zuständig für Treasury, Legal and Corporate Development, Interimsmanager zur Stabilisierung der Bank, Gorenjska banka d.d., Kranj, Slowenien
2006 – 2009 Co-Head Mergers & Acquisitions, Head of Financial Institutions Group für Deutschland, Österreich und die Schweiz, Rothschild GmbH, Frankfurt am Main
2003 – 2006 Geschäftsführer, Head of Financial Institutions, Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main
1992 – 2003 Verschiedene Positionen bei der Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main, Singapur und London: Director, Global Corporate Finance – FIG; Managing Director, Corporate Development; Director, Head of Strategic Planning Asia Pacific

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Herrn Hans-Hermann Anton Lotter bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Hermes Germany GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

TK Elevator GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Darüber hinaus bestehen folgende keine weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium:

AI Alpine (Luxemburg) S.à r.l., Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats

Vertical Topco S.à r.l., Luxemburg*, Mitglied des Verwaltungsrats

* Indirekte Beteiligungsgesellschaft der TK Elevator GmbH

José Sevilla Álvarez (Kandidat 8.6)
Diplom-Ökonom

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum 17.08.1964
Wohnort Madrid, Spanien
Nationalität Spanisch

2. Ausbildung

Abschluss in Wirtschaftswissenschaften und Business Administration, CUNEF, Madrid, Spanien

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Bankgeschäft, Risikomanagement, Rechnungslegung, Corporate Governance, M&A, strategische Planung

2012 – 2021 Chief Executive Officer, Vorsitzender des Risikoausschusses und Mitglied der Geschäftsleitung bei BFA Tenedora de Acciones S.A.U., BANKIA, Madrid, Spanien
1997 – 2009 Mitglied des Management Committees der BBVA Gruppe und des Verwaltungsrats bei BBVA Bancomer, BBVA, Mexiko
1995 – 1997 Leitender Aktienanalyst für europäische Banken, Merrill Lynch
1989 – 1995 Analyst für spanische Banken, Leiter Aktienanalyse, FG Inversiones Bursátiles
1988 – 1989 Junior-Wirtschaftsprüfer, Arthur Andersen

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Herrn José Sevilla Álvarez bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Renta 4 Banco, Madrid, Spanien, unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors

Darüber hinaus besteht keine weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

D. Bericht zu TOP 9

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Laufzeit des mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 in einer in Höhe von € 89.785.830 geschaffenen, nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals 2017 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist beendet (Laufzeit bis 30. Mai 2022). Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von € 35.914.329 ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2022). Dies entspricht 20% des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie beim genehmigten Kapital 2017 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2022 soll – wie bereits bei der bestehenden Ermächtigung – sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können.

Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Aareal Bank AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es im Falle einer Kapitalerhöhung, den Inhabern bestehender Optionsrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte anzubieten, statt den Options- bzw. Wandlungspreis entsprechend den Anleihebedingungen zu ermäßigen. Dieses Ziel kann durch die Ermächtigung erreicht werden, ohne dass die Gesellschaft auf eigene Aktien zurückgreifen muss.

Weiterhin soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, um neue Aktien an Mitarbeiter der Aareal Bank AG und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist, wie dies auch in § 202 Abs. 4 AktG zum Ausdruck kommt, vom Gesetzgeber gewünscht und dient der Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und die Stabilität der Belegschaft. Sie liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Das Volumen von € 4.000.000 wurde unter Zugrundelegung der Anzahl der berechtigten Mitarbeiter, der zu erwartenden Zeichnungsergebnisse und der Laufzeit der Ermächtigung ermittelt. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden.

Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2022 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.

Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 bis zum 9. August 2027 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

zugänglich. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.

E. Weitere Angaben

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 179.571.663,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert, durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert und durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Ausbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4147) in der Geltung für Hauptversammlungen bis einschließlich zum 31. August 2022 verlängert worden ist („C19-AuswBekG“), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die sich gegebenenfalls zur Hauptversammlung zuschalten, und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung am Mittwoch, 10. August 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Internetservice unter

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zuschalten. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden voraussichtlich ab dem 5. August 2022 vorab im Internet unter

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veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zur Verfügung.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen; die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG weder Rechte noch Pflichten; auch insoweit kann mit Ja, Nein oder Enthaltung gestimmt werden.

4.

Aktionärsportal

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.

Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zum Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionäre werden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dafür ist ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der besondere Nachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache an die nachfolgende Anmeldeadresse übermittelt werden.

Aareal Bank AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. Juli 2022 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 3. August 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der Anmeldeadresse zugehen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Stimmrechtskarte als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

6.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich

in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

elektronisch unter der E-Mail-Adresse aarealbank-HV2022@computershare.de

bis zum 9. August 2022 (18:00 Uhr (MESZ)) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal oder elektronisch per E-Mail im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder – für den Fall der Bevollmächtigung – dem Bevollmächtigten unmittelbar nach Verarbeitung bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.

Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl über das Aktionärsportal sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft

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abrufbar.

8.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausschließlich

in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

elektronisch unter der E-Mail-Adresse aarealbank-HV2022@computershare.de

spätestens bis zum 9. August 2022 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

9.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt „Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“) oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter der

Anschrift Aareal Bank AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

E-Mail-Adresse aarealbank-HV2022@computershare.de

zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. August 2022 (18:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Widerruf einer Bevollmächtigung per E-Mail sind auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vollmachten können voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.

Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

10.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

11.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind, Teilnehmerverzeichnis und Abstimmungsergebnisse

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Aareal Bank AG befinden.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekanntgegeben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG

1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/​haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten wird/​werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 10. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail: HV2022@aareal-bank.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Aareal Bank AG
Corporate Affairs – Board Office
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail: HV2022@aareal-bank.com

Bis spätestens zum 26. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 8. August 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu finden.

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C19-AuswBekG hinaus wird den Aktionären keine Möglichkeit eingeräumt, Fragen zu stellen. Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht insoweit nicht.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

5.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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6.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich der Erteilung von Vollmachten), das Aktionärsportal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern wir sonstigen interessierten Personen (Gäste), wie z.B. Pressevertretern, die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung ermöglichen, verarbeiten wir dafür auch deren personenbezogene Daten. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:

Aareal Bank AG
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65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2022@aareal-bank.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aareal-bank.com/​fileadmin/​04_​Investoren/​04_​HV-Dokumente/​2022/​de/​
Informationen_​fuer_​Aktionaere_​zum_​Datenschutz_​lang.pdf

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2022@aareal-bank.com

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre ebenfalls ein internetfähiges Endgerät sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.

Ab dem 9. August 2022, 10:30 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal anmelden können.

Am 10. August 2022 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 11:00 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2022/​

abrufbar.

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung, dem 10. August 2022, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.

 

Wiesbaden, im Juni 2022

Aareal Bank AG

Der Vorstand

 

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