Aareal Bank AG

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
Aareal Bank AG Wiesbaden	Gesellschaftsbekanntmachungen	Mitteilung gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, § 221 Absatz 2 Satz 3 AktG über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts	23.05.2019

Wiesbaden

WKN.: 540 811

ISIN: DE 0005408116

Mitteilung gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, § 221 Absatz 2 Satz 3 AktG über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, dass der Vorstand ermächtigt wird, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt € 900.000.000 auszugeben. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu € 71.828.664,00 ausgegeben werden.

Dazu wurde unter Aufhebung des bisher bestehenden bedingten Kapitals ein neues bedingtes Kapital 2019 in Höhe von € 71.828.664,00 zur Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen und § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend neu gefasst.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte bzw. hybride Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	für Spitzenbeträge; oder
(ii)	soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder
(iii)	wenn der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, wenn die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Der vollständige Text des von der Hauptversammlung angenommenen Vorschlags zur Beschlussfassung ist dem Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung zu entnehmen, die am 10. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hinterlegt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ist mit der Beschlussfassung am 22. Mai 2019 wirksam geworden. Das bedingte Kapital 2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wiesbaden, im Mai 2019

Aareal Bank AG

Der Vorstand

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