ABB AG

Mannheim

Hinweisbekanntmachung Kettenverschmelzung

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 u. Abs. 4 Satz 3 UmwG wird bekannt gemacht:

Die ABB AG mit Sitz in Mannheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 4664), ist die alleinige Gesellschafterin der ABB Automation GmbH mit Sitz in Mannheim (Amtsgerichts Mannheim, HRB 10111), die wiederum alleinige Gesellschafterin der ABB Automation Products GmbH mit Sitz in Ladenburg (Amtsgericht Mannheim, HRB 700229) ist. Im Wege der Kettenverschmelzung soll zunächst die ABB Automation GmbH – als übertragende Gesellschaft – auf die ABB AG – als übernehmende Gesellschaft – verschmolzen werden. Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden dieser Verschmelzung soll sodann die ABB Automation Products GmbH – als übertragende Gesellschaft -, deren Alleingesellschafterin die ABB AG nach Wirksamwerden der Verschmelzung der ABB Automation GmbH auf die ABB AG ist, auf die ABB AG – als übernehmender Gesellschaft – verschmolzen werden.

Dadurch wird zunächst die ABB Automation GmbH, Mannheim, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 ff., 60 ff. UmwG auf die ABB AG, Mannheim, übertragen (erste Verschmelzung durch Aufnahme). Sodann wird die ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 ff., 60 ff. UmwG auf die ABB AG, Mannheim, übertragen (zweite Verschmelzung durch Aufnahme).

Sowohl der Verschmelzungsvertrag zwischen der ABB Automation GmbH, Mannheim, und der ABB AG, Mannheim, als auch der Verschmelzungsvertrag zwischen der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, und der ABB AG, Mannheim, wurden am 05.07.2021 – in einer einheitlichen Urkunde – beurkundet und abgeschlossen und am 07.07.2021 zum Handelsregister der ABB AG, Mannheim, eingereicht.

Beide Verschmelzungen erfolgen im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2021, 00:00 Uhr (jeweils „Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung der ABB Automation GmbH, Mannheim, auf die ABB AG, Mannheim, liegt eine Schlussbilanz der ABB Automation GmbH zum 31.12.2020 zugrunde. Der Verschmelzung der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, auf die ABB AG, Mannheim, liegt eine Schlussbilanz der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, zum 31.12.2020 zugrunde.

Ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der ABB Automation GmbH, Mannheim, und der ABB AG, Mannheim, ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile an der ABB Automation GmbH, Mannheim, von der ABB AG, Mannheim, gehalten werden (§ 62 Abs. 1 Satz 1 u. Abs. 4 Satz 1 UmwG). Ebenso ist im Hinblick auf die Verschmelzung der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, auf die ABB AG, Mannheim, ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, und der ABB AG, Mannheim, nicht erforderlich, weil – nach Wirksamwerden der Verschmelzung der ABB Automation GmbH, Mannheim, auf die ABB AG, Mannheim – sämtliche Anteile an der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, von der ABB AG, Mannheim, gehalten werden (§ 62 Abs. 1 Satz 1 u. Abs. 4 Satz 1 UmwG).

Aus dem gleichen Grund bedarf es bei keiner der beiden genannten Verschmelzungen eines Verschmelzungsberichts, einer Verschmelzungsprüfung, eines Verschmelzungsprüfungsberichts oder eines Abfindungsangebots (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 u. 3, 12 Abs. 3, 29 Abs. 1, 62 Abs. 1 u. Abs. 4 UmwG). Die Verpflichtungen nach § 62 Abs. 3 UmwG sind in diesem Fall gemäß § 62 Abs. 4 Satz 3 UmwG für die Dauer eines Monats nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages zu erfüllen.

Die Aktionäre der ABB AG, Mannheim, werden hiermit jedoch auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 u. Abs. 3 Satz 3 UmwG hingewiesen, wonach Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können, in welcher über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der ABB AG, Mannheim und der ABB Automation GmbH, Mannheim und/​oder zum Verschmelzungsvertrag zwischen der ABB AG, Mannheim und der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg, beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist an die ABB AG, Mannheim, zu richten. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass eine Berücksichtigung des Einberufungsverlangens nur erfolgen kann, wenn es innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung gestellt wird, da nach Ablauf der Monatsfrist die Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister vorgenommen wird.

Die beurkundeten Verschmelzungsverträge zwischen der ABB AG, Mannheim und der ABB Automation GmbH, Mannheim sowie zwischen der ABB AG, Mannheim und der ABB Automation Products GmbH, Ladenburg sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der an der jeweiligen Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre liegen in den Geschäftsräumen der ABB AG, Kallstadter Str. 1, 68309 Mannheim, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.