ABB AG

Mannheim

Hinweisbekanntmachung Abspaltung

Gemäß §§ 125, 62 Abs. 3 Satz 2 u. Abs. 4 Satz 3 UmwG wird bekannt gemacht, dass die ABB Patent Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Ladenburg (Amtsgericht Mannheim, HRB 432752), – als übertragende Gesellschaft – beabsichtigt, bestimmte Verbindlichkeiten (einschließlich Verbindlichkeiten aus § 16 BetrAVG) aus Pensionszusagen gegenüber mit unverfallbaren Anwartschaften ausgeschiedenen Versorgungsberechtigten und Rentenempfängern, sowie jeweils deren Hinterbliebenen und solchen geschiedenen Ehegatten, denen Ansprüche aus den Pensionszusagen im Wege des Versorgungsausgleichs gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger zustehen sowie als Aktivvermögen eine bestimmte Cash-Pool Forderung – wie im Einzelnen im notariellen Abspaltungsvertrag vom 08.07.2022 genannt – im Wege der Abspaltung zur Aufnahme unter Fortbestand des Übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 123 Abs. 2 Nr.1, 125, 126ff. UmwG – unter Verzicht auf einen Abspaltungsbeschluss bei der Übernehmenden Gesellschaft und bei der Übertragenden Gesellschaft gem. § 62 UmwG – auf die ABB AG, Mannheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 4664) – als übernehmende Gesellschaft – abzuspalten und zu übertragen (Abspaltung zur Aufnahme).

Der Abspaltungsvertrag wurde am 08.07.2022 beurkundet und zum Handelsregister der ABB AG, Mannheim, eingereicht.

Die Abspaltung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2022, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Der Abspaltung liegt eine Schlussbilanz der ABB Patent Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Ladenburg zum 31.12.2021 zugrunde.

Ein Abspaltungsbeschluss durch die Anteilsinhaber der ABB Patent Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Ladenburg, und der ABB AG mit Sitz in Mannheim ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile an der ABB Patent Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Ladenburg, von der ABB AG, Mannheim, gehalten werden (§§ 125, 62 Abs. 1 Satz 1 u. Abs. 4 Satz 1 UmwG). Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Abspaltungsberichts und keines Abfindungsangebots (§§ 125, 127, 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3, 29 Abs. 1, 62 Abs. 1 u. Abs. 4 UmwG). Aufgrund des notariell beurkundeten Verzichts aller Anteilsinhaber der ABB Patent Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Ladenburg, und der ABB AG, Mannheim, ist auch keine Spaltungsprüfung einschließlich Prüfbericht erforderlich (§§ 125, 48, 60, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).

Die Verpflichtungen nach §§ 125, 62 Abs. 3 UmwG sind in diesem Fall gemäß § 62 Abs. 4 Satz 3 UmwG für die Dauer eines Monats nach dem Abschluss des Abspaltungsvertrages zu erfüllen.

Die Aktionäre der ABB AG, Mannheim, werden hiermit jedoch auf ihr Recht nach §§ 125, 62 Abs. 2 u. Abs. 3 Satz 3 UmwG hingewiesen, wonach Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können, in welcher über die Zustimmung zum Abspaltungsvertrag beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist an die ABB AG, Mannheim, zu richten. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass eine Berücksichtigung des Einberufungsverlangens nur erfolgen kann, wenn es innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung gestellt wird, da nach Ablauf der Monatsfrist die Anmeldung der Abspaltung zum Handelsregister vorgenommen wird.

Der beurkundete Abspaltungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre liegen in den Geschäftsräumen der ABB AG, Kallstadter Str. 1, 68309 Mannheim, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.