Donnerstag, 30.06.2022

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft

Gottmadingen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ISIN: DE0005098305

Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 11. November 2021, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr, in den Büroräumen der Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Hans-Jürgen Bungert für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Hans-Jürgen Bungert Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Jörg Peter Heimel für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Jörg Peter Heimel Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Paul Joachim Büttel für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Paul Joachim Büttel Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, Zweigniederlassung Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. November 2021. Es ist daher ein neuer Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) zusammen und besteht gem. § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, diese sind von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. November 2021 und mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt:

a)

Herrn Hans-Jürgen Bungert, Apotheker, persönlich haftender Gesellschafter der DfS-Dienstleistungen für Sozialimmobilien KG, Dortmund, wohnhaft in Nordkirchen,

b)

Herrn Paul Joachim Büttel, Diplomkaufmann, Geschäftsführer der M S B Verwaltungs-GmbH, Alsbach-Hähnlein, der BURE Holding GmbH, Alsbach-Hähnlein, der BURE Ottobrunn 1. BVO GmbH, München, der BURE Ottobrunn 1. Grundbesitz GmbH, München, der BUCA Holding GmbH, Alsbach-Hähnlein, sowie der PACTUM GmbH, Alsbach-Hähnlein, wohnhaft in Alsbach-Hähnlein,

und

c)

Herrn Dr. Jörg Peter Heimel, Geschäftsführer der JPH Capital GmbH, Unterwössen, der Montigny Capital GmbH, Unterwössen, der Silver Care Holding GmbH, München, der Silver Mountain Capital GmbH, Unterwössen, sowie der Deutsche Pharma Holding GmbH, München, wohnhaft in München.

8.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands, Herrn Michael Simon

Im Dezember 2013 erhielt das Arzneimittel Brintellix mit dem Wirkstoff Vortioxetin die europäische Zulassung. Vortioxetin ist ein antidepressiv wirkender Arzneistoff und wurde von der Lundbeck GmbH ab dem Mai 2015 in Deutschland in den Verkehr gebracht. Später begann die ACA Müller ADAG Pharma AG mit dem Import und Vertrieb. Dabei wurde der von der ACA Müller ADAG Pharma AG verlangte Abgabepreis anhand des Abgabepreises des Originalherstellers sowie der Einkaufs- und Herstellungskosten kalkuliert, ohne die aus dem Gesetz zur Neuordnung des Arzneimittelmarktes (AMNOG) folgenden preisrechtlichen Folgen des Beschlusses des Gemeinsamen Bundesausschusses vom 15. Oktober 2015 zu beachten.

Die für Brintellix bzw. Vortioxetin von den gesetzlichen Krankenkassen zu leistenden Erstattungsbeträge werden nach dem in § 130b Sozialgesetzbuch (SGB) Fünftes Buch (V) (SGB V) geregelten Verfahren, das auf dem ANMOG beruht, festgesetzt, und zwar auf Grundlage eines Beschlusses des Gemeinsamen Bundesausschusses. Danach vereinbart der Spitzenverband Bund der Krankenkassen mit pharmazeutischen Unternehmern im Benehmen mit dem Verband der privaten Krankenversicherung für alle Krankenkassen Erstattungsbeträge für Arzneimittel auf Grund einer Nutzenbewertung nach Zulassung. Ein so vereinbarter Erstattungsbetrag gilt ab dem 13. Monat nach dem erstmaligen Inverkehrbringen eines Arzneimittels mit dem Wirkstoff. Die Differenz zwischen dem Erstattungsbetrag und dem bis zu dessen Vereinbarung tatsächlich gezahlten Abgabepreis ist ab dem 13. Monat nach dem erstmaligen Inverkehrbringen eines Arzneimittels mit dem Wirkstoff auszugleichen.

Tatsächlich wurde der Erstattungspreis für Brintellix weit unter dem Abgabepreis festgesetzt, zu dem die ACA Müller ADAG Pharma AG Brintellix verkauft hat. Im Ergebnis hat die ACA Müller ADAG Pharma AG mit jeder verkauften Packung Brintellix einen Schaden erlitten. Nach Auffassung der ACA Müller ADAG Pharma AG hat Herr Simon die für die Festlegung des Erstattungsbetrags nach § 130b SGB V relevanten Entwicklungen nicht hinreichend berücksichtigt und der ACA Müller ADAG Pharma AG durch den Weiterverkauf von Brintellix zu damit für die ACA Müller ADAG Pharma AG nachteiligen Bedingungen einen Schaden zugefügt. Denn spätestens seit dem 15. Oktober 2015 war nach Auffassung der ACA Müller ADAG Pharma AG auf Grund des Beschlusses des Gemeinsamen Bundesausschusses von diesem Tag absehbar, dass es zu einer Festlegung des Erstattungspreises für Brintellix unterhalb des von der ACA Müller ADAG Pharma AG verlangten Abgabepreises kommen würde, so dass bei einem unveränderten Abgabepreis Rückforderungen der Krankenkassen und damit Schäden bei der ACA Müller ADAG Pharma AG spätestens seit Oktober 2015 absehbar waren.

Tatsächlich haben sich Krankenkassen nach der Festlegung des Erstattungspreises an die ACA Müller ADAG Pharma AG gewendet und Ausgleich der Differenz zwischen dem tatsächlich von ihnen gezahlten Preis und dem festgesetzten Erstattungsbetrag für Brintellix verlangt. Die ACA Müller ADAG Pharma AG hat als Klägerin Herrn Simon als Beklagten wegen entstandener und möglicher weiterer Schäden gerichtlich in Anspruch genommen und vor dem Landgericht Köln (91 O 3/​19) Klage erhoben. Die ACA Müller ADAG Pharma AG hat beantragt 1. den Beklagten zu verurteilen, an sie EUR 55.710,31 nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 08. Januar 2018 zu zahlen, 2. festzustellen, dass der Beklagte verpflichtet ist, auch den weiteren, noch zu beziffernden Schaden, der der Klägerin aus dem Einkauf und Verkauf von Arzneimitteln mit dem Wirkstoff „Vortioxetin“ im Zeitraum vom 15. Oktober 2015 bis zum 21. März 2018 entstanden ist, zu ersetzen, 3. den Beklagten zu verurteilen, an sie EUR 1.796,45 vorgerichtliche Anwaltskosten nebst Zinsen hieraus in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu zahlen. Herr Simon hat beantragt, die Klage abzuweisen.

Das Landgericht Köln hat im Wege eines Grund- und Teilurteils für Recht erkannt: 1. Der Klageantrag zu 1 ist dem Grunde nach gerechtfertigt. 2. Es wird festgestellt, dass der Beklagte verpflichtet ist, der Klägerin die weiteren, noch nicht mit dem Klageantrag zu 1 bezifferten materiellen Schäden zu ersetzen, die der Klägerin infolge der Nichtbeachtung des Beschlusses des Gemeinsamen Bundesausschusses betreffend den Wirkstoff „Vortioxetin“ vom 15. Oktober 2015, veröffentlicht am 16. November 2015, entstanden sind und noch entstehen werden. Im Übrigen wurde der Feststellungsantrag abgewiesen. Die Kostenentscheidung blieb dem Schlussurteil vorbehalten.

Nachfolgend wurde Berufung zum Oberlandesgericht Köln (18 U 11/​20) eingelegt. Vor dem Oberlandesgericht Köln haben die Parteien einen Vergleich zur Beendigung des Rechtsstreits geschlossen. In dem Vergleich hat sich Herr Simon („Beklagter“ im Sinne des Vergleichs) verpflichtet, an die ACA Müller ADAG Pharma AG („Klägerin“ in Sinne des Vergleichs) ein Betrag i.H.v. EUR 105.608,26 zu zahlen. Der vorgenannte Betrag deckt den Schaden unter Einbeziehung alle Regressrechnungen ab, die bis zum 31.12.2020 bei der ACA Müller ADAG Pharma AG eingereicht wurden. „Regressrechnungen“ im Sinne des Vergleichs sind die Forderungen von Krankenkassen gegenüber der ACA Müller ADAG Pharma AG auf Ausgleich der Differenz zwischen dem tatsächlich von ihnen gezahlten Preis und dem festgesetzten Erstattungsbetrag für Brintellix, die bis zum 31.12.2020 erhoben wurden.

Die ACA Müller ADAG Pharma AG ist nach dem Vergleich und nach dessen Maßgabe zudem berechtigt, weitere sich auf den streitgegenständlichen Wirkstoff (also auf Vortioxetin) und Zeitraum (15. Oktober 2015 bis zum 21. März 2018, siehe Klageantrag zu Ziffer 2 oben) beziehende zukünftige Regressrechnungen bei Herrn Simon einzureichen. „Zukünftige Regressrechnungen“ im Sinne des Vergleichs sind alle Forderungen von Krankenkassen gegenüber der ACA Müller ADAG Pharma AG auf Ausgleich der Differenz zwischen dem tatsächlich von ihnen gezahlten Preis und dem festgesetzten Erstattungsbetrag für Brintellix, die nach dem 31.12.2020 erhoben wurden/​werden. Der Umfang der Haftung von Herrn Simon für zukünftige Regressrechnungen ergibt sich aus dem nachfolgend im Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wiedergegebenen Wortlaut des Vergleichs.

Der Vergleich steht gem. den aktienrechtlichen Vorgaben unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung durch die Hauptversammlung. Die Genehmigung durch die Hauptversammlung wäre zur weiteren Umsetzung des Vergleichs den Prozessbevollmächtigten von Herrn Simon, BLD Bach Langheid Dallmayr Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, dort Herrn Rechtsanwalt Ruchatz, mitzuteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der ACA Müller ADAG Pharma AG liegt, den Rechtsstreit mit Herrn Simon zu den im Vergleich geregelten Bedingungen abzuschließen, zumal andernfalls ein weiterer langwieriger Rechtsstreit über die Bezifferung der Ansprüche der ACA Müller ADAG Pharma AG drohen würde.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den zwischen der Gesellschaft als Klägerin und Herrn Michael Simon als Beklagten vor dem Oberlandesgericht Köln in dem Rechtsstreit mit dem Aktenzeichen 18 U 11/​20 (91 O 3/​19 Landgericht Köln) geschlossenen Vergleich, dessen Zustandekommen das Oberlandesgericht Köln durch Beschluss vom 10. August 2021 mit nachfolgendem Inhalt festgestellt hat, zu genehmigen:

„1. Der Beklagte verpflichtet sich, an die Klägerin ein Betrag i.H.v. EUR 105.608,26 zu zahlen. Der vorgenannte Betrag deckt alle Regressrechnungen ab, die bis zum 31.12.2020 bei der Klägerin eingereicht wurden. Dieser Betrag wird 14 Tage nach Genehmigung des Vergleichs durch die Hauptversammlung und Bekanntgabe an Herrn Rechtsanwalt Ruchatz fällig.

2. Die Klägerin ist berechtigt, weitere sich auf den streitgegenständlichen Wirkstoff und Zeitraum beziehende zukünftige Regressrechnungen einzureichen. Wenn die Klägerin die Rechnungen ausgleicht, dann wird der Beklagte 75 % des jeweiligen Rechnungsbetrags innerhalb von 21 Tagen nach Bekanntgabe erstatten. Die Regelung für zukünftige Regressrechnungen ist begrenzt auf einen maximalen Zahlbetrag des Beklagten i.H.v. EUR 149.825,75. Die im Jahr 2021 eingehenden Rechnungen werden durch die Klägerin in einer Tranche bis zum 28.02.2022 geltend gemacht und von dem Beklagten gegen Nachweis innerhalb von 21 Tagen erstattet.

3. Für alle ab dem Jahr 2022 eingehenden Regressrechnungen hat die Klägerin vor Bezahlung an die Krankenkassen dem Beklagten über seine Bevollmächtigten die Gelegenheit zu geben binnen 10 Werktagen zu erklären, dass der jeweilige Krankenkassen-Rechnung bei Übernahme des Kostenrisikos durch den Beklagten bzw. dessen Versicherer mit Erhebung des Verjährungseinwandes entgegengetreten werden soll. Erfolgt eine solche Erklärung nicht und bezahlt die Klägerin die Rechnung, hat der Beklagte 75 % zu erstatten. Auch insoweit gilt der Höchsterstattungsbetrag von EUR 149.825,75 (insgesamt für alle Regresse aus Ziffer 2 und 3).

4. Von den Kosten trägt die Klägerin 25 %, der Beklagte 75 %.

5. Der Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung der Hauptversammlung nach § 93 Abs. 4 S. 3 AktG.“

ENDE DER TAGESORDNUNG

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 21. Oktober 2021, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 04. November 2021, 24.00 Uhr, zugehen:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
c/​o LLR Legerlotz Laschet und
Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Mevissenstraße 15
50668 Köln
Telefax: +49 (0)221 /​ 55 400 191
E-Mail: hv-aca-2021@llr.de

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 aufzustellen sind, in Feld C 5 der Tabelle 3 ein „Aufzeichnungsdatum“ anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 20. Oktober 2021, 22:00 Uhr UTC) ist nicht identisch mit dem Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 4 AktG (im vorliegenden Fall: 21. Oktober 2021, 00:00 Uhr).

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
c/​o LLR Legerlotz Laschet
und Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Mevissenstraße 15
50668 Köln
Telefax: +49 (0)221 /​ 55 400 191
E-Mail: hv-aca-2021@llr.de

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf bzw. dessen Nachweis gegenüber der Gesellschaft postalisch oder per Telefax, so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis Dienstag, den 09. November 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch bis zu deren Ende möglich.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere Online-Teilnahme, Briefwahl o.ä., werden nicht angeboten.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und von Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge) bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden (Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Mittwoch, den 27. Oktober 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Lena Herz
Hauptstr. 99
78244 Gottmadingen
Fax: +49 (0) 7731 /​ 91255675
E-Mail: l.herz@aca-mueller.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.aca-mueller.de

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen werden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Weitere Aktionärsrechte

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Intermediärs aus.

Entsprechende Anträge sind schriftlich bis Sonntag, den 17. Oktober 2021, 24:00 Uhr (eingehend), an folgende Anschrift zu richten:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Lena Herz
Hauptstr. 99
78244 Gottmadingen

Nach Maßgabe des § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahresabschluss bereits gebilligt wurde. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu Tagesordnungspunkt 1 nicht. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für die Abstimmung stehen dabei die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Zeitangaben

Uhrzeitangaben in dieser Einberufung erfolgen für die Zeit bis zum Beginn des 31. Oktober 2021 in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ/​UTC+2) und ab dem Beginn des 31. Oktober 2021 in mitteleuropäischer Zeit (MEZ/​UTC+1), soweit nicht ausdrücklich die Angabe in UTC (koordinierte Weltzeit) erfolgt.

 

Gottmadingen, im Oktober 2021

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Hinweis zu den 125iger Mitteilungen

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 Blöcke A. bis C. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses ACA_​oHV_​20211111
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
ACA_​oHV_​20211111
2. Art der Mitteilung Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE0005098305
2. Name des Emittenten ACA Müller ADAG Pharma AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 11. November 2021
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
20211111
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr MEZ
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
GMET
4. Ort der Hauptversammlung in den Büroräumen der Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325 Frankfurt am Main
5. Aufzeichnungsdatum 21. Oktober 2021, 0:00 Uhr MESZ
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
20211020; 22:00 Uhr UTC
6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​aca-mueller.de/​de/​hauptversammlung-2021.html

Die Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 Blöcke D. bis F. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 werden auf folgender Internetseite zur Verfügung gestellt:

https:/​/​aca-mueller.de/​de/​hauptversammlung-2021.html

Auf Wunsch werden auch 125iger Mitteilungen als Datei zur Verfügung gestellt, die die vollständige Tagesordnung enthalten. Wir bitten, die 125iger Mitteilungen unter folgender Anschrift anzufordern und dort auch die diesbezüglichen Abrechnungen einzureichen:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Lena Herz
Hauptstr. 99
78244 Gottmadingen
Fax: +49 (0) 7731 /​ 91255675
E-Mail: l.herz@aca-mueller.de

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
Hauptstr. 99
78244 Gottmadingen
Telefax: +49 (0) 7731 /​ 91255675

Den Datenschutzbeauftragten ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

reichert & reichert steuerberater und rechtsanwaltskanzlei
z.Hd. Datenschutzbeauftragter
Max-Porzig-Straße 1
78224 Singen
E-Mail: datenschutz@aca-mueller.de

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), ggf. Depotbank und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift und ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Widerspruch (Art. 21 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der ACA Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

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