Freitag, 09.12.2022

ACON Actienbank AG-Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot msg life ag

ACON Actienbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

der ACON Actienbank AG
Siegfriedstr. 8, 80803 München, Deutschland
(Amtsgericht München, HRB 160937)

an die Aktionäre der

msg life ag

Humboldtstraße 35, 70771 Leinfelden-Echterdingen, Deutschland

zum Erwerb von bis zu
Stück 1.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien
(ISIN DE0005130108 / WKN 513010)

der msg life ag
(Amtsgericht Stuttgart, HRB 731887)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 2,38 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel

Die msg life ag mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen („msg life“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 731887 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 42.802.453,00 Euro ist eingeteilt in 42.802.453 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der msg life sind derzeit im Freiverkehr an der Börse Hamburg in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 1.000.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der msg life mit der ISIN DE0005130108 und WKN 513010 (im Folgenden auch die „msg life-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“ oder „Bieterin“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON, aber im Auftrag der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von msg life-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 1.000.000 der nennbetragslosen Stückaktien der msg life ag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0005130108 und WKN 513010 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die ACON bietet allen Inhabern von msg life-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die msg life-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je msg life-Aktie beträgt 2,38 EUR (in Worten: zwei EURO achtunddreißig Eurocent) (Stückpreis) je msg life-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die msg life-Aktien kann über oder unter dem an einer Wertpapierbörse festgestellten Preis liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der msg life-Aktie während der letzten dreißig Handelstage bis (inklusive) zum 22. Januar 2019 betrug rund 2,21 Euro. Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von rund 0,17 Euro bzw. rund 7,7 % auf diesen Durchschnittskurs.

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots auf der Internetseite der Deutsche Balaton AG unter

http://www.deutsche-balaton.de/beteiligungen/erwerbsangebot-msglife

und im Bundesanzeiger unter

https://www.bundesanzeiger.de

am 25. Januar 2019, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 12. Februar 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die ACON behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die ACON unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und https://www.bundesanzeiger.de bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6. Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen msg life-Aktien. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen msg life-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.5. Die ACON Actienbank AG behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.7. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

7. Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre msg life-Aktien oder einen Teil ihrer msg life-Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

a)

die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und

b)

die msg life-Aktien (ISIN DE0005130108 / WKN 513010), für welche die Annahme des Erwerbsangebotes erklärt werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass diese msg life-Aktien bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden msg life-Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich oder außerbörslich veräußert werden können.

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 12. Februar 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die ACON ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten msg life-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die msg life-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten msg life-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5) auf die ACON herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten msg life-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a)

spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 13. Februar 2019) der ACON bis 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer hieraus erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der msg life-Aktien anhand einer Liste auf anonymisierter Einzeldepotbasis mitteilen, für die die Aktieninhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b)

zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der msg life-Aktien gemäß vorstehend lit. a) der ACON mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die ACON Actienbank die Gegenleistung überweisen soll; und

c)

die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktieninhabers belassenen msg life-Aktien mit der ISIN DE0005130108 und WKN 513010, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der msg life-Aktien unter Berücksichtigung einer verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) auf das Depot Nummer 10915918 der ACON Actienbank bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., BIC PARBDEFXXX, KV-Nummer: 3359, übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der msg life-Aktien, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

(1)

der Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5),

(2)

die Bestätigung der Annahme der Aktien sowie ggf. Mitteilung der Repartierungsquote durch die ACON an die depotführenden Institute, jedenfalls soweit eine Überannahme dieses Angebots erfolgt, und

(3)

die Zahlung des Kaufpreises, gegebenenfalls durch einen Dritten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten der ACON, auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises wird voraussichtlich am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am 13. Februar 2019, per Banküberweisung beauftragt).

Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit msg life-Aktien im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.5), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten msg life-Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen msg life-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die ACON ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die ACON zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.

Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die ACON nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 89 244 118-310 erfolgen.

Die ACON wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 13. Februar 2019, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der ACON zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.

Die ACON ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die ACON wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die ACON (oder ein von der ACON zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.

Leistungsort ist Frankfurt am Main.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der ACON ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten msg life-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten msg life-Aktien im Depot der ACON. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 1.000.000 msg life-Aktien mit der ISIN DE0005130108und WKN 513010. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 1.000.000 msg life-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 1.000.000 msg life-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der msg life-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 1.000.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten msg life-Aktien. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die ACON behält sich vor, mehr als 1.000.000 msg life-Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die ACON im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, jede über 1.000.000 msg life-Aktien hinausgehende Zahl von im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angediente Aktie zu erwerben. Auch im Falle der Übernahme kann es daher zu einer verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen kommen, ACON kann hierauf allerdings auch verzichten.

Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber zur vorgenannten Annahme durch die ACON sein Einverständnis.

Die ACON wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot bezieht, die Quote bei verhältnismäßiger Annahme oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen.

7.6 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.

7.7 Rücktrittsrecht

ACON ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten msg life-Aktien zurücktreten, falls die eingereichten msg life-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am sechsten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 20. Februar 2019, auf dem benannten Depot der ACON bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A. eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der ACON zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten msg life-Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am vierten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 18. Februar 2019, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der ACON zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigen mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der ACON oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten msg life-Aktien statt.

7.8 Handelbarkeit der msg life-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten msg life-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten msg life-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die ACON wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die msg life-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der msg life-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.

8 Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab.

9 Veröffentlichungen

Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die ACON Actienbank AG sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter

https://www.aconbank.de

veröffentlichen.

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der ACON Actienbank AG im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger unter

https://www.bundesanzeiger.de.

10 Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

ACON Actienbank AG, Siegfriedstr. 8, 80803 München, Telefon: +49 89 244 118-300, Telefax: +49 89 244 118-310, E-Mail: info@aconbank.de.

 

München, im Januar 2019

ACON Actienbank AG

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