| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| ACON Actienbank AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Isaria Wohnbau AG zum Erwerb von bis zu Stück 15.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 2 Euro je Aktie | 08.03.2019 |
ACON Actienbank AGMünchenFreiwilliges öffentliches Erwerbsangebotder ACON Actienbank AG
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die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und |
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die ISARIA WOHNBAU-Aktien (ISIN DE000A1E8H38 / WKN A1E8H3), für welche die Annahme des Erwerbsangebotes erklärt werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass diese ISARIA WOHNBAU-Aktien bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden ISARIA WOHNBAU-Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich oder außerbörslich veräußert werden können. |
Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 25. März 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.
Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die ACON ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten ISARIA WOHNBAU-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die ISARIA WOHNBAU-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5) auf die ACON herbeizuführen.
Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute
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spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 26. März 2019) bis 14 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) der ACON zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer hieraus erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der ISARIA WOHNBAU-Aktien mitteilen, für die die Aktieninhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und |
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| b) |
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der ISARIA WOHNBAU-Aktien gemäß vorstehend lit. a) der ACON mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die ACON Actienbank die Gegenleistung überweisen soll; und |
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| c) |
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktieninhabers belassenen ISARIA WOHNBAU-Aktien mit der ISIN DE000A1E8H38 und WKN A1E8H3, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der ISARIA WOHNBAU-Aktien unter Berücksichtigung einer verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) auf das Depot Nummer 10915918 der ACON Actienbank bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., BIC PARBDEFXXX, KV-Nummer: 3359, (mit der Valuta t+2) übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der ISARIA WOHNBAU-Aktien, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit ISARIA WOHNBAU-Aktien im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.5), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden, zur Annahme eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen ISARIA WOHNBAU-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die ACON ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die ACON zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. |
Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.
Mitteilungen der depotführenden Institute an die ACON nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 89 244 118-310 erfolgen.
Die ACON wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 27. März 2019, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der ACON zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.
Die ACON ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die ACON wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die ACON (oder ein von der ACON zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.
Leistungsort ist Frankfurt am Main.
7.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der ACON ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.
Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien im Depot der ACON. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über.
Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.
7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots
Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 15.000 ISARIA WOHNBAU-Aktien mit der ISIN DE000A1E8H38 und WKN A1E8H3. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 15.000 ISARIA WOHNBAU-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:
Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 15.000 ISARIA WOHNBAU-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der ISARIA WOHNBAU-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 15.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.
Die ACON behält sich vor, mehr als 15.000 ISARIA WOHNBAU-Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die ACON im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis. Die ACON wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen.
7.6 Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.
7.7 Rücktrittsrecht
ACON ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien zurücktreten, falls die eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am zehnten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 08. April 2019, auf dem benannten Depot der ACON bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A. eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, welches der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.
Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der ACON zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 04. April 2019, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der ACON zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.
Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der ACON oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien statt.
7.8 Handelbarkeit der ISARIA WOHNBAU-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten ISARIA WOHNBAU-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die ACON wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die ISARIA WOHNBAU-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der ISARIA WOHNBAU-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.
8 Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab.
9 Veröffentlichungen
Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die ACON Actienbank AG sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter
https://www.aconbank.de
veröffentlichen.
Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der ACON Actienbank AG im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger unter
https://www.bundesanzeiger.de.
10 Rückfragen
Wir stehen Ihnen für Fragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
ACON Actienbank AG, Siegfriedstr. 8, 80803 München, Telefon: +49 89 244 118-300, Telefax: +49 89 244 118-310, E-Mail: info@aconbank.de.
München, im März 2019
ACON Actienbank AG