ACON Actienbank AG München - Hauptversammlung 2015

ACON Actienbank AG
München
Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. August 2015 um 16:00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Dr. Joachim Schervier, Dr. Henning Schwarz, Luitpoldblock, Maximiliansplatz 10, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ACON Actienbank AG zum 31. Dezember 2014, des Lageberichtes und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen liegen im Vorfeld der Hauptversammlung ab dem Tag der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heimeranstraße 37, 80339 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist daher gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 fasst die Hauptversammlung somit keinen Beschluss.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 0,00 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat
Aufgrund des Rücktritts von Herrn Dr. Andreas Beyer als Mitglied des Aufsichtsrats der ACON Actienbank AG wurde per Beschluss des Amtsgerichts München vom 19. November 2014 Herr Stefan Grothues zum Mitglied des Aufsichtsrats, befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung, bestellt. Herr Stefan Grothues soll nunmehr von der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Andreas Beyer.

Der Aufsichtsrat der ACON Actienbank AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der ACON Actienbank AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stefan Grothues, wohnhaft in Bonn, Steuerberater, für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital III) sowie die Änderung von § 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital)
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 05. August 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 95.785,00 (i.W. fünfundneunzigtausendsiebenhundertfünfundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht ausnehmen;

b) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Marktpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet;

c) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben;

d) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen.

2.) § 3 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

„(5) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 05. August 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 95.785,00 (i.W. fünfundneunzigtausendsiebenhundertfünfundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht ausnehmen;

c) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben;

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen. Bezüglich der dem Umfang der Kapitalerhöhung entsprechenden Änderung der Fassung der Satzung gilt § 14 der Satzung.“
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015) sowie die Ergänzung von § 3 der Satzung (Bedingtes Kapital)
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen:

a) Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 106.428,00 (i.W. hundertsechstausendvierhundertachtundzwanzig) mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 106.428 neue Inhaber-Stückaktien der ACON Actienbank AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 106.428 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen gewähren (nachstehend auch „Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen“ genannt).

Die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu ermittelnden Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.

b) Mittelbares Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Im Falle einer Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Sachleistung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen haben die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

d) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

e) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Marktpreis der Aktie entspricht. In den Options- und Wandelanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Marktpreises oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

f) Wandlungs-/Optionspreis

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen ist, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – mindestens 50% des Marktpreises der Aktie der ACON Actienbank AG entsprechen.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt wird, wenn die Gesellschaft während oder vor der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Gesellschaft kann im Falle der Wandelung eine Ermäßigung des Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirken bzw. die ggf. vorgesehene Zuzahlung entsprechend herabsetzen. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden.

Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder der Neueinteilung des Grundkapitals eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.

2.) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 106.428,00, eingeteilt in bis zu 106.428,00 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

3.) § 3 der Satzung wird um Absatz 6 wie folgt ergänzt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 106.428,00 (i.W. hundertsechstausendvierhundertachtundzwanzig), eingeteilt in bis zu 106.428 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. August 2015 bis zum 05. August 2020 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm – Schmid – Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bockenheimer Landstraße 66, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis 31.12.2015 zu wählen.

Bericht des Vorstands zu TOP 6
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Die Einladung zur Hauptversammlung enthält unter Tagesordnungspunkt 6 den Beschlussvorschlag, den Vorstand zur Ausgabe von neuen Inhaber-Stückaktien aus genehmigtem Kapital zu ermächtigen. Die Schaffung des genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe des genehmigten Kapitals gewährt den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht. Lediglich in bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

Es soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Ferner soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Marktpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind hierbei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.

Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Gewährung von Aktien und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsanleihen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde. Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsanleihen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der hier genannten Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands zu TOP 7
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Einladung zur Hauptversammlung enthält unter Tagesordnungspunkt 7 den Beschlussvorschlag, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen. Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der ACON Actienbank AG ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch gegen Sachleistung auszugeben, erweitert die Einsatzfähigkeit dieses Finanzierungsinstruments; sie können auf diese Weise insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Falle einer Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Gerade dann, wenn Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen, bedarf es in der Regel des Ausschlusses des Bezugsrechts. Der Einsatz von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen erlaubt es dabei, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teile von Unternehmen sowie für die Gesellschaft bedeutsame Gegenstände zu erwerben, ohne Barleistungen erbringen zu müssen.

Gerade für Unternehmensakquisitionen müssen vielfach hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Die Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben einer Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten als Gegenleistung zu gewähren. Eine solche Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen, im Wettbewerb um interessante Unternehmensakquisitionen durch ein attraktives Angebot zum Zug zu kommen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als die zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, soweit sie auf der Grundlage eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an dessen Stelle tretenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Situationen kurzfristig wahrzunehmen und den Kapitalmarkt kurzfristig zu nutzen. Die zu erzielenden Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.

Im Falle des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie im Falle der Ausgabe gegen Sachleistung hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer erfahrenen, an der Emission unbeteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilbesitzes gewährleistet ist. Den Aktionären entsteht dann durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein wirtschaftlicher Nachteil. Ihre Vermögensinteressen werden angemessen gewahrt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Marktpreis der Aktie entspricht. Maßgebend für den Marktpreis der Aktie sind abgeleitete Preise vergleichbarer Unternehmen oder der Preis der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Marktpreises oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien eingesetzt werden.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Anmeldungen zur Hauptversammlung und Übersendungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu senden:

ACON Actienbank AG
Heimeranstraße 37
80339 München
Fax: +49 (0)89 24 41 18 310
info@aconbank.de

Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:

ACON Actienbank AG
Heimeranstraße 37
80339 München
Fax: +49 (0)89 24 41 18 310
info@aconbank.de

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der ACON Actienbank AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Versammlung, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse anmelden. Fällt dieser Tag auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Ort der Anmeldung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Anmeldung noch am folgenden Werktag vorgenommen werden.
Die möglichen Formen des Nachweises des Anteilsbesitzes richten sich nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die mindestens 14 Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tageordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu erstellen, bleibt unberührt.

München, im Juli 2015

ACON Actienbank AG

Der Vorstand

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