für das Geschäftsjahr 2015 und

für das Geschäftsjahr 2016

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für das Geschäftsjahr 2016

Der Beschluss zu TOP 5 b) der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2012 zur Schaffung eines genehmigten Kapitals wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. September 2022 um bis zu € 220.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist im Falle der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/oder der Beteiligung an einem Unternehmen, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. September 2022 um bis zu € 220.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist im Falle der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/oder der Beteiligung an einem Unternehmen, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.“

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird nachstehend wie folgt bekannt gemacht:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Oktober 2017 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 220.000,00 zu erhöhen. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Zur Rechtfertigung für die vorgesehenen eventuellen Bezugsrechtsausschlüsse ist auf folgendes hinzuweisen:

Im Zusammenhang mit der Verwaltung eigenen Vermögens wird es erforderlich sein, neben einem internen Wachstum auch eine externe Wachstumsstrategie zu verfolgen, wonach bei sich bietenden günstigen Gelegenheiten andere Unternehmen und/oder Beteiligungen übernommen werden können. Dafür soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, andere Unternehmen in der Form zu erwerben, dass die jeweiligen Inhaber/Gesellschafter des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung gegen Einbringung des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung in die Gesellschaft als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt werden. Eine solche Akquisition ist nur dann möglich, wenn das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage erhöht wird und das Bezugsrecht der vorhandenen Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird vom Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage nur nach sorgfältiger Prüfung und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

Der Ausschluss des unmittelbaren Bezugsrechts durch die Zeichnung eines Dritten und die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts sichert im Ergebnis den Aktionären ihre vollen Rechte auf Zeichnung der neuen Aktien und erleichtert und beschleunigt die Durchführung der Kapitalmaßnahme sowie die Verfügbarkeit der Kapitalmittel, was allen Aktionären zugutekommt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist eine allgemein übliche Maßnahme und in der Rechtsprechung und im Schrifttum als zulässig anerkannt, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern.“

§ 7 der Satzung (Hauptversammlung) wird in Abs. 1. und in Abs. 2. wie folgt neu gefasst:

Absatz 1.:
„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß Absatz 3. bei der Gesellschaft vorliegen müssen, erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Anmeldung und Nachweisvorlage durch den Anteilseigner nicht mitgerechnet.“

Absatz 2.:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Bei der Verwahrung von effektiven Stücken kann der Nachweis auch durch die Bestätigung eines Notars oder durch Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden. Die Einzelheiten der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz sind in der Einladung bekannt zu geben.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und/oder der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Schriftform, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt.“