ADC African Development Corporation AG
Frankfurt am Main
HRB 97109

WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 28. August 2014, um 09:00 Uhr
MesseTurm
10. Etage im Raum Kappa I & II
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt am Main

 

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 28. August 2014, um 09:00 Uhr, im MesseTurm, 10. Etage im Raum Kappa I & II, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.african-development.com/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. August 2014 zugänglich sein.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013

Bis zur Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft in das Handelsregister wurde die Gesellschaft von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der ADC Management GmbH, vertreten. Die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 26. Juli 2013 und somit im Geschäftsjahr 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der ADC Management GmbH, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft kann für die Aufsichtsratsmitglieder eine jährlich zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2014 eine Vergütung von insgesamt EUR 250.000,00. Über die Verteilung der Gesamtvergütung unter seinen Mitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat.
7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern. Die Mitgliederzahl soll von sechs auf drei herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.“
8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Absätze 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft

Um der Internationalität des Aufsichtsrats und den bestehenden modernen Kommunikationsmitteln in den Regeln für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats besser Rechnung zu tragen, schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, den bisherigen § 15 Absätze 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft zu streichen und wie folgt neu zu fassen:
㤠15
Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Beschlüsse sollen in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Als Sitzung gelten auch Telefon- und Videokonferenzen. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelter Stimmabgaben erfolgen. Ein Widerspruchsrecht einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Veranlassung des Vorsitzenden mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung).

(2) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt.“
* * *
Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.african-development.com/hv zugänglich:

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zu Tagesordnungspunkt 1: Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats.

Die Unterlagen werden jedem Aktionär einmalig, auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift per Post übersandt und können unter folgender Adresse angefordert werden:

ADC African Development Corporation AG
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 719 1280 119
Telefax: +49 69 719 1280 115

Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 9.467.440,00 und ist eingeteilt in 9.467.440 auf den Namen lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 9.467.440. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 21. August 2014, 24:00 Uhr (letzter Anmeldetag), zugehen. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei folgender Stelle zu erfolgen:

ADC African Development Corporation AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ab dem Ende der Anmeldefrist bis einschließlich des Tages der Hauptversammlung finden Umschreibungen im Aktienregister nicht statt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, können sich bei der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB).

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

E-Mail: investor-relations@african-development.com

Formulare, die zur Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der persönlichen Einladung sowie der Eintrittskarte zugesandt.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht und der Weisung können in Textform an folgende Adresse erfolgen:

ADC African Development Corporation AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 03. August 2014, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an nachfolgende Adresse:

ADC African Development Corporation AG
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie die Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen.

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge können gerichtet werden an:

ADC African Development Corporation AG
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 719 1280 115
E-Mail: investor-relations@african-development.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Wir werden daher bis spätestens Mittwoch, den 13. August 2014, 24:00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, sofern ein Gegenantrag übersandt wurde, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.african-development.com/hv veröffentlichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 AktG

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär oder Vertreter eines Aktionärs auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.african-development.com/hv.

Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der ADC African Development Corporation AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet www.african-development.com und der Link zur Hauptversammlung 2014 lautet http://www.african-development.com/hv.

 

Frankfurt am Main, im Juli 2014

ADC African Development Corporation AG

Der Vorstand