ADELTA.FINANZ AG

Düsseldorf

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

Wir laden unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der ADELTA.FINANZ AG am Freitag, dem 13. September 2019, 12:00 Uhr,

in den Wirtschaftsclub Düsseldorf, Schadow-Arkaden, Blumenstraße 14, 40212 Düsseldorf, ein.

Tagesordnung:

Zu Tagesordnungspunkt 7.:
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Punkt 7. der Tagesordnung soll die ADELTA.FINANZ AG ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben und diese einzuziehen oder anderweitig zu verwenden. Die Ermächtigung ist dabei bis zum 31. August 2024 beschränkt. Gegenwärtig ist nicht geplant, von einer solchen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Denn weder zeichnet sich derzeit konkret eine entsprechende Situation zum Erwerb noch – erst Recht – zur Verwendung eigener Aktien ab. Allerdings könnten sich in Zukunft Situationen ergeben, in denen eine solche Ermächtigung für die ADELTA.FINANZ AG vorteilhaft sein könnte. Die Gesellschaft hätte dann zusätzliche Handlungsoptionen, die sie in ihrem Unternehmensinteresse schnell nutzen könnte.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sieht gemäß den gesetzlichen Vorgaben in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Preisspanne vor, innerhalb derer der Rückkaufpreis pro Aktie festzusetzen ist. Bei der konkreten Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigner Aktien müsste der Vorstand darüber hinaus jedoch in geeigneter Weise dafür sorgen, dass der Erwerbspreis für die Aktien gemessen an deren inneren Wert nicht unangemessen hoch ist. Zusammen mit der Tatsache, dass die Erwerbsermächtigung auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist, bedeutet dies für die Aktionäre, dass der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung schon deshalb eine wesentliche Beeinträchtigung des Werts ihrer Aktien nicht befürchten lässt.

Aufgrund der Ermächtigung soll die Gesellschaft zum einen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein Kaufangebot an alle Aktionäre bzw. eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann dann entscheiden, wie viele Aktien er dieser anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Die Repartierung erfolgt grundsätzlich nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Hierbei soll es jedoch möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 10 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zum anderen vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch über ein individuelles Kaufangebot (oder eine individuelle Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots) von einem oder mehreren Aktionären erwerben kann. Weil dadurch das Andienungsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen wird, soll dieser Rückerwerb eigener Aktien nur zulässig sein, wenn für den Erwerb vom jeweiligen Aktionär ein sachlicher Grund vorliegt, der die Ungleichbehandlung der übrigen Aktionäre rechtfertigt. Als sachlicher Grund gilt dabei insbesondere, aber nicht ausschließlich die Übernahme eines Aktienpakets von einem veräußerungswilligen Aktionär, wenn die Gesellschaft dessen Übertragung an einen Dritten nicht zustimmt, oder die Übernahme des restlichen Aktienpakets eines veräußerungswilligen Aktionärs, um einer Zersplitterung der Aktionärsstruktur entgegenzuwirken. Im ersten Fall kann es unter Treuepflichtgesichtspunkten auf Dauer erforderlich sein, dem veräußerungswilligen Aktionär wenigstens den Verkauf an die Gesellschaft zum einem Preis zu ermöglichen, der sich an dem inneren Wert der Aktien orientiert, wenn die Gesellschaft einem Verkauf der Aktien an einen Dritten nicht zustimmt. Denn die Versagung der Zustimmung zu einem solchen Verkauf kann im Unternehmensinteresse der ADELTA.FINANZ AG liegen, um einer aus ihrer Sicht ungünstigen oder mit Unsicherheiten behafteten Veränderung der Aktionärsstruktur entgegen zu wirken. Im zweiten Fall droht eine Zersplitterung der Aktionärsstruktur, wenn ein veräußerungswilliger Aktionär sein Aktienpaket nur teilweise veräußern könnte, etwa weil ein Dritter nur zur Abnahme eines Teils, nicht aber des gesamten Aktienpakets bereit ist. Hier kann es ebenfalls im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegen, dass die Gesellschaft den restlichen Teil des Aktienpakets übernimmt, um auf diese Weise die Zahl der Aktionäre gleich und damit überschaubar zu halten. Auch wenn sich gegenwärtig solche Erwerbssituationen nicht konkret abzeichnen, erweitert eine Ermächtigung der Gesellschaft, eigene Aktien auch in solchen Fällen erwerben zu können, die Handlungsoptionen der Gesellschaft, was in deren Unternehmensinteresse liegt. In einer solchen Erwerbssituation wäre nach Ansicht des Vorstands dann auch ein Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre gerechtfertigt und gegenüber diesen angemessen.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als eine Möglichkeit des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung zum einen ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden auf geeignetem Wege bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zum anderen vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Zwar sind gegenwärtig solche Transaktionen unter Einsatz eigener Aktien nicht geplant. Allerdings erhält die Gesellschaft, sofern sie zukünftig eigene Aktien erwirbt, hiermit die Möglichkeit, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu solchen Transaktionen angemessen reagieren zu können. Mitunter ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den angemessenen Wert der eingesetzten eigenen Aktien berücksichtigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bei solchen Transaktionen in der Regel notwendig, nach Ansicht des Vorstands auch angemessen und sachlich gerechtfertigt.

Weiterhin schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an einer Börse (einschließlich Freiverkehr) verwenden zu können. Zwar ist gegenwärtig ein Börsengang der Gesellschaft ebenfalls nicht geplant; allerdings erweitert die Option, eigene Aktien auch für die Zwecke eines Börsenganges einsetzen zu können, die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft und liegt deshalb in deren Interesse. Dem Verwässerungsschutz der Aktionäre trägt die Ermächtigung dadurch Rechnung, dass der Preis, zu dem diese eigenen Aktien an der Börse eingeführt werden, wenigstens dem Ausgabepreis entsprechen muss, der auch für Aktien aus einer Kapitalerhöhung gilt. Sofern keine Kapitalerhöhung durchgeführt wird, darf der Ausgabepreis für die eigenen Aktien den inneren Wert der Aktien vor der Börseneinführung nicht wesentlich unterschreiten. Weil der Umfang der eigenen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden können und welche die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 AktG maximal halten darf, auf 10 % des Grundkapitals begrenzt ist, ist auch die Verwässerung der Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht der Aktionäre entsprechend begrenzt. Zudem können die Aktionäre nach einem Börsengang über die Börse leicht weitere Aktien hinzuerwerben und so eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote kompensieren. Vor diesem Hintergrund ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für diesen Verwendungszweck eigener Aktien nach Ansicht des Vorstands ebenfalls gerechtfertigt.

Zudem sollen die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Zukunft erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft und/oder deren etwaigen Tochterunternehmen ausgegeben werden. Gegenwärtig hat die Gesellschaft weder solche Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begeben, noch ist deren Emission geplant. Gleichwohl liegt es im Interesse der Gesellschaft, die mögliche Verwendung eigener Aktien auch auf diesen potentiellen Verwendungszweck zu erstrecken, weil dadurch die Handlungsoptionen der Gesellschaft vergrößert werden. Zwar schließt eine solche Verwendung formal das Bezugsrecht der Aktionäre zum Erwerb dieser Aktien aus. Allerdings haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht zum Erwerb solcher Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Deren Emission bedarf gemäß § 221 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, wobei – vorbehaltlich eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses – ein Ausschluss des Bezugsrechts nur unter den Voraussetzungen des §§ 221, 186 AktG zulässig ist. Auf diese Weise erhalten die Aktionäre einen Verwässerungsschutz, der den Ausschluss des Aktienbezugsrechts der Aktionäre für diesen Verwendungszweck eigener Aktien ebenfalls gerechtfertigt erscheinen lässt. In der vorgeschlagenen Ermächtigung werden zwar Tochterunternehmen der ADELTA.FINANZ AG erwähnt, obwohl die ADELTA.FINANZ AG derzeit weder Tochterunternehmen hat und solche in der Planung sind. Mit dieser Erweiterung soll aber der Möglichkeit Rechnung getragen werden, dass die ADELTA.FINANZ AG zukünftig auch Tochterunternehmen hält und die Ermächtigung dann im Konzern der ADELTA.FINANZ AG genutzt werden kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, zukünftig erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer etwaigen Tochterunternehmen in Führungs- und Schlüsselpositionen zu angemessenen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als eine Kapitalerhöhung keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Personen wird deren langfristige Bindung an das Unternehmen sowie deren Identifikation mit der ADELTA.FINANZ AG gefördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Schließlich kann die Möglichkeit der Gesellschaft, diesen Personen eigene Aktien anstelle einer Barzahlung zu gewähren, auch deshalb von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Derzeit ist zwar nicht geplant, eigene Aktien für diesen Zweck einzusetzen. Allerdings liegt die zukünftige Möglichkeit eines solchen Verwendungszwecks im Unternehmensinteresse der ADELTA.FINANZ AG, weil sie deren Handlungsoptionen erweitert. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für eine angemessene Gegenleistung, z. B. an Erfüllungs Statt für bestimmte Vergütungsansprüche aus den jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen, zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um z. B. schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Der Aufsichtsrat soll dadurch in die Lage versetzt werden, solche Leistungen zukünftig bewirken zu können, auch wenn dies gegenwärtig nicht geplant ist. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben, insbesondere des § 87 AktG und des § 25a KWG i. V. m. mit der Institutsvergütungsvordnung im Unternehmensinteresse der Gesellschaft fest. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteile zu berücksichtigen, erweitert dabei den Handlungsspielraum zum Vorteil der Gesellschaft. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft. Sie würden über die so gewährten Aktien an einer Wertveränderung des Unternehmens teilnehmen. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dadurch gerechtfertigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.