adidas AG
Herzogenaurach
ISIN: DE000A1EWWW0

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 7. Mai 2015, 10:30 Uhr

in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
TAGESORDNUNG
[1]

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2014 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden.
[2]

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 307.117.680,14 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 305.971.054,50 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 1.146.625,64 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 8. Mai 2015 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende EUR 305.971.054,50
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.146.625,64
Bilanzgewinn EUR 307.117.680,14

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 5.235.483 eigenen Aktien (Stand: 12. März 2015), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit der Gesamtbetrag der Dividende vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit der Gesamtbetrag der Dividende erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
[3]

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
[4]

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
[5]

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2012 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 war. Nachdem der Long-Term-Incentive-Plan 2012/2014, der LTIP 2012/2014, am 31. Dezember 2014 ausgelaufen ist, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 4. März 2015 einen neuen, sich über den Dreijahreszeitraum 2015 bis 2017 erstreckenden Vergütungsplan mit langfristiger Anreizwirkung, den LTIP 2015/2017, mit neuen Kriterien und Zielen beschlossen. Außerdem sollen einzelne Vergütungsbestandteile strukturell angepasst werden. Es soll daher von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das am 4. März 2015 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist in dem „Bericht 2015 über das Vorstandsvergütungssystem“ dargestellt. Der „Bericht 2015 über das Vorstandsvergütungssystem“ kann im Internet unter http://www.adidas-group.de/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der adidas AG, 91074 Herzogenaurach, eingesehen werden. Der Bericht wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das im „Bericht 2015 über das Vorstandsvergütungssystem“ dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
[6]

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 für die Dauer von drei Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 25.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.
b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 25.000.000 geschaffen.

Hierzu wird in § 4 der Satzung als neuer Absatz 3 folgende Ermächtigung eingefügt:
„3.

Der Vorstand ist für die Dauer von drei Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 25.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts.“
c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
[7]

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
b)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 bestellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und deren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das bislang nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital gegen Sacheinlagen in Höhe von insgesamt EUR 25.000.000 (§ 4 Abs. 3 der Satzung), das am 30. Juni 2016 ausläuft, aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen in Höhe von wiederum insgesamt EUR 25.000.000 für die Dauer von abermals drei Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

§ 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft beinhalten Ermächtigungen für den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 70.000.000 zu erhöhen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in beschränktem Umfang möglich. Demgegenüber enthält § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft die Ermächtigung für den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000.000 gegen Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Diese Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung, die wiederum für drei Jahre ab Eintragung im Handelsregister läuft, ersetzt werden.

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:
1)

Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage zurückgreifen zu können. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen in ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einem nachgeordneten Konzernunternehmen in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des adidas Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
2)

Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Patenten, Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zum Zwecke der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen des adidas Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die neuen Aktien als (Teil-)Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zur Verfügung stehen.

Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten oder verwerten dürfen, zur Übertragung von bzw. Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein oder liegt die Gewährung von Aktien aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren.

Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des adidas Konzerns zu verwerten.

Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des adidas Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren wollen, können dies daher zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen durch Zukauf über die Börse tun.

Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft und kann einen Bezugsrechtsausschluss rechtfertigen, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.

Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
3)

Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen) zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
4)

Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 3) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Beschlussfassung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.
5)

Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 3 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter Konzernunternehmen sowie Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter Konzernunternehmen (zusammen: Belegschaftsaktien) gegen Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

Vorbehaltlich einer neuerlichen Ermächtigung durch die Hauptversammlung wird der Vorstand bei der Ausnutzung der ihm aufgrund der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 zu erteilenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2015 (§ 4 Abs. 3 der Satzung) bzw. bei der Ausnutzung der ihm von der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2013/III (§ 4 Abs. 4 der Satzung) berücksichtigen, dass das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien nicht mehr als 12 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals beträgt. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Die Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 12 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, der zusammengefasste Lagebericht für die adidas AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Ferner sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung der „Bericht 2015 über das Vorstandsvergütungssystem“ zu Tagesordnungspunkt 5 und der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, der auch in der Einladung vollständig bekannt gemacht wird, über die vorgenannte Internetseite unserer Gesellschaft zugänglich. Die Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die unten für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.

Die weiteren in § 124a Satz 1 AktG genannten Informationen und Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 209.216.186,00, eingeteilt in 209.216.186 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 209.216.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 5.235.483 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 30. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft („Aktionärsportal“), vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter der Internetadresse

www.adidas-Group.de/hv

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes; beides können sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, verwenden die von ihnen im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Benutzerkennung und das selbst vergebene Zugangspasswort.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:

adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldebogen, der für die Anmeldung verwendet werden kann. Der genannten Internetseite sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

VERFÜGUNGEN ÜBER AKTIEN UND UMSCHREIBUNGEN IM AKTIENREGISTER

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum 30. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) (sog. Technical Record Date) zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 7. Mai 2015 im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 30. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben wollen, können sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im vorstehenden Abschnitt dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können insbesondere über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter

www.adidas-Group.de/hv

sowie unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen:

adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: adidas-hv2015@computershare.de

Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Wir bieten unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.
•

Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter www.adidas-Group.de/hv Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte erteilen. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend. Nur die über das Aktionärsportal erteilte(n) Vollmacht(en) und Weisungen können noch während der Hauptversammlung, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, bis zum Ende der Generaldebatte geändert oder widerrufen werden.
•

Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen und Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen. Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarte und Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden bis 6. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) eingehend bei:

adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: adidas-hv2015@computershare.de

erteilt werden. Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 6. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 6. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an:

adidas AG
Vorstand
Global Legal & Compliance – Global Corporate
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

agm-service@adidas-Group.com

zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 22. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

adidas AG
Global Legal & Compliance – Global Corporate
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

Telefax: +49 9132 84-3219
E-Mail: agm-service@adidas-Group.com

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

AUSKUNFTSRECHTE DER AKTIONÄRE (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aufgrund derer der Vorstand die Auskunft gemäß § 131 Abs. 3 AktG verweigern darf, ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 7. Mai 2015 ab 10:30 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unter www.adidas-Group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

Herzogenaurach, im März 2015

adidas AG

Der Vorstand