Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

adidas AG – Ordentliche Hauptversammlung

adidas AG

Herzogenaurach

ISIN: DE000A1EWWW0

Wir laden hiermit unsere Aktionär*innen zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Donnerstag, den 12.05.2022, 10:00 Uhr MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär*innen sowie ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Adi-Dassler-Straße 1, 91074 Herzogenaurach.

INHALT

I. Tagesordnung

 
[1]

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember
2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

[2]

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

[3]

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

[4]

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

[5]

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

[6]

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats und über das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats

[7]

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelanleihen vom 9. Mai 2018 und des Bedingten Kapitals 2018, über die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals
2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

[8]

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2022

[9]

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2023

 
II.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Aktiengesetz

III.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

IV.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG

V.

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten;
Übertragung im Internet

Anmeldung zur Hauptversammlung

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Stimmabgabe durch elektronische oder schriftliche Briefwahl

Stimmabgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen

Gemeinsame Bestimmungen für die Stimmabgabe durch elektronische oder schriftliche
Briefwahl und für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Bevollmächtigung Dritter

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Gegenanträge und Wahlvorschläge (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Fragerecht sowie Nachfragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Einreichen von Stellungnahmen

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Weitergehende Erläuterungen

Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

VI.

Information zum Datenschutz

I. TAGESORDNUNG

 
[1]

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember
2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren
Fassung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung und sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich. Die Berichte stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb nach den gesetzlichen
Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

[2]

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
adidas AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.334.168.709,68
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,30 je dividendenberechtigter Stückaktie,
d. h. EUR 621.913.277,70 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags
in Höhe von EUR 712.255.431,98 auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 17. Mai 2022 fällig.

Gesamtbetrag der Dividende EUR 621.913.277,70
Vortrag auf neue Rechnung EUR 712.255.431,98
Bilanzgewinn EUR 1.334.168.709,68

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehaltenen 3.641.431 eigenen Aktien gemäß
§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur Hauptversammlung die
Zahl eigener Aktien vermindert oder erhöht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag
auf neue Rechnung vorsieht.

[3]

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

[4]

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

[5]

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG
jährlich ein Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und
von Unternehmen des adidas Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen,
der vom Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG
zur Billigung vorzulegen ist.

Der im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚II. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5‘ abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (‚adidas Vergütungsbericht 2021‘) wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der adidas Vergütungsbericht 2021 wird gebilligt.

[6]

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats und über das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG wurde durch
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017 in § 18 der Satzung festgelegt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats zuletzt bestätigt und das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats gebilligt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt,
dass das seit 2017 geltende und 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Mit Blick
auf die weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit
des Aufsichtsrats, die nicht zuletzt aufgrund wachsender gesetzlicher Anforderungen
und der stetig anspruchsvoller und komplexer werdenden Geschäftsaktivitäten der adidas
AG auch mit erhöhter Arbeitsbelastung und Haftungsrisiken einhergehen, erscheint eine
marktgerechte Erhöhung der Vergütung allerdings sachgerecht. Außerdem soll die Regelung
zur Erstattung der auf die Vergütung entfallenden Umsatzsteuer an die jüngere Rechtsprechung
des Europäischen Gerichtshofs angepasst werden, nach der die Vergütung ggf. umsatzsteuerfrei
gewährt werden kann.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem
mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist im Anschluss
an die Tagesordnung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckt. Dort ist auch § 18 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend
vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 18 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

‚1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 100.000.‘

‚8.

Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern neben ihren Auslagen
die Umsatzsteuer, soweit eine solche auf ihre Vergütung anfällt.‘

b)

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt
und das im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Mit Wirksamkeit der Änderungen von § 18 der Satzung, d. h. mit Eintragung der Änderungen
im Handelsregister der Gesellschaft, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

[7]

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelanleihen vom 9. Mai 2018 und des Bedingten Kapitals 2018, über die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals
2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, von der
bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Mai 2023 aus und soll erneuert werden.
Zu diesem Zweck wird zugleich vorgeschlagen, das Bedingte Kapital 2018 aufzuheben,
ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend
anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals
2018

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 Options-
und/​oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000.000 zu begeben
und das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Bedingte Kapital 2018 in Höhe von bis zu EUR 12.500.000 in § 4 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung
der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelanleihen (zusammen ‚Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte und/​oder Optionspflichten oder den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte und/​oder Wandlungspflichten auf
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Stückaktien der Gesellschaft entfällt,
für die unter dieser Ermächtigung Optionsrechte, Optionspflichten, Wandlungsrechte
und/​oder Wandlungspflichten gewährt bzw. auferlegt werden, darf zusammen mit Aktien,
die ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der
Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden
40 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibung
nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren (‚Aktienlieferungsrecht‘).

Die Schuldverschreibungen können grundsätzlich auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen (dazu näher nachfolgend unter Ziffer (4) ‚Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz‘), Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts,
Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Aktienlieferungsrecht, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/​oder Wandelanleihe
begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Der Vorstand wird insoweit
auch ermächtigt, in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibung zu bestimmen,

ob die Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden,

ob die Schuldverschreibungen mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden,

ob der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der
Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse (ggf. innerhalb
festzulegender Bandbreiten) zu ermitteln ist,

ob und wie ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgelegt
wird,

ob die Schuldverschreibungen außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden,
und

wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten
Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und
der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind.

Die Anleihebedingungen können insbesondere auch das Recht der Gesellschaft vorsehen,
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die
Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn (10) Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung
bzw. der Wandlung entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt
werden können oder das Optionsrecht oder das auf Aktien der Gesellschaft gerichtete
Aktienlieferungsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht
mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach der Wahl der Gesellschaft
anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere
Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den
Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

(2)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionär*innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionär*innen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren Unternehmen, die die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/​oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist allerdings ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,

sofern und soweit dies erforderlich ist, damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits
zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines auf Aktien der Gesellschaft
gerichteten Aktienlieferungsrechts als Aktionär*in zustehen würde, und

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung begeben werden, nachdem der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche
nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und
(ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von 10 % zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister nicht übersteigen.

Unbeschadet des Rechts des Aufsichtsrats, weitergehende Zustimmungserfordernisse festzulegen,
bedarf der Vorstand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen der Zustimmung des
Aufsichtsrats.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts
– verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen
können die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch
aus der Teilschuldverschreibung und ggf. eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen
die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare
Recht oder es obliegt ihnen – auch aufgrund eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten
Aktienlieferungsrechts – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt
der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter ihrem Nennbetrag, kann sich
das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine
etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar
zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft
muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
– mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis
bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options-
bzw. Wandlungspreises betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der Gesellschaft
gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums
von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke
der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionär*innen das Grundkapital erhöht oder
eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionär*innen weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht
oder auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht oder Options- bzw.
Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft
Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz
erforderlich, können die Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen,
dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst
wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Umwandlungsmaßnahmen,
Dividendenzahlungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und
199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.500.000 durch Ausgabe von bis zu 12.500.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis
zum 11. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt
7) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Für den Fall,
dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, wird der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt, festzulegen,
dass die neuen Aktien von Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‚4.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.500.000, eingeteilt in bis zu 12.500.000 auf
den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai
2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 12. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 7) bis zum 11. Mai 2027 begeben bzw. von der
Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, ist der Vorstand, soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, festzulegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem
Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.‘

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018
und von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Buchstabe a) sowie die Beschlussfassung über
§ 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Buchstabe d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden,
dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung
der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 gemäß Buchstabe a) erst erfolgt,
wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über §
4 Abs. 4 gemäß Buchstabe d) eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 4 des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Der schriftliche Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 ist im Anschluss an die Tagesordnung
unter ‚IV. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7‘ abgedruckt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich.

[8]

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der
Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 vom 16.
April 2014 (‚EU-Abschlussprüferverordnung‘) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten
Art auferlegt wurde.

[9]

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2023

Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 EU-Abschlussprüferverordnung darf die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr
als Abschlussprüfer wiederbestellt werden.

Um eine reibungslose Übergabe mit entsprechendem Vorlauf zu gewährleisten, wurde bereits
im Geschäftsjahr 2021 ein Ausschreibungsprozess und ein Auswahlverfahren im Einklang
mit den Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 Abs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter
Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
des Geschäftsjahres 2023 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete
Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, mitgeteilt.

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat
gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass sie seit Beginn des dem zu prüfenden Geschäftsjahres
2023 vorausgehenden Geschäftsjahres 2022 sicherstellt bzw. künftig sicherstellen wird,
dass die Anforderungen aus Art. 5 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchstabe e) EU-Abschlussprüferverordnung
eingehalten werden und dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder
sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und
der adidas AG und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen bzw. bestehen werden,
die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit im Hinblick auf das zu übernehmende Prüfungsmandat
begründen können.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten
Art auferlegt wurde.

II. INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 GEMÄSS § 162 AKTIENGESETZ

Die klare, transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat betrachtet adidas als wesentliches Element guter Corporate
Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Aktiengesetz (‚AktG‘)
erstellt und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Struktur und Höhe
der für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten
Vergütungen in dem und für das Geschäftsjahr 2021.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das aktuell für den Vorstand geltende Vergütungssystem haben die Aktionär*innen in
der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt
und gilt für alle ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Es
findet ferner grundsätzlich Anwendung auf alle bereits zuvor abgeschlossenen Dienstverträge
der Vorstandsmitglieder. Das System zur Vergütung des Vorstands ist klar, leicht verständlich
und verwendet transparente Leistungskriterien. Es erfüllt sämtliche Anforderungen
des Aktiengesetzes und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht.

► adidas-Group.com/​s/​verguetung

Dieser Vergütungsbericht wurde mit dem Ziel erstellt, eine konsistente Berichterstattung
zu gewährleisten und den Zusammenhang der für ein Geschäftsjahr gezahlten Vergütung
zur Zielerreichung der für dieses Geschäftsjahr festgesetzten Ziele ungeachtet des
Auszahlungszeitpunktes klar und transparent im Sinne unseres ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes
offenzulegen. Vor diesem Hintergrund wird über die Erreichung der für das Geschäftsjahr
2021 für die variable erfolgsabhängige Vergütung auf Basis des aktuell geltenden Vergütungssystems
festgesetzten Ziele ausführlich und transparent berichtet. Die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands wird entsprechend des marktüblichen Vorgehens in Anlehnung an die Vergütungstabellen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 übersichtlich
dargestellt.

Zu den Details der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 und der Auszahlung der
Vergütung ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2021‘

Zu den Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile des Geschäftsjahres
2022 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2022‘

VERGÜTUNGSSYSTEM

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, einen
Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und
-entwicklung zu schaffen. Dabei wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen
erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen,
im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen
oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Im Sinne eines konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes
sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen
zur Verringerung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Darüber
hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente
maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für
die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen
Ziele.

Die Umsetzung der ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Strategie ‚Own the Game‘ wird
durch die Auswahl von geeigneten, unmittelbar aus der Strategie abgeleiteten Erfolgszielen
in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund steht
die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten
operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Dadurch
ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unmittelbar darauf ausgerichtet,
einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung
und –entwicklung zu schaffen, und steht im Einklang mit den Interessen der Aktionär*innen,
Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern. Um eine kontinuierliche
und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, hängt die langfristige
variable Vergütung auch von der Entwicklung des Aktienkurses (Kapitalmarktperformance
der adidas AG) ab. Damit wird eine gezielte Angleichung der Interessen der Aktionär*innen
und des Vorstands erreicht.

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems des
Vorstands zum Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands. Dadurch
wird gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, um
den nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere an
den folgenden Leitlinien orientiert:

 

Förderung der Umsetzung der langfristigen Strategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele

Starke ‚Pay-for-Performance‘-Ausrichtung und langfristige Orientierung

Starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder

Intuitives, klar verständliches Vergütungssystem und transparenter Ausweis der Leistungskriterien

Hohe Durchgängigkeit zum Vergütungssystem der Führungskräfte

Konformität mit den anwendbaren regulatorischen Anforderungen (Aktiengesetz und Deutscher
Corporate Governance Kodex)

Weiterentwicklung der marktüblichen Bestandteile eines Vergütungssystems für den Vorstand
(z. B. Malus- und Clawback sowie Share Ownership Guidelines)

VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, ÜBERPRÜFUNG UND UMSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die konkrete Zielgesamtvergütung
für die jeweiligen Vorstandsmitglieder fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat
die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die
Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb
attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig
an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und
Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag
des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet. Der Aufsichtsrat
prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dazu zieht er sowohl einen
Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit
der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen
des Deutschen Aktienindex (DAX) und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland. Des
Weiteren wird die Vorstandsvergütung von adidas mit der Vergütung ausgewählter nationaler
und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche zum Vergleich
gebracht. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Angemessenheitsprüfung
der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat,
um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und
Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung zu gewährleisten. Bei der zuletzt im Berichtsjahr
2020 durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Deutschen
Aktienindex (DAX) insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum
Vergleich herangezogen: Nike, Under Armour, VF, Puma, Lululemon, Skechers, Anta, H&M
sowie Inditex.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung
jährlich in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte)
und der Belegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter*innen) in Deutschland
gebracht und erwogen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands,
auch im Hinblick auf den durchgeführten Horizontal- und Vertikalvergleich, angemessen
ist.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE: ÜBERBLICK UND STRUKTUR

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 die
in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

1 Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus
sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung).

2 Die Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder
200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von vier
Jahren.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen)
und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer
Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten
Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und
Versorgungsleistungen zusammen.

Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen)
entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

 

30 % auf die Grundvergütung,

25 % auf den Performance-Bonus und

45 % auf den LTIP-Bonus.

GESAMTJAHRESVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Aus der Grundvergütung, den in der Höhe (Cap) begrenzten variablen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten, den Nebenleistungen sowie der Versorgungsleistung lässt sich
eine rechnerische maximale Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ableiten. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen1 und Versorgungsleistung) liegt bei ca. 41 % der Zielgesamtjahresvergütung. Unter
Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus
an der Zielgesamtjahresvergütung ca. 21 % und der des LTIP-Bonus ca. 38 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten
Euro-Wert für die jährliche Maximalvergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
11.500.000 € und für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied 5.150.000 € pro Geschäftsjahr.
Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungskomponenten
mit ein.

1 Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In
der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen.
Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

ZUSAMMENSETZUNG VON ZIELDIREKTVERGÜTUNG UND ZIELGESAMTJAHRESVERGÜTUNG

FESTE ERFOLGSUNABHÄNGIGE KOMPONENTEN

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen
und der Versorgungsleistung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt, das sich
an dem Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie
an den Marktverhältnissen orientiert. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein
angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken
für das Unternehmen. Die Grundvergütung wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen
Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags
unverändert. Die Grundvergütung macht 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands dienen der
Übernahme von Kosten und dem Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der
Vorstandstätigkeit direkt in Verbindung stehen oder diese fördern. Sie umfassen im
Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B.
Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens
oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, die Kosten für eine regelmäßige Gesundheitsuntersuchung,
die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten, erforderliche Sicherheitseinrichtungen
und -dienste sowie die Kosten für einen von adidas ausgewählten Steuerberater.

Versorgungsleistung

Die Versorgungsleistung dient der Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten
privaten Altersversorgung. Dabei wird auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung
für Neueintritte in den Vorstand ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder
erhalten stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen
Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt
wird. Das Versorgungsentgelt beträgt maximal 50 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung.

Die dem Vorstand derzeit angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen.
Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen
Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten
Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben.
Der Prozentsatz wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit geprüft.
Der zuletzt vom Aufsichtsrat festgelegte Prozentsatz beträgt 50 %. Das zu Beginn des
jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben
wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung.
Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar. Die Ansprüche
auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres
bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres
bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.

VARIABLE ERFOLGSABHÄNGIGE KOMPONENTEN

Die variable erfolgsabhängige Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize
setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder
zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung
und -entwicklung zu gewährleisten. Die variable erfolgsabhängige Vergütung bemisst
sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung von adidas und berücksichtigt
die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten
‚Pay-for-Performance‘-Ansatz. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat
darauf, dass diese transparent und klar messbar sind und unmittelbar die Umsetzung
der Strategie, auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten, fördern. Vor diesem Hintergrund
steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern
kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen
Zielen. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionär*innen,
Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern in Einklang gebracht.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Performance-Bonus und dem
aktienbasierten LTIP-Bonus.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente
die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen
Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg mit profitablem Wachstum
innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres
bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag
des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten
Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich
und insgesamt mit 60 % gewichtet (‚gemeinsame Kriterien‘). Der Aufsichtsrat hat im
Einklang mit der Ausrichtung der Strategie auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität
für die zwei gemeinsamen Kriterien die folgenden finanziellen Leistungskriterien als
Regelfall festgelegt:

 

Währungsneutraler Umsatzanstieg (Gewichtung: 30 %)

Anstieg der operativen Marge (Gewichtung: 30 %)

Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten
Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten
langfristigen Wachstumszielen von adidas ab.

Die anderen beiden Kriterien werden für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell
festgelegt und insgesamt mit 40 % gewichtet (‚individuelle Kriterien‘). Diese individuellen
Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten
operativen und strategischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsressorts.
Bei den zwei individuellen Kriterien können sowohl finanzielle Leistungskriterien
als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Diese stehen in unmittelbarem
Bezug zu der Unternehmensstrategie und deren finanziellen Zielen nachhaltiges Wachstum,
Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen Fokussierung auf
Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren. Weiterhin stehen
diese Kriterien in unmittelbarem Bezug zu den definierten Erfolgsfaktoren für die
Umsetzung der Strategie: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, einer innovativen
Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität
basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette.

Beispiele der hieraus abgeleiteten möglichen individuellen Kriterien sind:

 
– Umsatzsteigerung in Geschäftsbereichen/​Vertriebskanälen – Geschäftsentwicklung
– Produktentwicklung und Innovation – Gewinnung von Marktanteilen
– Erfolg strategischer Projekte – Gewinnung von Mitgliedern
– Markenbeliebtheit (Brand Heat) – Kostenmanagement
– Effizienzsteigerung – Cashflow-Generierung
– Konsumentenzufriedenheit – Mitarbeiterzufriedenheit
– Diversität, Gleichstellung und Inklusion – Digitalisierung
– Nachhaltigkeit – Nachfolgeplanung

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des Performance-Bonus
ist auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Alle
Kriterien sind so gestaltet, dass die jeweilige Zielerreichung auch jeweils null betragen
kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied
kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen
Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit
den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘). Liegt die tatsächliche
Zielerreichung zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad
gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung
der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor,
mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der
individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘).
Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags ist jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses
für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

ERMITTLUNG DER ZIELERREICHUNG SOWIE DES BONUSBETRAGS IM RAHMEN DES PERFORMANCE-BONUS

1 Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr
erreichten Werten.

2 Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden
Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad
stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Long-Term-Incentive-Plan 2021/​2025 (‚LTIP 2021/​2025‘)

Der LTIP 2021/​2025 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung
des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen
der Aktionär*innen auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2021/​2025 aktienbasiert.
Er setzt sich aus fünf jährlichen Tranchen (2021 bis 2025) zusammen, die jeweils eine
Laufzeit von fünf Jahren haben. Jede der fünf jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich
aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden vierjährigen Halteperiode zusammen.

LTIP 2021/​2025: JÄHRLICHE LTIP-TRANCHEN

1 Performance-Jahr: Festsetzung des LTIP-Zielbetrags bei einer 100%igen Zielerreichung.

2 Ermittlung der Zielerreichungsgrade, Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags nach
Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Performance-Jahr und Investition
in adidas AG Aktien. Beginn der Halteperiode.

3 Halteperiode.

4 Halteperiode.

5 Ende der Halteperiode mit Wirkung zum 31.12.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung
45 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus
wird anhand der Erreichung von zwei für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Kriterien
errechnet, die sich direkt aus der langfristigen Strategie von adidas ableiten.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Der Aufsichtsrat hat für den LTIP 2021/​2025 für jedes der fünf Performance-Jahre (2021
bis 2025) als Performance-Kriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden
finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

 

Finanzielles Kriterium: Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen
im Vergleich zum Vorjahr (Gewichtung: 80 %)

ESG-Kriterium: Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot (Gewichtung: 20 %)

Damit wird zum einen das strategische Ziel reflektiert, den Gewinn aus fortgeführten
Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und die Grundlage für eine attraktive Rendite
für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Zum anderen wird der für adidas wesentliche
strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und
von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm
überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert. Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen
werden direkt aus den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den
Gewinn des Unternehmens sowie dem Nachhaltigkeitsziel für den Anteil von nachhaltigen
Artikeln am Angebot abgeleitet.

Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr

Die Finanzziele der Strategie bis zum Jahr 2025 werden auf der Basis der Ergebnisse
für das Geschäftsjahr 2021 ausgerichtet. Dabei wird angestrebt, den Gewinn aus fortgeführten
Geschäftsbereichen bis 2025 um durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr zu steigern.
Für den LTIP 2021/​2025 bedeutet dies konkret, dass für das Performance-Jahr 2021 basierend
auf der extern kommunizierten Jahresprognose ein Zielwert für die Steigerung des Gewinns
aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr von 831 Mio. € (100%ige
Zielerreichung) festgelegt wurde. Auf Basis des tatsächlichen Ergebnisses für das
Geschäftsjahr 2021 wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 durch den Aufsichtsrat,
entsprechend dem angestrebten Wachstumsziel zur Steigerung des Gewinns aus fortgeführten
Geschäftsbereichen um durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr bis 2025, für jedes
der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 ein Zielwertkorridor für
die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen festgelegt. Bei der
Festlegung des Zielwertkorridors wurde eine Steigerung des Gewinns aus fortgeführten
Geschäftsbereichen von durchschnittlich 17 % pro Jahr (Mittelpunkt des Wachstumsziels
von durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr bis 2025) zugrundegelegt. Dies entspricht
einem Gesamtbetrag von 1,3 Mrd. € über den Vierjahreszeitraum und damit 325 Mio. €
pro Jahr. Ferner wurde eine Spreizung von ±100 Mio. € um den Mittelpunkt gesetzt,
um den Gegebenheiten des jeweiligen Geschäftsjahres Rechnung tragen zu können. Entsprechend
ergibt sich ein Zielwertkorridor von +225 Mio. € bis +425 Mio. € pro Jahr für den
Vierjahreszeitraum 2022 bis 2025.

Für den Zeitraum von 2021 bis 2025 hat der Aufsichtsrat damit die folgenden Zielwertkorridore
für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen festgelegt:

Zu Beginn jedes Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der
Gegebenheiten des jeweiligen Geschäftsjahres im Rahmen der vorab festgelegten Zielwertkorridore
einen Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung fest. So soll sichergestellt werden,
dass der Vorstand entsprechend incentiviert wird, das ambitionierte finanzielle Ziel
der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bis 2025 zu erreichen.
► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2022‘

Für den Fall, dass das durch den Aufsichtsrat festgelegte Ziel für die Steigerung
des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem der Performance-Jahre 2022
bis 2025 nicht erreicht wird, erhöhen sich sowohl die Unter- als auch die Obergrenze
des Zielwertkorridors über die Laufzeit der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre
des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig um 50 % des Werts der Unterschreitung des
festgelegten Zielwerts. Liegt die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen
in einem Performance-Jahr dagegen über dem festgelegten Zielwert, verringern sich
sowohl die Unter- als auch die Obergrenze des Zielwertkorridors über die Laufzeit
der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig
um 50 % des Werts der Überschreitung des festgelegten Zielwerts. Durch diesen Mechanismus
wird sichergestellt, dass der Vorstand in jedem Performance-Jahr angemessen incentiviert
ist, das ambitionierte langfristige Gewinnziel 2025 zu erreichen.

Zur Veranschaulichung: Liegt die Steigerung des Gewinns beispielsweise im Performance-Jahr
2022 um 90 Mio. € unter dem festgelegten Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung,
werden die bestehenden Unter- und Obergrenzen der Zielkorridore für die verbleibenden
drei Performance-Jahre jeweils um 15 Mio. € (50 % der Unterschreitung um 90 Mio. €
anteilig verteilt über drei Jahre) erhöht. Liegt die Steigerung des Gewinns beispielsweise
im Performance-Jahr 2023 um 40 Mio. € über dem festgelegten Zielwert für eine 100%ige
Zielerreichung, werden die bestehenden Unter- und Obergrenzen der Zielkorridore für
die verbleibenden zwei Performance-Jahre jeweils um 10 Mio. € (50 % der Überschreitung
um 40 Mio. € anteilig verteilt über zwei Jahre) verringert.

Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot

Im Rahmen unserer Strategie ‚Own the Game‘ wollen wir zu einem skalierten sowie umfassenden
Nachhaltigkeitsprogramm übergehen. Unser Ziel ist es, dass 90 % unserer Artikel bis
2025 nachhaltig sind. Wir definieren Artikel als nachhaltig, wenn sie aufgrund der
verwendeten Materialien Umweltvorteile gegenüber herkömmlichen Artikeln aufweisen,
d. h. – zu einem erheblichen Umfang – aus umweltfreundlichen Materialien hergestellt
werden. Der Großteil der derzeit verwendeten umweltfreundlichen Materialien umfasst
recycelte Materialien und nachhaltigere Baumwolle. Darüber hinaus werden innovative
Materialien wie biobasierte Kunststoffe und nachhaltiger angebaute natürliche Materialien
bereits in geringem Umfang eingesetzt und werden in Zukunft immer relevanter werden.
Um sich als nachhaltiger Artikel zu qualifizieren, müssen die umweltfreundlichen Materialien
einen bestimmten, im Voraus definierten Prozentsatz des Artikelgewichts überschreiten.
Die angewandten Kriterien für umweltfreundliche Materialien und der Prozentsatz am
Artikelgewicht werden auf der Grundlage von Standards, die die neuesten Entwicklungen
in unserer Industrie, Wettbewerbsbenchmarks und Expertenmeinungen reflektieren, definiert.

Bei Ermittlung der Zielerreichung des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot werden
ausschließlich solche Artikel berücksichtigt, bei denen die Materialzusammensetzung
verifiziert werden konnte. Die Kennzahl ist Bestandteil der zusammengefassten nichtfinanziellen
Erklärung, die einer Prüfung nach ISAE 3000 durch einen externen Wirtschaftsprüfer
unterliegt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde diese Prüfung mit begrenzter Sicherheit
(‚Limited Assurance‘) beauftragt und durchgeführt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert für die Steigerung
des Anteils von nachhaltigen Artikeln am Angebot von 8 Prozentpunkten (100%ige Zielerreichung)
festgelegt. Die Zielwerte für jedes der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums
2022 bis 2025 wurden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 festgelegt.
Dabei wird ab dem Geschäftsjahr 2022 ein absoluter Prozentsatz als Zielwert für eine
100%ige Zielerreichung festgelegt. Ferner wurde die zugrundeliegende Definition für
nachhaltige Artikel für die Performance-Jahre 2022 bis 2025 entsprechend den neuesten
Entwicklungen in unserer Branche, Wettbewerbsbenchmarks und Expertenmeinungen angepasst.
Dabei wurden die Prozentsätze des erforderlichen Anteils umweltfreundlicher Materialien
am Artikelgewicht deutlich erhöht, was unserem Anspruch entspricht, unser Nachhaltigkeitsengagement
in den kommenden Jahren deutlich auszubauen. In diesem Zusammenhang haben wir uns
ebenfalls dafür entschieden, bei Schuhen den Prozentsatz des erforderlichen Anteils
umweltfreundlicher Materialien am gesamten Schuhgewicht auszurichten.

Für den Zeitraum von 2021 bis 2025 hat der Aufsichtsrat damit die folgenden Zielwerte
für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot festgelegt:

1 Prozentualer Anstieg des Anteils nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen
angeboten wird, gegenüber der jeweiligen Vorsaison (Vergleich Frühling/​Sommer 2021
zu Frühling/​Sommer 2022). Der prozentuale Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl)
an den Verkaufsstellen lag in der Saison Frühling/​Sommer 2021 bei 60,6 %. Die Definition
von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien. Bei
Bekleidung und Accessoires/​Ausrüstung basiert der umweltfreundliche Materialanteil
auf dem Artikelgewicht (mindestens 25 % recycelte Materialien oder 50 % nachhaltige
Baumwolle; ohne Zubehör), bei Schuhen (nur Obermaterial) auf den Materialkomponenten
(mindestens 25 % der verwendeten Komponenten enthalten 50 % oder mehr recycelte Materialien)
oder dem Artikelgewicht (mindestens 25 %). Es werden nur Artikel mit verifizierten
umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizensierte Artikel sind ausgenommen.
Ohne Reebok.

2 Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen
angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres
und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen
Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht.
Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht
mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei
Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten
umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizensierte Artikel sind ausgenommen.
Ohne Reebok.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des LTIP-Bonus
ist auf maximal 150 % des individuellen LTIP-Zielbetrags beschränkt. Beide Kriterien
sind so gestaltet, dass der Zielerreichungsgrad auch jeweils null betragen kann. Bei
einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied
kein LTIP-Bonus zu. Infolgedessen kann der Bonus für die jährliche LTIP-Tranche bei
deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Performance-Jahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen
Zielwerte mit den im Performance-Jahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘).

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen
gegenüber dem Vorjahr bzw. der Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot zwischen den
im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt.
Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘)
ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der LTIP-Zielbetrag multipliziert wird.
Daraus ergibt sich der Bonusbetrag der jährlichen LTIP-Tranche (‚Grant Amount‘), der
an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung
des Konzernabschlusses von adidas für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach
Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount
(‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den
Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer
Halteperiode. Diese Halteperiode endet mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches
auf das Performance-Jahr folgt. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder
über die Aktien verfügen.

ERMITTLUNG DER ZIELERREICHUNG SOWIE DES BONUSBETRAGS IM RAHMEN DES LTIP-BONUS

1 Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr
erreichten Werten.

2 Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden
Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad
stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich
aus jeder der LTIP-2021/​2025-Tranchen erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkursentwicklung
während der jeweils vierjährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung
des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden
stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten
die Planbedingungen des Performance-Bonus sowie des LTIP 2021/​2025 Malus- und Clawback-Regelungen,
die es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen erlauben, die variable Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits
ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen
Umständen gehören wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende
Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen
Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die zu einer nicht gerechtfertigten
Bonuszahlung im Rahmen des Performance-Bonus oder des LTIP 2021/​2025 führen würden.
Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen
Schadenersatzansprüche.

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und den Aktionär*innen bestehen
Aktienhaltevorschriften (‚Share Ownership Guidelines‘), nach denen die Vorstandsmitglieder
angehalten sind, nach einer vierjährigen Aufbauphase während des Zeitraums ihrer Bestellung
einen wesentlichen Bestand an adidas AG Aktien zu halten. Die Vorgabe für den Vorstandsvorsitzenden
beträgt insgesamt 300 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der gewährten
individuellen jährlichen Grundvergütung.

ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM BEGINN ODER DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Beginn der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in Ausnahmefällen
eine Entschädigung (in bar oder in Form einer einmaligen zusätzlichen Zusage einer
variablen Vergütung, die im Falle einer Gewährung in Aktien einer Haltefrist unterliegen
kann) zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Arbeitsverhältnis
oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren,
die in der Höhe auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste bzw.
Kosten für den Standortwechsel begrenzt ist. Eine etwaige Gewährung einer Entschädigung
wird detailliert und transparent im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds
oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich
einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig berechnete Jahresgrundvergütung,
einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig
berechneten LTIP-Bonus.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur
Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine
etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die
Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap‘). Eine Abfindung
wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft
besteht.

Ferner ist mit dem Vorstandsmitglied Roland Auschel im Einklang mit einem früheren
Vergütungssystem im Falle der Beendigung seines Dienstvertrags die Gewährung eines
Nachlaufbonus in Höhe von 75 % des ihm für das letzte volle Geschäftsjahr gewährten
Performance-Bonus vertraglich vereinbart worden. Dieser wird in zwei Tranchen, zwölf
bzw. 24 Monate nach Vertragsende, ausgezahlt.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels (‚Change of Control‘) sind nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von
Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche
Entschädigung in Höhe von in der Regel 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.
Unter Berücksichtigung der in den Dienstverträgen definierten Fristen kann das Unternehmen
auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds
verzichten. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied (aufgrund einer bestehenden
Altzusage) Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf.
von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen
angerechnet. Die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende
Wettbewerbsverbotsentschädigung ist auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung
anzurechnen.

NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern,
insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt
des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen
Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne
Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat.

VORSTANDSVERGÜTUNG 2021

ZIELGESAMTJAHRESVERGÜTUNG

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder
des Vorstands im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem bei einer 100%igen Zielerreichung
der erfolgsabhängigen Vergütung auch unter Angabe der Werte, die im Minimum bzw. im
Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

 

1 Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In
der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen.
Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

2 Den dem Vorstand derzeit angehörenden, vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern
des Vorstands werden aufgrund der bestehenden Altzusagen Versorgungsleistungen in
Form von einer beitragsorientierten Pensionszusage gewährt. Dem virtuellen Versorgungskonto
des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat
festgelegten Prozentsatzes (2021: 50 %), bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung,
gutgeschrieben. Der Versorgungsaufwand für die Versorgungsleistung wird anhand versicherungsmathematischer
Berechnungen berechnet und variiert daher individuell für jedes Vorstandsmitglied.

3 Auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde
die Vergütungsstruktur und somit die Zielgesamtjahresvergütung der Mitglieder des
Vorstands zum 1. Januar 2021 angepasst. Ferner wurde für Kasper Rorsted vor dem Hintergrund
seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden zum 1.
August 2021 eine neue Zieldirektvergütung festgesetzt. Zudem wurde die Zieldirektvergütung
von Martin Shankland zum 1. Januar 2021 angepasst, um die Vergütungshöhen der ordentlichen
Vorstandsmitglieder der adidas AG anzugleichen.

PERFORMANCE-BONUS 2021

Im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 als Performance-Kriterien

 

den währungsneutralen Umsatzanstieg,

den Anstieg der operativen Marge sowie

zwei auf das jeweilige Vorstandsressort sowie auf die individuellen Leistungen der
Vorstandsmitglieder bezogene Kriterien

festgelegt.

Die für den Performance-Bonus festgesetzten finanziellen Ziele orientierten sich an
der zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 kommunizierten Unternehmensprognose und standen
damit im Einklang mit der Ausrichtung der Strategie auf nachhaltiges Wachstum und
Profitabilität.

Die Schwerpunkte der auf das jeweilige Vorstandsressort bezogenen individuellen Kriterien
lagen im Geschäftsjahr 2021 insbesondere auf dem unternehmerischen Erfolg wesentlicher
Vertriebskanäle, der Gewinnung von Marktanteilen und Mitgliedern, Diversität, Gleichstellung
und Inklusion, der Cashflow-Generierung sowie der operativen Effizienz. Sie standen
damit ebenfalls in unmittelbarem Bezug zur Strategie und deren finanziellen Zielen
nachhaltiges Wachstum, Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen
Fokussierung auf Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren.
Weiterhin standen diese Kriterien im Einklang mit den definierten Erfolgsfaktoren
für die Umsetzung der Strategie: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, einer innovativen
Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität
basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Festlegung der Zielerreichung des währungsneutralen
Umsatzanstiegs bzw. des Anstiegs der operativen Marge folgende Schwellenwerte festgelegt:

1 Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten gemeinsamen Ziele wurden im Geschäftsjahr
2021 wie folgt erreicht:

1 Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Ziele wurden im Geschäftsjahr
2021 wie folgt erreicht:

Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Berichtsjahr
ein Gesamtzielerreichungsgrad für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Höhe von 93
% bis 138 % (2020: 40 % bis 75 %). Die Auszahlung des Performance-Bonus 2021 erfolgt
nach Billigung des Konzernabschlusses im März 2022.

LTIP 2021/​2025: LTIP-TRANCHE 2021

Im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat
als Performance-Kriterien für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) des
LTIP 2021/​2025

 

die absolute Steigerung des Gewinns aus den fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich
zum jeweiligen Vorjahr sowie

Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot

festgelegt.

Die für die LTIP-Tranche 2021 festgesetzten Ziele orientierten sich an den zu Beginn
des Geschäftsjahres 2021 im Rahmen der neuen Strategie ‚Own the Game‘ kommunizierten
langfristigen Wachstumszielen. Damit wurde zum einen das strategische Ziel reflektiert,
den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und die Grundlage
für eine attraktive Rendite für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Zum anderen wurde
der für adidas wesentliche strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit
weiter voranzubringen und von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten
sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Festlegung der Zielerreichung der Steigerung
des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel
am Angebot folgende Schwellenwerte festgelegt:

1 Prozentualer Anstieg des Anteils nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen
angeboten wird, gegenüber der jeweiligen Vorsaison (Vergleich Frühling/​Sommer 2021
zu Frühling/​Sommer 2022). Der prozentuale Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl)
an den Verkaufsstellen lag in der Saison Frühling/​Sommer 2021 bei 60,6 %. Die Definition
von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien. Bei
Bekleidung und Accessoires/​Ausrüstung basiert der umweltfreundliche Materialanteil
auf dem Artikelgewicht (mindestens 25 % recycelte Materialien oder 50 % nachhaltige
Baumwolle; ohne Zubehör), bei Schuhen (nur Obermaterial) auf den Materialkomponenten
(mindestens 25 % der verwendeten Komponenten enthalten 50 % oder mehr recycelte Materialien)
oder dem Artikelgewicht (mindestens 25 %). Es werden nur Artikel mit verifizierten
umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizensierte Artikel sind ausgenommen.
Ohne Reebok.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten strategischen Ziele wurden im Geschäftsjahr
2021 wie folgt erreicht:

Auf der Grundlage der tatsächlichen Zielerreichungen ergibt sich für die einzelnen
Vorstandsmitglieder für das Performance-Jahr 2021 der maximal erreichbare Gesamtzielerreichungsgrad
in Höhe von jeweils 150 % (2020: 0 %). Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge
verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern
in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Der LTIP-Bonus für
die LTIP-Tranche 2021 wird den Mitgliedern des Vorstands nach Billigung des Konzernabschlusses
ausgezahlt und zum 1. April 2022 in adidas AG Aktien investiert. Die erworbenen Aktien
unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf zum 31. Dezember 2025 endet. Erst nach
Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

Zum 31. Dezember 2021 beläuft sich die Gesamtzahl der seit 2018 im Rahmen der variablen
erfolgsabhängigen Vergütung erworbenen und einer Haltefrist unterliegenden adidas
AG Aktien auf 43.243 Stückaktien (2020: 40.371 Stückaktien). Die Anzahl der von den
Mitgliedern des Vorstands erworbenen adidas AG Aktien werden im Folgenden individualisiert
dargestellt.

 

1 Als Maßnahme des Liquiditätsmanagements hatte der Vorstand im April 2020 beschlossen,
auf den LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr 2020 zu verzichten. Damit erfolgte kein Erwerb
von adidas AG Aktien im Rahmen der LTIP-Tranche 2020 durch die Vorstände. Für das
Geschäftsjahr 2020 wurde den zum 31. Dezember 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern
eine Sondervergütung für die herausragenden Leistungen bei der Führung des Unternehmens
in Zeiten der Coronavirus-Pandemie gewährt. Die Sondervergütung betrug 25 % des für
das Geschäftsjahr 2020 individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten LTIP-Zielbetrags.
Die Sondervergütung wurde aktienbasiert gewährt und im Einklang mit den Bedingungen
des LTIP 2018/​2020 nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge
in den Erwerb von adidas AG Aktien investiert. Das aktuelle ab 2021 geltende Vergütungssystem
sieht keine Möglichkeit der Gewährung einer Sondervergütung mehr vor.

2 Aktienkurs zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs. LTIP-Tranche 2018: Kaufkurs zum 1. April
2019, LTIP-Tranche 2019: Kaufkurs zum 1. September 2020 (als Maßnahme des Liquiditätsmanagements
im Rahmen der Coronavirus-Pandemie erfolgte die Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags
für die LTIP-Tranche 2019 im August 2020), Sondervergütung 2020: Kaufkurs zum 1. April
2021.

3 Im Einklang mit einem früheren Vergütungssystem endet die Halteperiode der drei jährlichen
Tranchen des LTIP 2018/​2020 im dritten Geschäftsjahr nach Erwerb der Aktien mit Ablauf
des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG stattfindet. Ab
dem Geschäftsjahr 2021 und im Einklang mit dem neuen Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands endet die Halteperiode der fünf jährlichen Tranchen des LTIP 2021/​2025
mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das jeweilige Performance-Jahr
folgt.

4 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020. Zeitanteilige Teilnahme am
LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2020 (LTIP-Tranche 2020).

5 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Erstmalige Teilnahme am LTIP
2021/​2025 im Geschäftsjahr 2021 (LTIP-Tranche 2021).

6 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP
2018/​2020 im Geschäftsjahr 2019 (LTIP-Tranche 2019).

7 Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020.

8 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019.

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 von den vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen
keinen Gebrauch gemacht.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES: AKTIENBESITZ 2021

Der Aktienbesitz der zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder in Relation
zu der individuellen jährlichen Grundvergütung wird im Folgenden individuell offengelegt:

1 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020. Zeitanteilige Teilnahme am
LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2020 (LTIP-Tranche 2020).

2 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Erstmalige Teilnahme am LTIP
2021/​2025 im Geschäftsjahr 2021 (LTIP-Tranche 2021).

3 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP
2018/​2020 im Geschäftsjahr 2019 (LTIP-Tranche 2019).

GESAMTJAHRESVERGÜTUNG 2021: GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In der nachfolgenden Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2021 für die zum 31. Dezember
2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung, deren
zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 bzw. am 31.
Dezember 2020 vollständig erbracht wurde, individualisiert angegeben. Die Auszahlung
der für das Berichtsjahr gewährten variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
erfolgt erst nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Ferner wird im Sinne der konsistenten und transparenten Berichterstattung auch der
Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1.
Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, nachfolgend individualisiert
ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder
darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung
zu definieren ist.

 

 

1 Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge für die betreffende
jährliche LTIP-Tranche verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist in
den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Diese unterliegen einer Halteperiode.

2 Als Maßnahme des Liquiditätsmanagements vor dem Hintergrund der Coronavirus-Pandemie
hatte der Vorstand im April 2020 beschlossen, auf den Performance-Bonus und LTIP-Bonus
für das Geschäftsjahr 2020 zu verzichten. Für das Geschäftsjahr 2020 wurde den zum
31. Dezember 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern eine Sondervergütung für die herausragenden
Leistungen bei der Führung des Unternehmens in Zeiten der Coronavirus-Pandemie gewährt.
Die Sondervergütung betrug 25 % des für das Geschäftsjahr 2020 individuell für jedes
Vorstandsmitglied festgelegten LTIP-Zielbetrags. Die Sondervergütung wurde aktienbasiert
gewährt und im Einklang mit den Bedingungen des LTIP 2018/​2020 nach Abzug anfallender
Steuern und Sozialversicherungsbeiträge in den Erwerb von adidas AG Aktien investiert.
Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf des Monats endet,
in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG im Geschäftsjahr 2024 stattfindet.
Das aktuelle ab 2021 geltende Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit der Gewährung
einer Sondervergütung mehr vor.

3 Zusätzliche Angabe. Keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162
AktG.

4 Vertragliche Festsetzung der Höhe des Performance-Bonus-Zielbetrags 2020 und des
LTIP-Zielbetrags 2018/​2020 (Tranche 2020) wegen unterjähriger Vorstandsernennung von
Brian Grevy (mit Wirkung ab 1. Februar 2020). Zeitanteilige Angabe des Versorgungsaufwands
2020. Ferner erhielt Brian Grevy eine Entschädigung für einen bei seinem ehemaligen
Arbeitgeber entgangenen Bonus in entsprechender Höhe von 1.000.000 €.

5 Vorstandsernennung von Amanda Rajkumar mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Für einen bei
ihrem ehemaligen Arbeitgeber entgangenen Bonus erhielt Amanda Rajkumar eine Entschädigung
in entsprechender Höhe von 688.311 €.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich eine Gesamtjahresvergütung des Vorstands in
Höhe von 31,513 Mio. €. Dies entspricht einer Erhöhung von ca. 177 % gegenüber dem
Vorjahr (2020: 11,376 Mio. €). Von dieser Gesamtjahresvergütung entfielen 6,530 Mio.
€ auf die einjährige (2020: 0 €) und 14,183 Mio. € auf die mehrjährige erfolgsabhängige
Vergütung (2020: 1,482 Mio. €). Eine weitere einjährige bzw. mehrjährige erfolgsabhängige
Vergütung wurde den Mitgliedern des Vorstands nicht gezahlt. Die erhöhten Gesamtbezüge
im Vergleich zum Vorjahr sind auf die Entscheidung des Vorstands im Geschäftsjahr
2020 zurückzuführen, als Maßnahme des Liquiditätsmanagements vor dem Hintergrund der
Coronavirus-Pandemie auf den Performance-Bonus und LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr
2020 zu verzichten.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands festgelegten
Maximalvergütungen (11.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.150.000 € für
das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr) wurden im Berichtsjahr
eingehalten. Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütungen wird in der vorstehenden
Tabelle dargestellt.

VERSORGUNGSLEISTUNG

Der Versorgungsaufwand sowie die Anwartschaftsbarwerte für die beitragsorientierten
Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands
gewährt wurden, werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt.

1 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020.

2 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021.

LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Im Berichtsjahr gab es keine unterjährigen personellen Änderungen im Vorstand. Die
den Vorstandsmitgliedern im Falle der Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zugesagten
Leistungen werden im Vergütungssystem ausführlich erläutert. ► SIEHE ABSCHNITT ‚ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM BEGINN ODER DER BEENDIGUNG DER
VORSTANDSTÄTIGKEIT‘

BEZÜGE DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS

In der nachfolgenden Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2021 den früheren Mitgliedern
des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt:

1 Leistungen, die einem ausscheidenden Vorstandsmitglied bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
gewährt wurden, werden im Vergütungsbericht in den Gesamtbezügen der früheren Mitglieder
des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen als Gesamtbetrag für das Geschäftsjahr ausgewiesen,
in dem das Vorstandsmitglied aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Entschädigungen
für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gelten als an die Vorstandsmitglieder
gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Diese werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots
monatlich an die ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich von Anrechnungen
(z.B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit), ausgezahlt.

2 Individualisierte Angabe der Rentenzahlungen an die nach dem 31. Dezember 2011 ausgeschiedenen
früheren Mitglieder des Vorstands. Den früheren Vorstandsmitgliedern, die vor dem
31. Dezember 2011 ausgeschieden sind, wurden Ruhegehälter in Höhe von 2.289.074 €
im Geschäftsjahr 2021 gezahlt.

SONSTIGES

Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erhalten die Vorstandsmitglieder
keine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Vorstands haben von der adidas AG
keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen erhalten. Ferner hat kein Mitglied des
Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf
seine Tätigkeit bei adidas erhalten.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 1. Januar
2021 gilt, haben die Aktionär*innen in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai
2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Damit wurde die in der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Mai 2017 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Veränderungen
bestätigt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 18
der Satzung der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt
die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG sowohl der Verantwortung
als auch dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht.

► adidas-Group.com/​s/​verguetung

VERGÜTUNGSSYSTEM

Bei der Festlegung der Vergütung wird insbesondere auf eine angemessene und marktübliche
Vergütung geachtet, um auch im internationalen Rahmen geeignete Aufsichtsratskandidat*innen
zu gewinnen. Hierdurch wird zur nachhaltigen Förderung der Unternehmensstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus einer Festvergütung
für die Aufsichtsratstätigkeit (‚Grundbetrag‘) und einer zusätzlichen Vergütung für
die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld zusammen. Eine erfolgsabhängige Vergütung
wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Gewährung einer Festvergütung
entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften
und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Erstattung ihrer im
Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSTÄTIGKEIT

Jedes Mitglied erhält eine Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, die nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt wird. Für den Aufsichtsratsvorsitz und
die zwei Stellvertreter ist in Anbetracht des breiteren Verantwortungsbereichs eine
höhere Festvergütung vorgesehen.

ZUSÄTZLICHE VERGÜTUNG FÜR AUSSCHUSSTÄTIGKEIT

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre
Tätigkeit in bestimmten Ausschüssen – auch insofern erhöht sich die Vergütung für
die Übernahme des Ausschussvorsitzes. Die Höhe der jeweiligen zusätzlichen Vergütung
knüpft an den für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegten Grundbetrag an und
hängt von den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten
ab.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft
in diesem Ausschuss abgegolten. Die Mitglieder des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses,
des Nominierungsausschusses und der ad hoc gebildeten Ausschüsse erhalten keine zusätzliche
Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die
Ausschusstätigkeit vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gewährt wird.

FÄLLIGKEIT UND ZEITANTEILIGE GEWÄHRUNG

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig. Die Gewährung
der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres
nur zeitweise an, reduziert sich die Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit
bzw. die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit entsprechend zeitanteilig.

SITZUNGSGELD

Für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000 € gewährt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld.
Finden mehrere Präsenzsitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.

AUSLAGEN

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem erforderliche Auslagen und Reisekosten,
die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung
etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

OBERGRENZE

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus
der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der persönlichen
Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2021

FESTVERGÜTUNG UND SITZUNGSGELD

Im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem belief sich die Gesamtvergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 auf 2,2 Mio. € (2020: 2,2 Mio. €). Zusätzlich
wurden Sitzungsgelder in Höhe von insgesamt 31.000 € (2020: 28.000 €) gezahlt. Vor
dem Hintergrund der anhaltenden Coronavirus-Pandemie und um die Gesundheit aller Beteiligten
zu schützen, fanden die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch in
diesem Geschäftsjahr überwiegend in virtueller Form statt.

In der nachfolgenden Tabelle wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt, deren zugrundeliegende Leistung bis
zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde. Die jährliche
Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlt. Als Auszahlungszeitpunkt sind sowohl Dezember des betreffenden Geschäftsjahres
als auch Januar des Folgejahres möglich. Die Sitzungsgelder werden grundsätzlich im
Januar des Folgejahres ausgezahlt, nachdem die letzte Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres
im Dezember stattgefunden hat.

1 Aufsichtsratsvorsitzender ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.
Stellvertretender Vorsitzender bis Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

2 Stellvertretender Vorsitzender ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

3 Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

4 Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

5 Mitglied des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

6 Vorsitzender des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August
2020.

7 Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis Beendigung der Hauptversammlung am 11. August
2020.

SONSTIGES

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben von der adidas AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen
erhalten.

RELATIVE ENTWICKLUNG DER VERGÜTUNG

Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis
sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird im Folgenden nach den gemäß § 162
AktG erforderlichen Angaben dargestellt.

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden die Kennzahlen
angewendet, die auch für die variablen erfolgsabhängigen Vergütungen der Vorstandsmitglieder
maßgeblich sind. Als maßgebliche Vergleichsgruppe der Mitarbeiter*innen wurde die
Belegschaft der adidas AG (einschließlich aller Mitarbeitergruppen) herangezogen.
Die Gesamtzahl der Mitarbeiter*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis betrug im Geschäftsjahr
2021 im Durchschnitt 7.143 (2020: 7.028). Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter*innen
wird anhand des jährlichen Personalaufwands für die Vergleichsgruppe ermittelt. Dieser
umfasst die Personalkosten für die Löhne und Gehälter, die kurz- und langfristigen
variablen Vergütungen, die Nebenleistungen, die Sozialversicherungsbeiträge des Arbeitgebers
sowie die Kosten für die Pensionen.

In der nachfolgenden Tabelle wird die relative Entwicklung der Gesamtvergütung der
im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei wird die im Einklang
mit dem im Berichtsjahr geltenden Vergütungssystem gewährte, erfolgsabhängige variable
Vorstandsvergütung für das Jahr ausgewiesen, für das die Vergütung zugesagt worden
ist, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember des jeweiligen
Jahres vollständig erbracht wurde. Die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährten, variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt bzw. erfolgte
erst nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Ferner werden sowohl die Rentenzahlungen an die früheren Mitglieder des Vorstands
als auch die Vergütungszahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands, welche zusätzlich
zu den jährlichen Vorstandsvergütungen etwaige Abfindungen sowie etwaig monatlich
vom Unternehmen zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigungen mitberücksichtigen,
individuell ausgewiesen.

Der jährliche Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die
den vor dem 1. Januar 2021 bestellten aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden,
werden nachfolgend nicht ausgewiesen, da dieser im Sinne des § 162 AktG nicht als
gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

1 Aus fortgeführten Geschäftsbereichen gemäß den Angaben im Geschäftsbericht für das
jeweilige Geschäftsjahr. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird Reebok als nicht-fortgeführter
Geschäftsbereich ausgewiesen.

2 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020.

3 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 7. März 2017.

4 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021.

5 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019.

6 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 12. Mai 2017 bis 30. Juni 2020. Zusätzlich
zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2020
für Karen Parkin ausgewiesene Vergütung zudem die ihr anlässlich ihres Ausscheidens
gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich
festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhält Karen Parkin eine monatliche Entschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

7 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied
des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019 für Eric Liedtke ausgewiesene
Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem
Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots,
erhielt Eric Liedtke eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten
monatlichen Grundvergütung.

8 Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 12. Mai 2017 bis 26. Februar 2019. Zusätzlich
zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019
für Gil Steyaert ausgewiesene Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens
gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich
festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Gil Steyaert eine monatliche Entschädigung
in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

9 Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis 30. September 2016. Die für
Herbert Hainer ausgewiesene Vergütung besteht aus der ihm anlässlich seines Ausscheidens
gewährten Vergütung sowie aus der für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots
an ihn gezahlten monatlichen Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten
monatlichen Grundvergütung. Seit 2019 bezieht Herbert Hainer eine monatliche Rente,
die ihm vor dem Hintergrund der ihm gewährten leistungsorientierten Versorgungszusage
gezahlt und jährlich im gleichen Verhältnis sowie zum gleichen Zeitpunkt wie die gesetzlichen
Renten in Deutschland angepasst wird.

10 Erhöhte Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Vorstands vor
dem Hintergrund der Auszahlung des dreijährigen LTIP-Bonus (LTIP 2015/​2017).

1 Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2019.

2 Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

3 Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

4 Vorsitzender des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August
2020.

5 Mitglied des Aufsichtsrats bis Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021. Vorsitzender
des Prüfungsausschusses bis Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

6 Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Juli 2017 vor dem Hintergrund der angepassten,
durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 beschlossenen Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats.

AUSBLICK 2022

Im Einklang mit dem Vergütungssystem für den Vorstand hat der Aufsichtsrat zu Beginn
des Geschäftsjahres 2022 die Ziele und Schwellenwerte der für die erfolgsabhängigen
variablen Vergütungskomponenten maßgeblichen Kriterien festgesetzt.

PERFORMANCE-BONUS 2022

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von vier gewichteten Kriterien
errechnet.

Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt
mit 60 % gewichtet (‚gemeinsame Kriterien‘). Der Aufsichtsrat der adidas AG hat im
Einklang mit der Ausrichtung der Strategie auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität
für die zwei gemeinsamen Kriterien für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden finanziellen
Leistungskriterien festgelegt:

1 Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten
Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten
langfristigen Wachstumszielen von adidas ab.

Die anderen beiden Kriterien werden für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell
festgelegt und insgesamt mit 40 % gewichtet (‚individuelle Kriterien‘). Diese individuellen
Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten
operativen und strategischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsressorts.
Bei den zwei individuellen Kriterien können sowohl finanzielle Leistungskriterien
als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Diese stehen in unmittelbarem
Bezug zu der Unternehmensstrategie und deren finanziellen Zielen nachhaltiges Wachstum,
Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen Fokussierung auf
Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren. Weiterhin stehen
diese Kriterien in unmittelbarem Bezug zu den definierten Erfolgsfaktoren für die
Umsetzung der Strategie: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, einer innovativen
Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität
basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette.

Die individuellen Kriterien für das Geschäftsjahr 2022 werden im Vergütungsbericht
2022 ex post erläutert, um wettbewerbsrelevante operative und strategische Vorhaben
nicht vorab preiszugeben. In diesem Vergütungsbericht werden wir auch die jeweilige
Zielerreichung transparent erläutern und es wird umfassend dargelegt werden, wie sich
der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

LTIP-TRANCHE 2022

Der Aufsichtsrat hat für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) des LTIP
2021/​2025 als Performance-Kriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden
finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien festgelegt:

 

Finanzielles Kriterium: Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen
im Vergleich zum Vorjahr (Gewichtung: 80 %)

ESG-Kriterium: Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot (Gewichtung: 20 %)

Damit wird zum einen das strategische Ziel reflektiert, den Gewinn aus fortgeführten
Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und die Grundlage für eine attraktive Rendite
für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Zum anderen wird der für adidas wesentliche
strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und
von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm
überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert.

Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen werden direkt aus den extern veröffentlichten
langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens sowie dem Nachhaltigkeitsziel
für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot abgeleitet. In Bezug auf die Steigerung
des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr hat der
Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der erwarteten Gegebenheiten des Geschäftsjahres
2022, insbesondere des Wegfalls eines großen Teils der Remanenzkosten (‚Stranded Costs‘)
im Zusammenhang mit der Veräußerung von Reebok, den Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung
bei +375 Mio. € und damit am oberen Ende des vorab festgelegten Zielkorridors von
+225 Mio. € bis +425 Mio. € festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für die Festlegung der Zielerreichung der Steigerung
des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel
am Angebot folgende Schwellenwerte festgelegt:

1 Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen
angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres
und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen
Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht.
Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht
mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei
Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten
umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizensierte Artikel sind ausgenommen.
Ohne Reebok.

Die konkrete Zielerreichung der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Leistungskriterien
sowie die damit zusammenhängende Festlegung der Höhe der variablen erfolgsabhängigen
Vergütung werden im Vergütungsbericht 2022 detailliert erläutert.

 
Für den Vorstand

KASPER RORSTED

VORSTANDSVORSITZENDER

Für den Aufsichtsrat

THOMAS RABE

AUFSICHTSRATSVORSITZENDER

Februar 2022

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die adidas AG, Herzogenaurach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der adidas AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‚Verantwortung des Wirtschaftsprüfers‘
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere
Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht
gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht
geprüft.

München, den 25. Februar 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Huber-Straßer

Wirtschaftsprüferin

Schmidt

Wirtschaftsprüfer

 

III. INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 18 der Satzung
der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Im Hinblick
auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt die Vergütung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG sowohl der Verantwortung als auch
dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung.

Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

 
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 100.000.

2.

Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seine Stellvertreter
jeweils das Doppelte des in Abs. 1 genannten Betrags.

3.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten
Ausschusses, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses sowie des Prüfungsausschusses
erhält einen Zuschlag von 50 % auf die Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines
Ausschusses einen solchen von 100 %. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
einen Zuschlag in Höhe von 100 % auf die Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses einen solchen in Höhe von 200 %.

4.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft
in diesem Ausschuss abgegolten. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen
an, so wird nur die Tätigkeit in dem Aufsichtsratsausschuss vergütet, für den betragsmäßig
die höchste Vergütung gezahlt wird.

5.

Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten keine zusätzliche Vergütung.

6.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme
an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 1.000. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld.

7.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung.

8.

Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern neben ihren Auslagen
die Umsatzsteuer, soweit eine solche auf ihre Vergütung anfällt.

Bei der Festlegung der Vergütung wird insbesondere auf eine angemessene und marktübliche
Vergütung geachtet, um auch im internationalen Rahmen geeignete Aufsichtsratskandidat*innen
zu gewinnen. Hierdurch wird zur nachhaltigen Förderung der Strategie sowie zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus einer Festvergütung
für die Aufsichtsratstätigkeit (‚Grundbetrag‘) und einer zusätzlichen Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld
zusammen. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht
gewährt. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis
in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Erstattung ihrer im
Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen.

VERGÜTUNG FÜR DIE AUFSICHTSRATSTÄTIGKEIT

Jedes Mitglied erhält eine Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, die nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt wird. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und seine zwei Stellvertreter ist in Anbetracht des breiteren Verantwortungsbereichs
eine höhere Festvergütung vorgesehen.

ZUSÄTZLICHE VERGÜTUNG FÜR DIE AUSSCHUSSTÄTIGKEIT

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre
Tätigkeit in bestimmten Ausschüssen – auch insofern erhöht sich die Vergütung für
die Übernahme des Ausschussvorsitzes. Die Höhe der jeweiligen zusätzlichen Vergütung
knüpft an den für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegten Grundbetrag an und
hängt von den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten
ab.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft
in diesem Ausschuss abgegolten. Die Mitglieder des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses,
des Nominierungsausschusses und der ad hoc gebildeten Ausschüsse erhalten keine zusätzliche
Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die
Ausschusstätigkeit vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gewährt wird.

FÄLLIGKEIT UND ZEITANTEILIGE GEWÄHRUNG

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig. Die Gewährung
der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres
nur zeitweise an, reduziert sich die Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit
bzw. die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit entsprechend zeitanteilig.

SITZUNGSGELD

Für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.000 gewährt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein
Sitzungsgeld. Finden mehrere Präsenzsitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.

AUSLAGEN

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem erforderliche Auslagen und Reisekosten,
die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung
etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

OBERGRENZE

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus
der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der persönlichen
Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

ÜBERPRÜFUNG UND ANPASSUNG DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag
des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung
der Gesellschaft geregelt. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung
bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt,
ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorzulegen.

In regelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und
Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht
sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie
der Lage der Gesellschaft stehen.

Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen waren und sind für das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung
für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer*innen
der adidas AG unterscheidet und daher ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig ist.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung
der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand
als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen
ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen
Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen
zu behandeln sind.

IV. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU TAGESORDNUNGS-PUNKT 7

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 GEMÄSS §§ 221 ABS. 4 SATZ 2, 186 ABS.
4 SATZ 2 AKTG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende,
von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das Bedingte Kapital 2018 aufzuheben, eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes
Kapital 2022 zu beschließen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

ALLGEMEINES

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen (‚Schuldverschreibungen’), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Mai 2023 aus. Um sicherzustellen,
dass der Vorstand fortlaufend zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts ermächtigt ist, soll bereits in der Hauptversammlung
am 12. Mai 2022 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung
aufgehoben werden. Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 sowie die Schaffung des neuen Bedingten
Kapitals 2022 von bis zu EUR 12.500.000 sollen in Ersetzung der 2018 beschlossenen
und 2023 auslaufenden Ermächtigung und des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2018,
deren Aufhebung der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, bestimmte Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand – insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen besteht eine zusätzliche Begrenzung im Hinblick
auf die maximale Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, also der Aktien, für die Optionsrechte,
Optionspflichten, Wandlungsrechte und/​oder Wandlungspflichten gewährt bzw. auferlegt
werden. Der auf diese Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ist auf
40 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar unter Anrechnung der Ausgabe von Aktien
aus genehmigtem Kapital. Dadurch wird gewährleistet, dass die vorliegende Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen
mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital das Volumen von 40 % des Grundkapitals
bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter
Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

AUSGABEBETRAG FÜR DIE NEUEN AKTIEN

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch diese
Gestaltung wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen
können. Im Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger
als der vorstehend genannte Mindestkurs ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung
der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft
möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

BEZUGSRECHT DER AKTIONÄR*INNEN

Den Aktionär*innen steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
(‚Aktienlieferungsrecht‘), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionär*innen nicht
der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand
von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe
oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/​oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionär*innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs.
5 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionär*innen der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS FÜR SPITZENBETRÄGE UND FÜR BEREITS AUSGEGEBENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionär*innen und dadurch die technische Umsetzung der Emission. Gleichzeitig
ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den/​die einzelne(n) Aktionär*in in der Regel
gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
regelmäßig geringfügig. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das
Bezugsrecht zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen, in
Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen.
Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen.

BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI AUSGABE DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN GEGEN BARZAHLUNG ZUM
MARKTWERT

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionär*innen vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für den Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte
Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur
Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. von Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden kann,
darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist bereits
durch die Begrenzung des bedingten Kapitals auf 12.500.000 Aktien gewährleistet. Durch
eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt,
dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird,
da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind. Dies schließt insbesondere eigene Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen neuen Aktien, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
erfolgt, ein. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die
aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe
der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionär*innen durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionär*innen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt
der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann
ferner nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie die Summe (i) der Aktien, die unter
Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigt.

V. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄR*INNEN ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN;
ÜBERTRAGUNG IM INTERNET

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche
Hauptversammlung 2022 gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens ‚Aufbauhilfe 2021‘ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde, (‚COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) können
daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Hauptversammlung 2022 wird live am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge
in Bild und Ton frei verfügbar im Internet unter

www.adidas-group.com/​hv

übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal
der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv-service

(‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das
Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i. S. d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf der
Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen
Hauptversammlung zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung
der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionär*innen daher um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionär*innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
sind und sich bis zum Ablauf des 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter

www.adidas-group.com/​hv-service

erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionär*innen ihre Aktionärsnummer
und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionär*innen
den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen.
Aktionär*innen, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort.
Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen erhalten mit den Unterlagen,
die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles
Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft
anderweitig über einen der nachfolgenden Kontaktwege unter Benennung der Person des
Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt
es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an

 

adidas AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 5. Mai 2022 bei der Gesellschaft
eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die Anmeldung
über das Aktionärsportal.

VERFÜGUNGEN ÜBER AKTIEN UND UMSCHREIBUNGEN IM AKTIENREGISTER

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionär*innen können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für
Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (sog.
Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 (einschließlich)
zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister
vorgenommen. Aktionär*innen, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während
des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme-
und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE ODER SCHRIFTLICHE BRIEFWAHL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben (‚Briefwahl‘).

Aktionär*innen können ihre Stimmen zum einen per elektronischer Briefwahl über das
Aktionärsportal abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt
können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder
widerrufen werden.

Zum anderen können Aktionär*innen ihre Stimmen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend
definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der
Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen
abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr
MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail abgegebenen
Stimmen ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der
vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ,
(Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGUNG UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN
STIMMRECHTSVERTRETER*INNEN

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen in der Hauptversammlung vertreten
lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertreter*innen Vollmacht(en) und Weisung(en) für
die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Dies ist bis
zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem
Zeitpunkt können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können Aktionär*innen Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend definierten
adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung
zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein.
Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail erteilten Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist über
das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten
adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft)
möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen keine Anträge oder Fragen
für Aktionär*innen stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur
zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionär*innen Weisungen
erhalten haben.

GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE ODER SCHRIFTLICHE
BRIEFWAHL UND FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGUNG UND WEISUNG AN DIE VON DER
GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER*INNEN

Sollten Erklärungen über Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen oder
von Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft fristgemäß
auf mehreren Übermittlungswegen zugehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) elektronisch über das Aktionärsportal,
(2) per E-Mail und (3) per Brief.

Wenn auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen
mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen gemäß
§ 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung
des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist nur in Bezug auf
solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionär*innen im Fall von § 124 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gibt,
die nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Briefwahlstimmen
bzw. Vollmachten und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

BEVOLLMÄCHTIGUNG DRITTER

Aktionär*innen können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind seitens der
Aktionär*innen die im Abschnitt ‚ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein(e) Aktionär*in mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.
Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige
Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an
eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Die Erteilung, die
Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis
zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich. Vollmachten
können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es
sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen.
Der Nachweis ist der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei
der Gesellschaft) an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen zu übermitteln.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär*innen zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat
die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen
diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise
besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab
abgestimmt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionär*innen lediglich im Wege der Briefwahl oder
durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
(jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG (GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG)

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u.
a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter

www.adidas-group.com/​hv

bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 11. April 2022, 24:00
Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

 

adidas AG
Vorstand
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionär*innen mit qualifizierter
elektronischer Signatur an

 

agm-service@adidas-group.com

zu übersenden. Die verlangenden Aktionär*innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und
dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die
Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung
so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der/​die das
Verlangen stellende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE (GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG)

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionär*innen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionärinnen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers
einschließlich des Namens des/​der Aktionärs/​Aktionärin, der Begründung – soweit erforderlich
und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft
bis 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an

 

adidas AG
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail an:
agm-service@adidas-group.com

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär*innen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des
Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von
der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach §§ 126 oder 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der/​die den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

FRAGERECHT SOWIE NACHFRAGEMÖGLICHKEIT IM WEGE DER ELEKTRONISCHEN KOMMUNIKATION

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionär*innen ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für
die Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Fragen können bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich
über das Aktionärsportal unter

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übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen gestellt werden können.

In Einklang mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insoweit insbesondere
vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand
ferner berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

Darüber hinaus wird den Aktionär*innen auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt,
auch noch während der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation etwaige
Nachfragen an die Gesellschaft zu richten. Diese Nachfragen können nur zu Antworten
des Vorstands auf solche Fragen gestellt werden, die vom/​n der jeweiligen Aktionär*in
vorab unter Beachtung des vorstehend beschriebenen Verfahrens über das Aktionärsportal
selbst eingereicht wurden. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem
vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum ebenfalls ausschließlich über das
Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem/​r Aktionär*in
bzw. Bevollmächtigten/​r ist maximal eine Nachfrage je zuvor fristgerecht über das
Aktionärsportal eingereichter eigener Frage möglich.

Diese freiwillig eingerichtete Nachfragemöglichkeit begründet weder ein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG noch ein Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche,
während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere
im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu
beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung
zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär*innen
für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Vorstand und Aufsichtsrat werden
im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten.
Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen
oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

EINREICHEN VON STELLUNGNAHMEN

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten
nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung äußern. Der Vorstand hat daher mit der Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten – über
die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung im Aktionärsportal einzureichen.

Aktionär*innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur
Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben
daher die Möglichkeit, über das unter

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erreichbare Aktionärsportal bis 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, solche Stellungnahmen
zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen bzw. – im Fall
einer Stellungnahme per Video – drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per
Video sind nur zulässig, wenn der/​die Aktionär*in oder sein(e)/​ihr(e) Bevollmächtigte*r
selbst in Erscheinung tritt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen
mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht
zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache
sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme
per Video – drei Minuten überschreitet, die die technischen Voraussetzungen nicht
erfüllen oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben
übermittelt wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär*in nur eine
Stellungnahme zu veröffentlichen.

Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß übermittelte Stellungnahmen veröffentlicht werden, geschieht dies im
Aktionärsportal unter

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Es ist beabsichtigt, die übermittelten Videostellungnahmen auch während der öffentlich
übertragenen Hauptversammlung einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien
Ermessen entscheiden, auf eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten,
falls die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen
Rahmens hierdurch gefährdet würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch
entscheiden, dass nur einzelne der übermittelten Videostellungnahmen eingespielt werden.
Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für
die Einspielung benötigten Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie
der Anzahl der von einem/​r Aktionär*in oder seinem/​r bzw. ihrem/​r Bevollmächtigten
vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften
bevorzugt behandeln. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens des/​der einreichenden Aktionärs/​Aktionärin
oder seines/​ihres Bevollmächtigten im Aktionärsportal zugänglich gemacht bzw. während
der Hauptversammlung eingespielt. Voraussetzung hierfür ist jeweils, dass sich der/​die
einreichende Aktionär*in oder sein(e)/​ihr(e) Bevollmächtigte*r hiermit einverstanden
erklärt hat.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen
von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal erläutert.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen bleiben unberücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktionär*innen, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch
gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind
der Gesellschaft ausschließlich über das Aktionärsportal zu übermitteln und sind ab
dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den
eingegangenen Widersprüchen haben.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz können der
Internetseite unter

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entnommen werden.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und
Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden werden bereits im Vorfeld
der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Ferner steht die vollständige Rede nach
der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso
können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse
zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 192.100.000, eingeteilt in 192.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge
192.100.000 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 4.646.808 im Zeitpunkt der
Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VI. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär*in sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung
verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere
Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten
Interessen.

Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung
sind unter

www.adidas-group.com/​hv

verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch
in gedruckter Form übersandt.

Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang
mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie
sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit
dem Betreff ‚Anfrage Aktionär*in‘ unter

adidasPrivacy@adidas.com

 

Herzogenaurach, im März 2022

adidas AG

Der Vorstand

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