adidas AG

Herzogenaurach

ISIN: DE000A1EWWW0

Wir laden hiermit unsere Aktionär*innen zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Donnerstag, den 11.05.2023, 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr),

in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindet.

Die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 ist bereits durch die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 erfolgt. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung hat daher keinen entsprechenden Beschluss zu fassen.

Die klare, transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat betrachtet adidas als wesentliches Element guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Struktur und Höhe der für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütungen in dem und für das Geschäftsjahr 2022.

Das aktuell für den Vorstand geltende Vergütungssystem haben die Aktionär*innen in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt und gilt für alle ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Es findet ferner grundsätzlich Anwendung auf alle bereits zuvor abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Das System zur Vergütung des Vorstands ist klar, leicht verständlich und verwendet transparente Leistungskriterien. Es erfüllt sämtliche Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

www.adidas-group.com/​s/​verguetung

Seit der Ausarbeitung und dem Start unserer Strategie ‚Own the Game‘ und den damit verbundenen langfristigen finanziellen Zielen hat sich das wirtschaftliche und politische Umfeld, in dem wir agieren, erheblich verändert. Makroökonomische Herausforderungen sowie geopolitische Spannungen haben sich negativ auf unser Geschäft, unsere Konsument*innen sowie auf unsere Geschäftspartner ausgewirkt. Während sich die Weltwirtschaft größtenteils von der Coronavirus-Pandemie erholte, war die Geschäftstätigkeit in China fast das ganze Jahr hindurch noch durch strikte Lockdown-Maßnahmen beeinträchtigt. Darüber hinaus wurde die Geschäftstätigkeit des Unternehmens durch den Krieg in der Ukraine, anhaltende Engpässe in der Lieferkette, die steigende Inflation und die restriktivere Geldpolitik sowie die daraus resultierende Abschwächung der Verbrauchernachfrage belastet. Neben dem schwierigen Marktumfeld stand adidas auch vor unternehmensspezifischen Herausforderungen wie der langsameren Erholung in China und der Beendigung der Yeezy Partnerschaft.

Infolgedessen blieben Umsatz und Gewinn des Unternehmens deutlich hinter den ursprünglich gesetzten Erwartungen zurück, was sich entsprechend in der Zielerreichung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 widerspiegelt.

Zu den Details der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 und der Auszahlung der Vergütung ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2022‘

Um den Weg zu einem Neustart für unser Unternehmen zu ebnen, kam Bjørn Gulden im Januar 2023 als neuer Vorstandsvorsitzender zu adidas. Vor diesem Hintergrund führen wir derzeit eine umfassende strategische Prüfung durch, die auch unsere Finanzziele für 2025 umfasst. Um diese Entwicklungen zu reflektieren hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 entsprechende Anpassungen in der kurz- und langfristigen variablen Vorstandsvergütung beschlossen.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘.

Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Überprüfung der Strategie und der langfristigen finanziellen Ziele das Vergütungssystem für den Vorstand überarbeiten und der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorlegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde mit dem Ziel erstellt, eine konsistente Berichterstattung zu gewährleisten und den Zusammenhang der für ein Geschäftsjahr gezahlten Vergütung zur Zielerreichung der für dieses Geschäftsjahr festgesetzten Ziele ungeachtet des Auszahlungszeitpunktes klar und transparent im Sinne unseres ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes offenzulegen. Vor diesem Hintergrund wird über die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2022 für die variable erfolgsabhängige Vergütung auf Basis des aktuell geltenden Vergütungssystems festgesetzten Ziele ausführlich und transparent berichtet. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird entsprechend des marktüblichen Vorgehens in Anlehnung an die Vergütungstabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 übersichtlich dargestellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der adidas AG im Geschäftsjahr individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 91,79 % gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 grundsätzlich beibehalten.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen. Dabei wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Im Sinne eines konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele.

Die Umsetzung der Strategie wird durch die Auswahl von geeigneten, unmittelbar aus der Strategie abgeleiteten Erfolgszielen in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Dadurch ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unmittelbar darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und –entwicklung zu schaffen, und steht im Einklang mit den Interessen der Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern. Um eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, hängt die langfristige variable Vergütung auch von der Entwicklung des Aktienkurses (Kapitalmarktperformance der adidas AG) ab. Damit wird eine gezielte Angleichung der Interessen der Aktionär*innen und des Vorstands erreicht.

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands. Dadurch wird gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, um den nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die konkrete Zielgesamtvergütung für die jeweiligen Vorstandsmitglieder fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dazu zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland. Des Weiteren wird die Vorstandsvergütung von adidas mit der Vergütung ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche zum Vergleich gebracht. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung zu gewährleisten. Bei der zuletzt im Berichtsjahr 2022 durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des DAX insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Nike, Under Armour, VF, Hugo Boss, Puma, Lululemon, Skechers, Anta Sports, H&M sowie Inditex.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung jährlich in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte) und der Belegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter*innen) in Deutschland gebracht und erwogen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, auch im Hinblick auf den durchgeführten Horizontal- und Vertikalvergleich, angemessen ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile.

¹ Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung).

² Die Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von vier Jahren.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen.

Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

Aus der Grundvergütung, den in der Höhe (Cap) begrenzten variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, den Nebenleistungen sowie der Versorgungsleistung lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ableiten. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen¹ und Versorgungsleistung) liegt bei ca. 41 % der Zielgesamtjahresvergütung. Unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus an der Zielgesamtjahresvergütung ca. 21 % und der des LTIP-Bonus ca. 38 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die jährliche Maximalvergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11.500.000 € und für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied 5.150.000 € pro Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungskomponenten mit ein.

¹ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Versorgungsleistung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt, das sich an dem Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an den Marktverhältnissen orientiert. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die Grundvergütung wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert. Die Grundvergütung macht 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands dienen der Übernahme von Kosten und dem Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit direkt in Verbindung stehen oder diese fördern. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, die Kosten für eine regelmäßige Gesundheitsuntersuchung, die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten, erforderliche Sicherheitseinrichtungen und -dienste sowie die Kosten für einen von adidas ausgewählten Steuerberater.

Versorgungsleistung

Die Versorgungsleistung dient der Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten privaten Altersversorgung. Dabei wird auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung für Neueintritte in den Vorstand ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt maximal 50 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung.

Die dem Vorstand im Berichtsjahr angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben. Der Prozentsatz wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit geprüft. Der zuletzt vom Aufsichtsrat festgelegte Prozentsatz beträgt 50 %. Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung. Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar. Die Ansprüche auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Die variable erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung von adidas und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatz. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese transparent und klar messbar sind und unmittelbar die Umsetzung der Strategie, auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten, fördern. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern in Einklang gebracht.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Performance-Bonus und dem aktienbasierten LTIP-Bonus.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg mit profitablem Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 60 % gewichtet (‚gemeinsame Kriterien‘). Der Aufsichtsrat hatte Anfang 2021 im Einklang mit der Ausrichtung der Strategie auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität für die zwei gemeinsamen Kriterien die folgenden finanziellen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen von adidas ab.

Die anderen beiden Kriterien werden für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 40 % gewichtet (‚individuelle Kriterien‘). Diese individuellen Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsressorts. Bei den zwei individuellen Kriterien können sowohl finanzielle Leistungskriterien als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Diese stehen in unmittelbarem Bezug zu der Unternehmensstrategie und deren finanziellen Zielen nachhaltiges Wachstum, Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen Fokussierung auf Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren. Weiterhin stehen diese Kriterien in unmittelbarem Bezug zu den definierten Erfolgsfaktoren für die Umsetzung der Strategie: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, einer innovativen Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette.

Beispiele der hieraus abgeleiteten möglichen individuellen Kriterien sind:

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des Performance-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die jeweilige Zielerreichung auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘). Liegt die tatsächliche Zielerreichung zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘). Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags ist jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Long-Term-Incentive-Plan 2021/​2025 (‚LTIP 2021/​2025‘)

Der LTIP 2021/​2025 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionär*innen auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2021/​2025 aktienbasiert. Er setzt sich aus fünf jährlichen Tranchen (2021 bis 2025) zusammen, die jeweils eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Jede der fünf jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden vierjährigen Halteperiode zusammen.

¹ Performance-Jahr: Festsetzung des LTIP-Zielbetrags bei einer 100%igen Zielerreichung.

² Ermittlung der Zielerreichungsgrade, Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Performance-Jahr und Investition in adidas AG Aktien. Beginn der Halteperiode.

³ Halteperiode.

⁴ Halteperiode.

⁵ Ende der Halteperiode mit Wirkung zum 31.12.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 45 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus wird anhand der Erreichung von zwei für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Kriterien errechnet, die sich direkt aus der langfristigen Strategie von adidas ableiten.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Der Aufsichtsrat hatte Anfang 2021 für den LTIP 2021/​2025 für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) als Performance-Kriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Damit wurde zum einen das strategische Ziel reflektiert, den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und die Grundlage für eine attraktive Rendite für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Zum anderen wurde der für adidas wesentliche strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert. Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen werden direkt aus den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens sowie dem Nachhaltigkeitsziel für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot abgeleitet.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr

Die Finanzziele der Strategie bis zum Jahr 2025 wurden auf der Basis der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2021 ausgerichtet. Auf Basis der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2021 wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 durch den Aufsichtsrat, entsprechend dem angestrebten Wachstumsziel zur Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen um durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr bis 2025, für jedes der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 ein Zielwertkorridor für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen festgelegt. Bei der Festlegung des Zielwertkorridors wurde eine Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen von durchschnittlich 17 % pro Jahr (Mittelpunkt des Wachstumsziels von durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr bis 2025) zugrunde gelegt. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 1,3 Mrd. € über den Vierjahreszeitraum und damit 325 Mio. € pro Jahr. Ferner wurde eine Spreizung von ±100 Mio. € um den Mittelpunkt gesetzt, um den Gegebenheiten des jeweiligen Geschäftsjahres Rechnung tragen zu können. Entsprechend ergibt sich ein Zielwertkorridor von +225 Mio. € bis +425 Mio. € pro Jahr für den Vierjahreszeitraum 2022 bis 2025.

Für den Zeitraum von 2021 bis 2025 hat der Aufsichtsrat damit die folgenden Zielwertkorridore für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen festgelegt:

Zu Beginn jedes Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des jeweiligen Geschäftsjahres im Rahmen der vorab festgelegten Zielwertkorridore einen Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung fest. So soll sichergestellt werden, dass der Vorstand entsprechend incentiviert wird, das ambitionierte finanzielle Ziel der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bis 2025 zu erreichen.

Für den Fall, dass das durch den Aufsichtsrat festgelegte Ziel für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem der Performance-Jahre 2022 bis 2025 nicht erreicht wird, erhöhen sich sowohl die Unter- als auch die Obergrenze des Zielwertkorridors über die Laufzeit der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig um 50 % des Werts der Unterschreitung des festgelegten Zielwerts. Liegt die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem Performance-Jahr dagegen über dem festgelegten Zielwert, verringern sich sowohl die Unter- als auch die Obergrenze des Zielwertkorridors über die Laufzeit der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig um 50 % des Werts der Überschreitung des festgelegten Zielwerts. Durch diesen Mechanismus soll sichergestellt werden, dass der Vorstand in jedem Performance-Jahr angemessen incentiviert ist, das ambitionierte langfristige Gewinnziel 2025 zu erreichen.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot

Im Rahmen unserer Strategie wollen wir zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm übergehen. Unser Ziel ist es, dass 90 % unserer Artikel bis 2025 nachhaltig sind. Wir definieren Artikel als nachhaltig, wenn sie aufgrund der verwendeten Materialien Umweltvorteile gegenüber herkömmlichen Artikeln aufweisen, d. h. – zu einem erheblichen Umfang – aus umweltfreundlichen Materialien hergestellt werden. Der Großteil der derzeit verwendeten umweltfreundlichen Materialien umfasst recycelte Materialien und nachhaltigere Baumwolle. Darüber hinaus werden innovative Materialien wie biobasierte Kunststoffe und nachhaltiger angebaute natürliche Materialien bereits in geringem Umfang eingesetzt und werden in Zukunft immer relevanter werden. Um sich als nachhaltiger Artikel zu qualifizieren, müssen die umweltfreundlichen Materialien einen bestimmten, im Voraus definierten Prozentsatz des Artikelgewichts überschreiten. Die angewandten Kriterien für umweltfreundliche Materialien und der Prozentsatz am Artikelgewicht werden auf der Grundlage von Standards, die die neuesten Entwicklungen in unserer Industrie, Wettbewerbsbenchmarks und Expertenmeinungen reflektieren, definiert.

Bei Ermittlung der Zielerreichung des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot werden ausschließlich solche Artikel berücksichtigt, bei denen die Materialzusammensetzung verifiziert werden konnte. Die Kennzahl ist Bestandteil der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, die einer Prüfung nach ISAE 3000 durch einen externen Wirtschaftsprüfer unterliegt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde diese Prüfung mit hinreichender Sicherheit (‚Reasonable Assurance‘) beauftragt und durchgeführt.

Die Zielwerte für jedes der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 wurden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 definiert.

Für den Zeitraum von 2021 bis 2025 hat der Aufsichtsrat damit die folgenden Zielwerte für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot festgelegt:

¹ Prozentualer Anstieg des Anteils nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird, gegenüber der jeweiligen Vorsaison (Vergleich Frühling/​Sommer 2021 zu Frühling/​Sommer 2022). Der prozentuale Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl) an den Verkaufsstellen lag in der Saison Frühling/​Sommer 2021 bei 60,6 %. Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien. Bei Bekleidung und Accessoires/​Ausrüstung basiert der umweltfreundliche Materialanteil auf dem Artikelgewicht (mindestens 25 % recycelte Materialien oder 50 % nachhaltige Baumwolle; ohne Zubehör), bei Schuhen (nur Obermaterial) auf den Materialkomponenten (mindestens 25 % der verwendeten Komponenten enthalten 50 % oder mehr recycelte Materialien) oder dem Artikelgewicht (mindestens 25 %). Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

² Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht. Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des LTIP-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen LTIP-Zielbetrags beschränkt. Beide Kriterien sind so gestaltet, dass der Zielerreichungsgrad auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein LTIP-Bonus zu. Infolgedessen kann der Bonus für die jährliche LTIP-Tranche bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Performance-Jahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Performance-Jahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘).

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr bzw. der Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der LTIP-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der Bonusbetrag der jährlichen LTIP-Tranche (‚Grant Amount‘), der an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung des Konzernabschlusses von adidas für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode. Diese Halteperiode endet mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das Performance-Jahr folgt. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Zu den Anpassungen und Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2023‘

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich aus jeder der LTIP-2021/​2025-Tranchen erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkursentwicklung während der jeweils vierjährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des Performance-Bonus sowie des LTIP 2021/​2025 Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen erlauben, die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen Umständen gehören wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des Performance-Bonus oder des LTIP 2021/​2025 führen würden. Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und den Aktionär*innen bestehen Aktienhaltevorschriften (‚Share Ownership Guidelines‘), nach denen die Vorstandsmitglieder angehalten sind, nach einer vierjährigen Aufbauphase während des Zeitraums ihrer Bestellung einen wesentlichen Bestand an adidas AG Aktien zu halten. Die Vorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt insgesamt 300 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der gewährten individuellen jährlichen Grundvergütung.

Beginn der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in Ausnahmefällen eine Entschädigung (in bar oder in Form einer einmaligen zusätzlichen Zusage einer variablen Vergütung, die im Falle einer Gewährung in Aktien einer Haltefrist unterliegen kann) zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Arbeitsverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren, die in der Höhe auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste bzw. Kosten für den Standortwechsel begrenzt ist. Eine etwaige Gewährung einer Entschädigung wird detailliert und transparent im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig berechnete Jahresgrundvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap‘). Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Ferner ist mit dem Vorstandsmitglied Roland Auschel im Einklang mit einem früheren Vergütungssystem im Falle der Beendigung seines Dienstvertrags die Gewährung eines Nachlaufbonus in Höhe von 75 % des ihm für das letzte volle Geschäftsjahr gewährten Performance-Bonus vertraglich vereinbart worden. Dieser wird in zwei Tranchen, zwölf bzw. 24 Monate nach Vertragsende, ausgezahlt.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (‚Change of Control‘) sind nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von in der Regel 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Unter Berücksichtigung der in den Dienstverträgen definierten Fristen kann das Unternehmen auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds verzichten. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied (aufgrund einer bestehenden Altzusage) Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet. Die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung ist auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen.

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat.

Geopolitische Spannungen sowie makroökonomische als auch unternehmensspezifische Herausforderungen haben sich im Geschäftsjahr 2022 deutlich auf Umsatz und Gewinn des Unternehmens ausgewirkt. Während sich die Weltwirtschaft größtenteils von der Coronavirus-Pandemie erholte, war die Geschäftstätigkeit in China fast das ganze Jahr hindurch noch durch strikte Lockdown-Maßnahmen beeinträchtigt. Darüber hinaus wurde die Geschäftstätigkeit des Unternehmens durch den Krieg in der Ukraine, anhaltende Engpässe in der Lieferkette, die steigende Inflation und die restriktivere Geldpolitik sowie die daraus resultierende Abschwächung der Verbrauchernachfrage belastet. Neben dem schwierigen Marktumfeld stand adidas auch vor unternehmensspezifischen Herausforderungen wie der langsameren Erholung in China und der Beendigung der Yeezy Partnerschaft. Infolgedessen blieben Umsatz und Gewinn des Unternehmens deutlich hinter den ursprünglich gesetzten Zielen zurück, was sich entsprechend in der Zielerreichung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 widerspiegelt.

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem bei einer 100%igen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütung auch unter Angabe der Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

 

 

¹ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

² Den dem Vorstand im Berichtsjahr angehörenden, vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands werden aufgrund der bestehenden Altzusagen Versorgungsleistungen in Form von einer beitragsorientierten Pensionszusage gewährt. Dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes (2022: 50 %), bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben. Der Versorgungsaufwand für die Versorgungsleistung wird anhand versicherungsmathematischer Berechnungen berechnet und variiert daher individuell für jedes Vorstandsmitglied.

³ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022. Vor dem Hintergrund seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden wurde mit Wirkung zum 1. August 2021 eine neue Zieldirektvergütung festgesetzt.

⁴ Für Martin Shankland wurde vor dem Hintergrund seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands und der Angleichung des Vergütungsniveaus an die weiteren, bereits wiederbestellten Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. April 2022 eine neue Zieldirektvergütung festgesetzt.

Im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 als Performance-Kriterien

festgelegt.

Die für den Performance-Bonus festgesetzten finanziellen Ziele orientierten sich an der zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 kommunizierten Unternehmensprognose und standen damit im Einklang mit der Ausrichtung der Strategie auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität.

Die Schwerpunkte der auf das jeweilige Vorstandsressort bezogenen individuellen Kriterien lagen im Geschäftsjahr 2022 insbesondere auf dem unternehmerischen Erfolg in der Region China, der Gewinnung von Marktanteilen, Diversität, Gleichstellung und Inklusion, Steigerung der Markenbeliebtheit (‚Brand Heat‘), der Cashflow-Generierung sowie der operativen Effizienz in der Logistik. Sie standen damit ebenfalls in unmittelbarem Bezug zur in 2022 geltenden Strategie und deren finanziellen Zielen nachhaltiges Wachstum, Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen Fokussierung auf Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren. Weiterhin standen diese Kriterien im Einklang mit den definierten Erfolgsfaktoren für die Umsetzung der Strategie: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, einer innovativen Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für die Festlegung der Zielerreichung des währungsneutralen Umsatzanstiegs bzw. des Anstiegs der operativen Marge folgende Schwellenwerte festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten gemeinsamen Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

Vor dem Hintergrund der dargestellten Herausforderungen im Geschäftsjahr 2022 ergibt sich auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele für das Berichtsjahr ein Gesamtzielerreichungsgrad für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Höhe von 0 % bis 22 % (2021: 93 % bis 138 %). Damit liegt der Gesamtzielerreichungsgrad des Performance-Bonus 2022 für alle Vorstände unter 50 %. Vor diesem Hintergrund erfolgt keine Auszahlung eines Performance-Bonus 2022.

Im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hatte der Aufsichtsrat Anfang 2021 als Performance-Kriterien für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) des LTIP 2021/​2025

festgelegt.

Die für die LTIP-Tranche 2022 festgesetzten Ziele orientierten sich an den zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 im Rahmen der Strategie ‚Own the Game‘ kommunizierten langfristigen Wachstumszielen. Damit wurde zum einen das strategische Ziel reflektiert, den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und die Grundlage für eine attraktive Rendite für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Zum anderen wurde der für adidas wesentliche strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden für die Festlegung der Zielerreichung der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot folgende Schwellenwerte festgelegt:

¹ Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht. Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

Vor dem Hintergrund der dargestellten Herausforderungen ergibt sich auf der Grundlage der tatsächlichen Zielerreichungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Performance-Jahr 2022 ein Gesamtzielerreichungsgrad in Höhe von jeweils 20 % (2021: 150 %). Damit liegt der Gesamtzielerreichungsgrad der LTIP-Tranche 2022 für alle Vorstände unter 50 %. Vor diesem Hintergrund wird kein Grant Amount gewährt und es erfolgt keine Investition in adidas AG Aktien.

Zum 31. Dezember 2022 beläuft sich die Gesamtzahl der seit 2018 von den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern im Rahmen der variablen erfolgsabhängigen Vergütung erworbenen und einer Haltefrist unterliegenden adidas AG Aktien auf 66.603 Stückaktien (2021: 31.148 Stückaktien). Die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen adidas AG Aktien werden im Folgenden individualisiert dargestellt.

 

 

¹ Als Maßnahme des Liquiditätsmanagements hatte der Vorstand im April 2020 beschlossen, auf den LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr 2020 zu verzichten. Damit erfolgte kein Erwerb von adidas AG Aktien im Rahmen der LTIP-Tranche 2020 durch die Vorstände. Für das Geschäftsjahr 2020 wurde den zum 31. Dezember 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern eine Sondervergütung für die herausragenden Leistungen bei der Führung des Unternehmens in Zeiten der Coronavirus-Pandemie gewährt. Die Sondervergütung betrug 25 % des für das Geschäftsjahr 2020 individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten LTIP-Zielbetrags. Die Sondervergütung wurde aktienbasiert gewährt und im Einklang mit den Bedingungen des LTIP 2018/​2020 nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge in den Erwerb von adidas AG Aktien investiert. Das aktuelle ab 2021 geltende Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit der Gewährung einer Sondervergütung mehr vor.

² Aktienkurs zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs. LTIP-Tranche 2018: Kaufkurs zum 1. April 2019, LTIP-Tranche 2019: Kaufkurs zum 1. September 2020 (als Maßnahme des Liquiditätsmanagements im Rahmen der Coronavirus-Pandemie erfolgte die Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags für die LTIP-Tranche 2019 im August 2020), Sondervergütung 2020: Kaufkurs zum 1. April 2021, LTIP-Tranche 2021: Kaufkurs zum 1. April 2022.

³ Im Einklang mit einem früheren Vergütungssystem endet die Halteperiode der drei jährlichen Tranchen des LTIP 2018/​2020 im dritten Geschäftsjahr nach Erwerb der Aktien mit Ablauf des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG stattfindet. Ab dem Geschäftsjahr 2021 und im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands endet die Halteperiode der fünf jährlichen Tranchen des LTIP 2021/​2025 mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das jeweilige Performance-Jahr folgt.

⁴ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022.

⁵ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2020 (LTIP-Tranche 2020).

⁶ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Erstmalige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2021 (LTIP-Tranche 2021).

⁷ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2019 (LTIP-Tranche 2019).

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 von den vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen keinen Gebrauch gemacht.

Der Aktienbesitz der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder in Relation zu der individuellen jährlichen Grundvergütung wird im Folgenden individuell offengelegt:

¹ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2020 (LTIP-Tranche 2020).

³ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Erstmalige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2021 (LTIP-Tranche 2021).

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2019 (LTIP-Tranche 2019).

In der nachfolgenden Tabelle wird, die im Geschäftsjahr 2022 für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 bzw. am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde, individualisiert angegeben.

Ferner wird im Sinne der konsistenten und transparenten Berichterstattung auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

 

 

¹ Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge für die betreffende jährliche LTIP-Tranche verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Diese unterliegen einer Halteperiode.

² Zusätzliche Angabe. Keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG.

³ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022. Grundvergütung anteilig bis Ablauf des 11. November 2022 dargestellt.

⁴ Vorstandsernennung von Amanda Rajkumar mit Wirkung ab 1. Januar 2021. Für einen bei ihrem ehemaligen Arbeitgeber entgangenen Bonus erhielt Amanda Rajkumar eine Entschädigung in entsprechender Höhe von 688.311 €.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich eine Gesamtjahresvergütung des Vorstands in Höhe von 9,982 Mio. €. Dies entspricht einer Reduktion von ca. 68,32 % gegenüber dem Vorjahr (2021: 31,513 Mio. €). Von dieser Gesamtjahresvergütung entfielen 0 € auf die einjährige (2021: 6,530 Mio. €) und 0 € auf die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung (2021: 14,183 Mio. €). Eine anderweitige einjährige bzw. mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung wurde den Mitgliedern des Vorstands nicht gezahlt.

Die im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands festgelegten Maximalvergütungen (11.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.150.000 € für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr) wurden im Berichtsjahr eingehalten. Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütungen wird in der vorstehenden Tabelle dargestellt.

Der Versorgungsaufwand sowie die Anwartschaftsbarwerte für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2022 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt.

¹ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022.

Die den Vorstandsmitgliedern im Falle der Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zugesagten Leistungen werden im Vergütungssystem ausführlich erläutert.

► SIEHE ABSCHNITT ‚ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM BEGINN ODER DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT‘

Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat hat Kasper Rorsted mit Ablauf des 11. November 2022 sein Mandat als Vorstandsvorsitzender niedergelegt und ist aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 aufgehoben. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde Kasper Rorsted eine Abfindungsleistung in Höhe von 11.973.022 € brutto zugesagt und im Januar 2023 ausgezahlt. Die Abfindungsleistung steht damit im Einklang mit der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner erhält Kasper Rorsted für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ab dem 1. Januar 2023 für die Dauer von 18 Monaten eine Karenzentschädigung in Höhe von 168.056 € brutto pro Monat.

Es gab keine weiteren unterjährigen personellen Änderungen im Vorstand.

In der nachfolgenden Tabelle wird, die im Geschäftsjahr 2022 den früheren Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt.

¹ Grundvergütung von Kasper Rorsted anteilig vom 12. November 2022 bis zum 31. Dezember 2022 dargestellt.

² Leistungen, die einem ausscheidenden Vorstandsmitglied bei Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt wurden, werden im Vergütungsbericht in den Gesamtbezügen der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen als Gesamtbetrag für das Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem das Vorstandsmitglied aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Entschädigungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gelten als an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Diese werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots monatlich an die ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich von Anrechnungen (z.B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit), ausgezahlt.

³ Individualisierte Angabe der Rentenzahlungen an die nach dem 31. Dezember 2012 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands. Den früheren Vorstandsmitgliedern, die vor dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, wurden Ruhegehälter in Höhe von 2.195.079 € im Geschäftsjahr 2022 gezahlt.

Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Vorstands haben von der adidas AG keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen erhalten. Ferner hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit bei adidas erhalten.

Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 1. Januar 2021 gilt, haben die Aktionär*innen in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2022 hat eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG sowohl der Verantwortung als auch dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

www.adidas-group.com/​s/​verguetung

Bei der Festlegung der Vergütung wird insbesondere auf eine angemessene und marktübliche Vergütung geachtet, um auch im internationalen Rahmen geeignete Aufsichtsratskandidat*innen zu gewinnen. Hierdurch wird zur nachhaltigen Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus einer Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit (‚Grundbetrag‘) und einer zusätzlichen Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld zusammen. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen und überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Erstattung ihrer im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen.

Jedes Mitglied erhält eine Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt wird. Für den Aufsichtsratsvorsitz und die zwei Stellvertretungen ist in Anbetracht des breiteren Verantwortungsbereichs eine höhere Festvergütung vorgesehen.

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in bestimmten Ausschüssen – auch insofern erhöht sich die Vergütung für die Übernahme des Ausschussvorsitzes. Die Höhe der jeweiligen zusätzlichen Vergütung knüpft an den für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegten Grundbetrag an und hängt von den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten ab.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Die Mitglieder des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und der ad hoc gebildeten Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die Ausschusstätigkeit vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gewährt wird.

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig. Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres nur zeitweise an, reduziert sich die Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit bzw. die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit entsprechend zeitanteilig.

Für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € gewährt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld. Finden mehrere Präsenzsitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem erforderliche Auslagen und Reisekosten, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der persönlichen Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

Im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem belief sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 auf 2,8 Mio. € (2021: 2,2 Mio. €). Diese enthält ein Sitzungsgeld in Höhe von insgesamt 59.000 € (2021: 31.000 €). Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fanden im Berichtsjahr in Präsenz und virtueller Form statt.

In der nachfolgenden Tabelle wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Die jährliche Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Als Auszahlungszeitpunkt sind sowohl Dezember des betreffenden Geschäftsjahres als auch Januar des Folgejahres möglich. Die Sitzungsgelder werden grundsätzlich im Januar des Folgejahres ausgezahlt, nachdem die letzte Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres im Dezember stattgefunden hat.

¹ Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. September 2022.

² Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

³ Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022.

⁴ Mitglied des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses bis zum 31. August 2022.

⁶ Mitglied des Präsidialausschusses ab dem 12. Oktober 2022.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben von der adidas AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen erhalten.

Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter*innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird im Folgenden nach den gemäß § 162 AktG erforderlichen Angaben dargestellt.

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden die Kennzahlen angewendet, die auch für die variablen erfolgsabhängigen Vergütungen der Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Als relevante Vergleichsgruppe der Mitarbeiter*innen wurde die Belegschaft der adidas AG (einschließlich aller Mitarbeitergruppen) herangezogen. Die Gesamtzahl der Mitarbeiter*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis betrug im Geschäftsjahr 2022 im Durchschnitt 7.666 (2021: 7.143). Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter*innen wird anhand des jährlichen Personalaufwands für die Vergleichsgruppe ermittelt. Dieser umfasst die Personalkosten für die Löhne und Gehälter, die kurz- und langfristigen variablen Vergütungen, die Nebenleistungen, die Sozialversicherungsbeiträge des Arbeitgebers sowie die Kosten für die Pensionen.

In der nachfolgenden Tabelle wird die relative Entwicklung der Gesamtvergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei wird die im Einklang mit dem im Berichtsjahr geltenden Vergütungssystem gewährte, erfolgsabhängige variable Vorstandsvergütung für das Jahr ausgewiesen, für das die Vergütung zugesagt worden ist, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember des jeweiligen Jahres vollständig erbracht wurde. Die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten, variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgte erst nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Ferner werden sowohl die Rentenzahlungen an die früheren Mitglieder des Vorstands als auch die Vergütungszahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands, welche zusätzlich zu den jährlichen Vorstandsvergütungen etwaige Abfindungen sowie etwaig monatlich vom Unternehmen zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigungen mitberücksichtigen, individuell ausgewiesen.

Der jährliche Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, wird nachfolgend nicht ausgewiesen, da dieser im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

¹ Aus fortgeführten Geschäftsbereichen gemäß den Angaben im Geschäftsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird Reebok als nicht-fortgeführter Geschäftsbereich ausgewiesen.

² Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022. Die dargestellte Gesamtjahresvergütung umfasst den Zeitraum bis einschließlich 31. Dezember 2022.

³ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020.

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021.

⁵ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019.

⁶ Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2020 für Karen Parkin ausgewiesene Vergütung zudem die ihr anlässlich ihres Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Karen Parkin eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁷ Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019 für Eric Liedtke ausgewiesene Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Eric Liedtke eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁸ Mitglied des Vorstands bis 26. Februar 2019. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019 für Gil Steyaert ausgewiesene Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Gil Steyaert eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁹ Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis 30. September 2016. Die für Herbert Hainer ausgewiesene Vergütung besteht aus der ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährten Vergütung sowie aus der für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots an ihn gezahlten monatlichen Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Seit 2019 bezieht Herbert Hainer eine monatliche Rente, die ihm vor dem Hintergrund der ihm gewährten leistungsorientierten Versorgungszusage gezahlt und jährlich im gleichen Verhältnis sowie zum gleichen Zeitpunkt wie die gesetzlichen Renten in Deutschland angepasst wird.

¹⁰ Mitglied des Vorstands bis 5. März 2014. Die für Erich Stamminger ausgewiesene Vergütung besteht aus Pensionszahlungen.

¹ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2019.

² Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. September 2022.

³ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022.

⁶ Vorsitzender des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

⁷ Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Januar 2022 vor dem Hintergrund der angepassten, durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

⁸ Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Juli 2017 vor dem Hintergrund der angepassten, durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 die Kriterien und Ziele für die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten festgesetzt.

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von vier gewichteten Kriterien errechnet.

Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 60 % gewichtet (‚gemeinsame Kriterien‘). Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose. 2023 wird für adidas ein Übergangsjahr sein, in dem der Fokus darauf liegen wird, inkrementellen Umsatz zu generieren und den absoluten operativen Gewinn zu stabilisieren. Entsprechend reflektiert die Jahresprognose in 2023 insbesondere den währungsneutralen Umsatzanstieg und das Betriebsergebnis (statt der operativen Marge).

Der Aufsichtsrat der adidas AG hat vor diesem Hintergrund für die zwei gemeinsamen Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 im Einklang mit der Jahresprognose die folgenden finanziellen Leistungskriterien festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die anderen beiden Kriterien für die Vorstandsmitglieder werden insgesamt mit 40 % gewichtet. Diese Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Herausforderungen. Dabei können sowohl finanzielle Leistungskriterien als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden.

Die Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 werden im Vergütungsbericht 2023 ex post erläutert, um wettbewerbsrelevante operative und strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben. In diesem Vergütungsbericht werden wir auch die jeweilige Zielerreichung transparent erläutern und es wird umfassend dargelegt werden, wie sich der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

Der Aufsichtsrat hatte im Rahmen des ab 2021 geltenden Vergütungssystems für die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung den LTIP 2021/​2025 eingeführt. Für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) des LTIP 2021/​2025 wurden als Performance-Kriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien festgelegt:

Für diese Leistungskriterien hatte der Aufsichtsrat für jedes der Performance-Jahre Ziele vorab festgelegt, die aus den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens sowie dem Nachhaltigkeitsziel für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot abgeleitet wurden. Ferner wurde für den Fall, dass die durch den Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem der Performance-Jahre 2022 bis 2025 nicht erreicht werden, ein Aufholmechanismus eingeführt, der sicherstellen sollte, dass der Vorstand in jedem Performance-Jahr angemessen incentiviert ist, das langfristige Gewinnziel 2025 zu erreichen.

Seit der Ausarbeitung und dem Start unserer Strategie ‚Own the Game‘ und den damit verbundenen langfristigen finanziellen Zielen hat sich das wirtschaftliche und politische Umfeld, in dem wir agieren, jedoch erheblich verändert. Makroökonomische Herausforderungen sowie geopolitische Spannungen haben sich negativ auf unser Geschäft, unsere Konsument*innen sowie auf unsere Geschäftspartner ausgewirkt. Infolgedessen blieben Umsatz und Gewinn des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 deutlich hinter den ursprünglich gesetzten Erwartungen zurück.

Um den Weg zu einem Neustart für unser Unternehmen zu ebnen, kam Bjørn Gulden im Januar 2023 als neuer Vorstandsvorsitzender zu adidas. Vor diesem Hintergrund überprüfen wir derzeit unsere Strategie und die finanziellen Ziele für 2025. Das Geschäftsjahr 2023 wird daher ein Übergangsjahr sein, in dem wir uns darauf konzentrieren werden, inkrementellen Umsatz zu generieren und den absoluten operativen Gewinn zu stabilisieren. Um diese Entwicklungen in der langfristigen variablen Vorstandsvergütung zu reflektieren hat der Aufsichtsrat beschlossen, das finanzielle Leistungskriterium des LTIP 2021/​2025 für das Geschäftsjahr 2023 anzupassen und im Einklang mit der Jahresprognose das Betriebsergebnis als relevantes Kriterium mit einer Gewichtung von 80 % festzulegen. Damit wird im Hinblick auf die Gewährung einer adäquaten Anreizwirkung der langfristigen Vorstandsvergütung, die auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, von dem bisher festgelegten Ziel ‚Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr‘, den dazu vorab festgelegten Zielkorridoren und dem vorgesehenen Aufholmechanismus abgewichen. Daneben wird das ESG-Kriterium ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot‘ mit einer Gewichtung von 20 % bestehen bleiben. Weitere Änderungen erfolgen nicht, d.h. der für das Geschäftsjahr 2023 ermittelte LTIP-Auszahlungsbetrag ist von den Vorstandsmitgliedern weiterhin in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren, die der ca. vierjährigen Halteperiode unterliegen.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden somit folgende Leistungskriterien festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

² Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht. Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

Die konkrete Zielerreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien sowie die damit zusammenhängende Festlegung der Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung werden im Vergütungsbericht 2023 detailliert erläutert.

Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Überprüfung der Strategie und der langfristigen finanziellen Ziele das Vergütungssystem für den Vorstand – insbesondere im Hinblick auf die Erwartungen an eine langfristige, variable Vergütungskomponente – überarbeiten und der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorlegen.

Über die Vorstandsvergütung des mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 bestellten Vorstandsmitglieds und Vorstandsvorsitzenden Bjørn Gulden wird detailliert und transparent im Vergütungsbericht 2023 berichtet werden. Die Höhe der Vergütung entspricht im Wesentlichen der Vorstandsvergütung des ehemaligen, mit Ablauf des 11. November 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds und Vorstandsvorsitzenden Kasper Rorsted. Eine Bjørn Gulden zu gewährende Entschädigung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vorangehenden Arbeitsverhältnis wird im Einklang mit dem Vergütungssystem auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste ausgerichtet sein.

 

März 2023

 

An die adidas AG, Herzogenaurach

Wir haben den Vergütungsbericht der adidas AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‚Verantwortung des Wirtschaftsprüfers‘ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund doloser Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 7. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

 

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 11. Mai 2023 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Der Vorstand war ermächtigt, unter Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung (‚Ermächtigung 2021‘) eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2021 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer gewesen war – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die Gesellschaft hat zum aktuellen Zeitpunkt unter Ausnutzung der Ermächtigung 2021 bereits insgesamt 16.605.901 Aktien zurückerworben. Das zulässige Rückerwerbsvolumen der Ermächtigung 2021 ist folglich, auch unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich auf EUR 180.000.000 herabgesetzten Grundkapitals, überwiegend ausgeschöpft. Der Vorstand möchte sich grundsätzlich die Möglichkeit einräumen lassen, neben der Dividende auch zukünftig über Aktienrückkäufe verfügbares Kapital an die Aktionär*innen zurückzugeben.

Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum wieder zu erschließen, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden. Konkrete Planungen zur Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch über multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht über die Börse, sondern über ein MTF zu erwerben. Das Handelsvolumen in Aktien der Gesellschaft über MTF liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTF kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10 % über- bzw. unterschreiten.

Für die Gesellschaft kann es außerdem von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination hieraus (Call-Optionen, Put-Optionen und Kombinationen aus Call- und Put-Optionen nachfolgend gemeinsam auch ‚Optionen‘) sowie von anderen Eigenkapitalderivaten (Optionen und andere Eigenkapitalderivate nachfolgend gemeinsam auch ‚Eigenkapitalderivate‘) zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Das gesamte Erwerbsvolumen über diese Handlungsvarianten ist von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 10. Mai 2028 erfolgt. Alternativ kann auch anderweitig sichergestellt werden, dass die Lieferung von Aktien nicht nach diesen Zeitpunkten erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 10. Mai 2028 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen einen steigenden Aktienkurs ab. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt auch hohe Optionsprämien.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Put-Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag des Abschlusses des betreffenden Put-Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei werden Erwerbsnebenkosten und die Optionsprämie nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Finanzdienstleistungsinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionär*innen beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionär*innen auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionär*innen auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionär*innen. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionär*innen wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionär*innen zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionär*innen nach Abwägung der Interessen der Aktionär*innen und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, grundsätzlich für gerechtfertigt. Gleiches gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionär*innen beim Rückkauf über MTF.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten oder über MTF erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionär*innen bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 4. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter

www.adidas-group.com/​hv-service

erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionär*innen ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionär*innen den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionär*innen, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig über einen der nachfolgenden Kontaktwege unter Benennung der Person des/​der Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 4. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen daher die Anmeldung über das Aktionärsportal.

Mit der Anmeldung können die Aktionär*innen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionär*innen, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

In Abhängigkeit vom jeweiligen COVID-19- oder etwaigen sonstigen Infektionsgeschehen können am Tag der Hauptversammlung auf behördliche Anordnung infektionsschutzrechtliche Zugangsvoraussetzungen erlassen werden. Informationen über etwaige infektionsschutzbedingte Maßnahmen für die Teilnahme am Versammlungsort werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv-service

veröffentlicht.

Alle Aktionär*innen der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ live in voller Länge in Bild und Ton frei verfügbar im Internet unter

www.adidas-group.com/​hv

verfolgen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionär*innen können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 4. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionär*innen, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung auch im Wege elektronischer Kommunikation durch Nutzung des Aktionärsportals unter

www.adidas-group.com/​hv-service

abgeben (‚elektronische Briefwahl‘), ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie deren Änderung oder Widerruf ist bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal möglich.

Aktionär*innen können auch nach einer Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Rahmen der Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertreter*innen Vollmacht(en) und Weisung(en) für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Dies ist bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können Aktionär*innen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist über das Aktionärsportal bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen keine Anträge oder Fragen für Aktionär*innen stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionär*innen Weisungen erhalten haben.

Aktionär*innen können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Sollten Erklärungen über Abgabe, Änderung oder Widerruf von elektronisch abgegebenen Briefwahlstimmen oder von Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen zugehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) elektronisch über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail und (3) per Post.

Wenn auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Vorschläge gibt, die nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1, 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Aktionär*innen können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind seitens der Aktionär*innen die im Abschnitt ‚Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein(e) Aktionär*in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des/​der Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen zu übermitteln. Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der/​die Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der/​die Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der/​die jeweilige Bevollmächtigte für seine/​ihre Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem/​der jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter

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bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 10. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionär*innen mit qualifizierter elektronischer Signatur an

zu übersenden. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Die verlangenden Aktionär*innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber*innen einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionär*innen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionär*innen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des/​der Aktionärs/​Aktionärin, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 26. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen, damit sie zugänglich gemacht werden. Sie sind ausschließlich zu richten an

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär*innen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines/​einer jeden Aktionärs/​Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionär*innen vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden, wenn sie dort gestellt werden.

In der Hauptversammlung kann jede/​r Aktionär*in oder sein/​ihr Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können der Internetseite unter

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entnommen werden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich. Die Unterlagen stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Ferner steht die vollständige Rede des Vorstandsvorsitzenden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 180.000.000, eingeteilt in 180.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 180.000.000 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.462.802 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär*in sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.

Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind unter

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verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch in gedruckter Form übersandt.

Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit dem Betreff ‚Anfrage Aktionär*in‘ unter

adidasPrivacy@adidas.com