Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse gebilligt; die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt. Eine Feststellung der Jahresabschlüsse durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Das Mitglied des Aufsichtsrates Christian Eigen hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2017 niedergelegt. Für ihn rückte das Ersatzmitglied Georg Blinn in den Aufsichtsrat nach. Da Herr Blinn sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates einschließlich der Ersatzmitgliedschaft zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2017 niedergelegt hat, ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Da gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2015 Herr Eigen für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, gewählt wurde, und da die Gesellschaft im Kalenderjahr 2016 über insgesamt drei Rumpfgeschäftsjahre verfügte, ist das laufende Geschäftsjahr bereits das „vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit“ ohne Berücksichtigung des Geschäftsjahres, in welchem die Wahl stattfand. Mit Blick auf § 9 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds zudem nur für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen.

Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Markus Lehner, Chairman of the Board der LEHNER INDUSTRIES Ltd., wohnhaft in Monte Carlo, Monaco,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung ist die Gesellschaft zumindest kurzfristig weiterhin auf einen zusätzlichen Mittelzufluss angewiesen. Dieser soll durch eine Barkapitalerhöhung in ausreichender Höhe generiert werden. Um den Erfolg der Kapitalmaßnahme zu garantieren, hat sich die Mehrheitsaktionärin LEHNER INDUSTRIES Ltd. gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die nicht von anderen Investoren gezeichneten und übernommenen neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,– je Aktie zu zeichnen und zu übernehmen, maximal jedoch 200.000 Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 1.708.308,– um bis zu EUR 400.000,– auf bis zu EUR 2.108.308,– durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,– je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Privatplatzierung an ausgewählte Investoren ausgegeben.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2018 im Handelsregister eingetragen worden ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss)

In Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von derzeit EUR 1.708.308,– um bis zu EUR 400.000,– auf bis zu EUR 2.108.308,– durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,– je Aktie zu erhöhen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Vor diesem Hintergrund erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Trotz der Ende 2016 erfolgreich durchgeführten Bar- und Sachkapitalerhöhung besitzt die Gesellschaft im Hinblick auf den Aufbau ihrer Geschäftstätigkeit weiterhin einen hohen Kapitalbedarf, der aufgrund der bilanziellen Situation einerseits und den weiteren Plänen andererseits möglichst durch Eigenkapital gedeckt werden soll. Durch die Vollplatzierung der letzten Kapitalerhöhung ist es der Gesellschaft gelungen, ein erfahrenes Team für die Gesellschaft und den Aufbau des geplanten Geschäfts gewinnen bzw. enger an die Gesellschaft binden zu können.

Dem Vorstand der Gesellschaft ist bekannt, dass neben der Mehrheitsaktionärin auch neue Investoren interessiert sind, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eines großen Aktienpakets an der Börse ist zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht möglich, weswegen neben einem außerbörslichen Erwerb nur eine Beteiligung an der Gesellschaft durch Zeichnung der neuen Aktien in Betracht kommt. Die Mehrheitsaktionärin hat gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft erklärt, anderen Investoren den Vortritt zu lassen, notfalls aber nicht von den neuen Investoren gezeichnete Aktien selbst zu zeichnen und zu übernehmen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Mehrheitsaktionärin gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die nicht von anderen Investoren gezeichneten und übernommenen neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,– je Aktie zu zeichnen und zu übernehmen, maximal jedoch 200.000 Aktien.

Um den Emissionserlös zu maximieren, die Verwässerung der Altaktionäre so gering wie möglich zu halten und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu rechtfertigen, beabsichtigt der Vorstand, die neuen Aktien zu einem möglichst hohen Ausgabebetrag auszugeben, auch wenn dieser möglicherweise nicht über dem derzeitigen Börsenkurs liegen wird. Inwieweit es der Gesellschaft gelingen wird, die Aktien zu einem höheren Ausgabebetrag als dem Mindestausgabebetrag auszugeben, ist derzeit auch mit Blick auf die letzte Kapitalerhöhung ungewiss, da die Aktien bei dieser zu 1,– Euro je Aktie ausgegeben wurden und seit dieser Zeit keine Änderungen im operativen Geschäft der Gesellschaft stattgefunden haben. Vielmehr erfolgte in der Zwischenzeit eine Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG aufgrund der erforderlichen teilweisen Abschreibung der 49%igen Beteiligung an der Adinotec Slovakia s.r.o. Zudem ist es der Gesellschaft nur bei Ausschluss des Bezugsrechts möglich, die Kapitalerhöhung zügig und ohne die Erstellung eines kostenintensiven Wertpapierprospekts durchzuführen, da nur in diesem Falle auf die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Bezugsfrist und das Vorliegen eines Wertpapierprospekts verzichtet werden kann. Und je eher die Durchführung der Kapitalerhöhung gelingt, desto eher kann der Vorstand den Aufbau der Geschäftstätigkeit vorantreiben.

Der mögliche Verwässerungseffekt soll so gering wie möglich gehalten werden, zugleich profitieren die bisherigen Aktionäre von einer Wertsteigerung des Unternehmens durch den Mittelzufluss – insbesondere wenn eine Platzierung zu einem Ausgabebetrag oberhalb des Mindestausgabebetrages gelingen sollte –, weswegen der Ausschluss des Bezugsrechts aus Sicht des Vorstands gerechtfertigt ist.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügte bislang über ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.444.955,–, welches mit Ablauf des 28. Juni 2017 ausgelaufen ist (Genehmigtes Kapital 2012). Die entsprechende Ermächtigung ist weiterhin in § 5 Abs. 6 der Satzung enthalten. Aufgrund des Zeitablaufs des Genehmigten Kapital 2012 soll das genehmigte Kapital – auch unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Kapitalmaßnahmen – zukünftig wieder in voller Höhe bestehen, um der Verwaltung größtmögliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 854.154,– mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.

2. Satzungsänderung:

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 854.154,– mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 854.154,– vor (Genehmigtes Kapital 2017/I), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2017/I.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Vorstand wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können kurzfristig günstige Börsensituationen ausgenutzt und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige in diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Das Genehmigte Kapital 2017/I versetzt den Vorstand in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der Wettbewerbsposition und des zukünftigen Geschäftsmodells der Gesellschaft kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen nicht gegen Gewährung von Aktien möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2017/I zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen einschließlich Forderungen in diesem Zusammenhang. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen Sacheinlagen soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die entsprechende Anzahl von Aktien liefern zu können. Hierfür ist erforderlich, dass die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann, was der Sicherung der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient. Auch wenn für die Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich das jeweilige bedingte Kapital zur Verfügung steht, kann die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus dem genehmigten Kapital sinnvoll sein, beispielsweise wenn das bedingte Kapital bereits aufgebraucht ist oder – aufgrund entsprechender Börsenkursentwicklung – nicht ausreicht. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ist schließlich zu berücksichtigen, dass ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausgabe dieser Schuldverschreibungen entweder bestand oder sein Ausschluss zu diesem Zeitpunkt gerechtfertigt gewesen sein musste.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Erfüllung eines Aktienoptionsprogramms. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für die genannten Personengruppen eingesetzt werden, wodurch die Vergütungsstruktur auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden kann. Außerdem soll hierdurch die Identifikation der Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und ihre Motivation gefördert werden, indem sie auch als Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2017/I für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen um EUR 400.000,– durch Ausgabe von 400.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– zum Ausgabebetrag von EUR 1,– je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die LEHNER INDUSTRIES Ltd. mit Sitz in Valletta, Malta, ausgegeben. Die LEHNER INDUSTRIES Ltd. überträgt dafür spätestens mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung auf die Gesellschaft als Sacheinlage ihre Forderungen gegen die Gesellschaft aus den beiden Darlehensverträgen zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und der LEHNER INDUSTRIES Ltd. als Darlehensgeberin vom 20./28. Oktober 2016 in Höhe von EUR 250.000,– bzw. vom 28. März 2017 in Höhe von EUR 150.000,–. Zudem sind sämtliche zum Zeitpunkt der Einbringung noch nicht erfüllte Zinszahlungsansprüche sowie sämtliche sonstige fällige und nicht fällige Nebenforderungen der LEHNER INDUSTRIES Ltd. gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit den beiden vorgenannten Darlehen Teil der Sacheinlage.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat; dies gilt insbesondere auch für die Frage der konkreten Erbringung der Sacheinlage, d.h. ob die Sacheinlage beispielsweise in die Gesellschaft einzubringen ist oder im Rahmen eines Erlassvertrages untergehen soll. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2018 erfolgt ist.

Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Sachkapitalerhöhung erst nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss)

In Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 400.000,– durch Ausgabe von 400.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– zum Ausgabebetrag von EUR 1,– je Aktie zu erhöhen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Vor diesem Hintergrund erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Nach der Ende 2016 erfolgreich durchgeführten Bar- und Sachkapitalerhöhung war die Gesellschaft aus kaufmännischer Vorsicht gezwungen, den Wert der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung eingebrachten Geschäftsanteile an der Adinotec Slovakia s.r.o. teilweise abzuschreiben. Aufgrund der erforderlichen teilweisen Abschreibung der 49%igen Beteiligung an der Adinotec Slovakia s.r.o. und dem damit verbundenen mehr als hälftigen Verlust des Eigenkapitals erfolgte in der Zwischenzeit eine Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG. Neben dem weiterhin hohen Liquiditätsbedarf für den Aufbau ihrer Geschäftstätigkeit soll zugleich eine Verbesserung der bilanziellen Situation erfolgen. Indem zwei gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen im Gesamtwert von EUR 400.000,– als Sacheinlage dienen, verringert sich nicht nur das Fremdkapital in dieser Höhe, sondern wird zugleich auch eine substantielle Erhöhung des Grund- und damit des Eigenkapitals der Gesellschaft erreicht.

Ziel der Kapitalerhöhung ist es daher, die Last der Gesellschaft aus ihrer bisherigen Fremdfinanzierung zu verringern und den Eigenkapitalanteil der Gesellschaft zu erhöhen. Aktuell deckt die Gesellschaft ihren Kapitalbedarf beinahe ausschließlich mit Fremdkapital, insbesondere mit den beiden erwähnten Darlehen. Die geplante Stärkung des Eigenkapitals dürfte in Zukunft auch dazu führen, dass sich die Gesellschaft wieder günstiger refinanzieren kann.

Die Möglichkeit, die vorgenannten Darlehen durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft ablösen zu können, hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Durch die Einbringung der Darlehen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung als Sacheinlage wird die Gesellschaft zudem die betreffenden Zinsen einsparen und im Ergebnis eine Eigenkapitalzuführung bewirken können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist aus Sicht der Gesellschaft zudem dadurch gerechtfertigt, dass aktuell nur die LEHNER INDUSTRIES Ltd. als Darlehensgeberin gegenüber der Gesellschaft auftritt und daher auch nur sie zur Einbringung der Darlehen in der Lage ist.

Beschlussfassung über die Verlagerung des operativen Geschäfts der Gesellschaft auf eine Tochtergesellschaft und die damit erforderliche Satzungsänderung betreffend den Unternehmensgegenstand sowie die Übertragung der Anteile der Adinotec Slovakia s.r.o. an die Tochtergesellschaft

Die Gesellschaft beabsichtigt, sich zukünftig breiter aufzustellen und sich dabei zugleich auf die einheitliche Leitung von Unternehmen zwecks Förderung des langfristigen Werts der Beteiligungen zu konzentrieren. Zu diesem Zweck soll das operative Geschäft aus der Gesellschaft in eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Wien ausgelagert. Die 100%ige Tochtergesellschaft soll ihren Sitz in Wien haben, da der lukrativste Markt für das aktuelle Geschäftsfeld aus Sicht der Gesellschaft in Osteuropa liegt und Wien als Standort über einen sowohl räumlich als auch inhaltlich näheren Bezug zum osteuropäischen Markt verfügt als der aktuelle Sitz in München. Ein Randaspekt ist zudem, dass das amtierende Vorstandsmitglied und zugleich der designierte Geschäftsführer der Tochtergesellschaft, Herr Michael Salzmann, in Wien sesshaft ist und damit über ein ausgezeichnetes Netzwerk zu potentiellen Geschäftspartnern besitzt. Um sich vollständig auf die Übernahme der konzernleitenden Holdingfunktion konzentrieren zu können, ist schließlich die Übertragung der bislang von der Gesellschaft gehaltenen Anteile der Adinotec Slovakia s.r.o. an die Tochtergesellschaft beabsichtigt. Auf welche Art und Weise diese Übertragung erfolgen soll, ist noch nicht entschieden, wobei die Übertragung möglichst zeit- und kostenschonend unter Berücksichtigung steuerrechtlicher Erwägungen erfolgen soll.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Regelungen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft besteht das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitigen ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt worden ist, nur für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Sofern ein Ersatzmitglied an die Stelle eines bereits ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds tritt, erlischt das Amt des Ersatzmitglieds mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, in welcher ein neues Aufsichtsratsmitglied mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gewählt wird. Diese Regelungen haben sich aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht bewährt, was auch die Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds Markus Lehner zeigt, der aufgrund dieser Regelungen nur für rund ein Jahr gewählt werden kann. Auch eine Wiedererlangung der Stellung als Ersatzmitglied ist aufgrund des vorgeschriebenen automatischen Erlöschens des Amts des Ersatzmitglieds nicht möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Regelungen zur Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Änderung des Ortes der Hauptversammlung:

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

2. Änderung des Vorsitzes in der Hauptversammlung:

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

3. Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG:

§ 13 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 274 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 AktG

Mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 01. Februar 2016 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wurde die Gesellschaft gemäß § 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG aufgelöst. Auf Antrag der Gesellschaft wurde die Eigenverwaltung gemäß §§ 270 ff. lnsO angeordnet. Nach Anhörung der Beteiligten im Rahmen einer Gläubigerversammlung wurde – ebenfalls mit Beschluss des vorgenannten Gerichts – der von der Gesellschaft vorgelegte Insolvenzplan vom 22. April 2016 bestätigt. Da innerhalb der Rechtsmittelfrist keine sofortigen Beschwerden gegen den Beschluss eingegangen sind, wurde der Insolvenzplan rechtskräftig. Das in Eigenverwaltung geführte Insolvenzverfahren konnte letztlich erfolgreich abgeschlossen werden, so dass das Insolvenzverfahren schließlich mit Beschluss des Amtsgerichts – Insolvenzgericht – Darmstadt vom 23. September 2016 gemäß § 258 lnsO aufgehoben wurde. Obwohl Eigenverwaltung bzw. Insolvenzplan auf die Fortführung der Gesellschaft gerichtet waren, wurde in diesem Zusammenhang kein ausdrücklicher Beschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft gefasst. Daher soll die Hauptversammlung gemäß § 274 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 AktG die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft beschließen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt.

Die Verwaltung wird angewiesen, zunächst den vorstehenden Beschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden; die übrigen anmeldungspflichtigen Beschlüsse sollen erst nach Eintragung des Beschlusses über die Fortsetzung der Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet werden.