Adler Modemärkte AG
Haibach
ISIN DE000A1H8MU2
WKN A1H8MU
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 9. Mai 2018, um 10.00 Uhr (MESZ),
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2017 Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 925.500,00 wie folgt zu verwenden:
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital der Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des Gewinnvorschlags hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechenden Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende frühestens am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Da der 10. Mai 2018 Christi Himmelfahrt und damit ein bundesweiter Feiertag ist, wird die Dividende am 15. Mai 2018 ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen bezüglich der Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher derzeit amtierender Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, wobei sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammensetzen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dementsprechend sind sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, von denen zur Erfüllung des Mindestanteilsgebots mindestens zwei Frauen und zwei Männer sein müssen, durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat in der aktuellen Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG für seine Zusammensetzung erklärten Absichten. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats, folgende Personen für die Amtsperiode gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet:
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist insbesondere Wolfgang Burgard aufgrund seiner früheren beruflichen Tätigkeiten unter anderem als Vorstand der Holsten-Brauerei AG sowie als Mitglied der Geschäftsführung der Carlsberg Deutschland GmbH als Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Die Kandidaten sind in Ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Adler Modemärkte AG tätig ist, vertraut. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf hingewiesen, dass Massimiliano Monti für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung am 13. Mai 2015 hat das seit 2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit großer Mehrheit gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die zurückliegenden Geschäftsjahre von 2015 bis 2017 war. Nachdem der Aufsichtsrat nach ersten Anpassungen in 2016 erneut über Anpassungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit den in 2017 erfolgten Neubesetzungen beschlossen hat, soll die Hauptversammlung über die Billigung dieses angepassten Systems beschließen. Das neue Vergütungssystem erfüllt wie bisher alle rechtlichen Anforderungen und ist zudem schlanker und verständlicher. Im Vergütungsbericht wird zusätzlich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 auch das Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen beschrieben. Dieses seit dem 1. Januar 2017 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Geschäftsberichts und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die im Internet unter
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erhältlich sind. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2017 geltende und im Vergütungsbericht als Bestandteil des Geschäftsberichts 2017 erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen. |
II. Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten einschließlich der Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Wolfgang Burgard, Dortmund
Geschäftsführer Bund Getränkeverpackungen der Zukunft GbR
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1948 |
| Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| • | Seit 2013: | Bund Getränkeverpackungen der Zukunft GbR, Geschäftsführer |
| • | 2011–2013: | Holsten-Brauerei AG, Mitglied des Aufsichtsrats |
| • | 06/2005–06/2013: | DPG Pfandsystem GmbH, Beirat |
| • | 2008–2011: | Deutscher Brauer-Bund e.V. (Berlin), Präsident |
| • | 2008–2011: | Holsten-Brauerei AG, Mitglied des Vorstands |
| • | 2004–2008: | Holsten-Brauerei AG, Vorsitzender des Vorstands |
| • | 2001–2008: | Carlsberg Deutschland GmbH, Vorsitzender der Geschäftsführung |
| • | 1980–2001: | Dortmunder Actien-Brauerei |
| ○ Vorsitzender des Vorstands (1990–2001) | ||
| ○ Vorstand Absatz (1984 – 1990) | ||
| ○ Exportdirektor (1980 – 1984) | ||
| • | 1972–1980: | Binding Brauerei AG, Marketing und Verkauf |
Ausbildung:
| • |
Studium der Volkswirtschaften (Dipl.-Volkswirt), Universitäten zu Freiburg und Mannheim |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wolfgang Burgard ist als Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Cosimo Carbonelli D’Angelo, Neapel, Italien
Vorsitzender der Geschäftsführung G.&C. Holding S.r.l.
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1976 |
| Nationalität: | Italienisch |
Beruflicher Werdegang:
| • |
Seit 1996: Mitgründer und CEO der G&C Enterprise Spa, eine der führenden Gesellschaften im Bereich der Heimtextilien und Produkte. |
| • |
Mitgründer und Vorsitzender der Geschäftsführung der G.&C. Holding S.r.l, Investor in verschiedenen Brachen weltweit |
Ausbildung:
| • |
Abitur (Italien) |
| • |
Studien in Rechts- und Wirtschaftswissenschaften |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Beirat der S&E Kapital GmbH, München |
Kirsten Fox, München
Partnerin Kantenwein Zimmermann Fox Kröck & Partner Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1967 |
| Nationalität: | Deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| • | Seit 2003: | Kantenwein Zimmermann Fox Kröck & Partner, Partnerin |
| • | Seit 1998: | Kantenwein von Bechtolsheim & Partner, Partnerin |
| • | 1992–1998: | Kantenwein von Bechtolsheim & Partner, Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Prüfungsassistentin |
Ausbildung:
| • |
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kauffrau), Universitäten Bayreuth und Auslandssemester an der Universität Perpignan, Frankreich |
| • |
Steuerberaterexamen (1996) |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Giorgio Mercogliano, Montagnola – Lugano, Schweiz
Partner Equinox S.A.
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1972 |
| Nationalität: | Italienisch |
Beruflicher Werdegang:
| • | Seit 2002: | Equinox S.A., Partner |
| • | 2000–2002: | Interbanca, M&A Division, Vice President |
| • | 1998–2000: | Borsaconsult Sim, Corporate Finance Division, Senior Associate |
Ausbildung:
| • |
Studium und Abschluss der Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Neapel |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Beirat der S&E Kapital GmbH, München |
Massimiliano Monti, Mailand, Italien
Partner Equinox S.A.
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1971 |
| Nationalität: | Italienisch |
Beruflicher Werdegang:
| • | Seit 2002: | Equinox S.A., Equity Partner |
| • | 2000–2002: | Euromobiliare Corporate Finance SpA; Consultant in M&A-Angelegenheiten |
| • | 1997–2000: | PriceWaterhouseCoopers. Mailand; Senior Analyst und Berater |
| • | 1996–1997: | RA.VA.GO Group NV |
Ausbildung:
| • | 1995: | Studium und Abschluss der Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Mailand; Diplomarbeit zum Thema Corporate Finance |
| • | 1995–1996: | unterschiedliche Management-Kurse zu Themen wie Private Equity-Bewertung, Hochschulen zu Mailand und London |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Beirat der S&E Kapital GmbH, München |
Paola Viscardi-Giazzi, Dortmund
Vorstand Steilmann Holding AG i. I.
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1967 |
| Nationalität: | Italienisch |
Beruflicher Werdegang:
| • | Seit 2000: | Steilmann Holding AG i. I., Mitglied des Vorstands |
| • | 1994–2000: | Miro Radici Gruppe, Kfm. Leiterin |
| • | 1990–1994: | Radici Roma srl., Geschäftsführerin |
Ausbildung:
| • |
Abitur (Italien) |
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Beirat der S&E Kapital GmbH, München |
Informationen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017):
In geschäftlichen Beziehungen zur Adler Modemärkte AG stehen die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagene Paola Viscardi-Giazzi als Mitglied des Vorstands der Steilmann Holding AG i.I. sowie Cosimo Carbonelli D’Angelo als Vorsitzender der Geschäftsführung der G.&C. Holding S.r.l., die jeweils durch mit ihnen verbundene Unternehmen bereits langjährig die Adler Modemärkte AG mit Dienstleistungen sowie Produkten beliefern. In Beziehung zu Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, stehen (i) Paola Viscardi-Giazzi, die Mitglied des Vorstands der Steilmann Holding AG i.I. ist, welche wiederum ein verbundenes Unternehmen der mehrheitlich an der S&E Kapital GmbH beteiligten STB Fashion Holding GmbH ist, und (ii) Kirsten Fox, die Partnerin von Kantenwein Zimmermann Fox Kröck & Partner Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer ist, die Dienstleistungen gegenüber der S&E Kapital GmbH erbringt. Darüber hinaus sind Cosimo Carbonelli D’Angelo, Paola Viscardi-Giazzi, Giorgio Mercogliano und Massimiliano Monti Mitglieder des Beirats der S&E Kapital GmbH, München, die der Adler Modemärkte AG am 26. April 2013 mitgeteilt hat, dass ihr seit dem 25. April 2013 direkt und indirekt insgesamt mehr als 50% der Stimmrechte an der Adler Modemärkte AG zustehen. Die Herren Giorgio Mercogliano und Massimiliano Monti sind Partner bei Equinox S.A., die Komplementärin der Equinox Two S.C.A. ist, die die Mehrheit der Anteile an der Excalibur I S.A. hält, die wiederum wesentlich an der S&E Kapital GmbH beteiligt ist.
Ergänzend zu den zuvor aufgeführten Angaben wird mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Adler Modemärkte AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Adler Modemärkte AG oder einem wesentlich an der Adler Modemärkte AG beteiligten Aktionär steht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.510.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.510.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Adler Modemärkte AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 2. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Adler Modemärkte AG |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, 18. April 2018, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis gelten die vorgenannten Bestimmungen zur Textform in deutscher oder englischer Sprache, dem Nachweisstichtag und der Zugangsfrist entsprechend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung, falls eine Dividende gezahlt werden sollte.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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Adler Modemärkte AG |
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine Ermächtigung an den Vorstand, eine derartige Briefwahl vorzusehen, sieht § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vor. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt „Teilnahme an der Hauptversammlung“) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären begrenzt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Adler Modemärkte AG |
Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden der Eintrittskarte beigefügt. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist außerdem im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, 8. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
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Adler Modemärkte AG |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs nebst einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Adler Modemärkte AG |
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 24. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter
| www.adlermode-unternehmen.com |
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn eine etwaige Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Eine etwaige Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 20 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter
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im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter
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im Bereich Investor Relations unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich.
Haibach, im März 2018
Adler Modemärkte AG
Der Vorstand