Freitag, 19.08.2022

ADLER Real Estate AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

WKN 500800 /​ ISIN DE0005008007

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETADL00822

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 31. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:

Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 5, 10789 Berlin

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Bitte beachten Sie, dass
Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort im Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 5, 10789 Berlin, verfolgen können.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB jeweils für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​ordentliche-hauptversammlung-2022/​

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 30. April 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist vom Aufsichtsrat am 30. April 2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I dieser Einladung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​ordentliche-hauptversammlung-2022/​

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich nach den § 95, § 96 Abs. 1, § 101 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Mit Wirkung zum 14. März 2022 hat Herr Claus Jorgensen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats am 14. Februar 2022 niedergelegt. Mit Wirkung ab dem 14. März 2022 hat das Amtsgericht Charlottenburg am 9. März 2022 Herrn Dr. Peter Maser an Stelle von Herrn Claus Jorgensen bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte auf der Grundlage des § 104 Abs. 1 AktG bis zum Ablauf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung, auf der ein neues Aufsichtsratsmitglied von dieser gewählt wird.

Herr Claus Jorgensen wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. Seine Amtszeit hätte mit der Hauptversammlung 2023 geendet. Die Amtszeit der beiden anderen Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt.

Anstelle des derzeit gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds wird Herr Thomas Zinnöcker der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Thomas Zinnöcker, Betriebswirt, 14467 Potsdam,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Verwaltungsrat Adler Group S.A.,

Aufsichtsrat Consus Real Estate AG und

Kuratoriumsvorsitzender der Familienstiftung Becker & Kries.

Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.

Thomas Zinnöcker studierte Betriebswirtschaft an der Universität zu Köln, wo er 1985 den Abschluss des Diplom-Kaufmanns erlangte. In seiner bisherigen Karriere war er in verschiedenen Managementpositionen bei Krantz TKT GmbH, Deutsche Telekom Immobilien und Service GmbH, GSW Immobilien AG, Gagfah S.A., Vonovia SE und ista International GmbH tätig. Von 2014 bis 2020 war er Vorstandsvorsitzender des Instituts für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. Seit 2013 ist er Mitglied im Kuratorium der Familienstiftung Becker & Kries und seit 2019 der Kuratoriumsvorsitzende. Herr Zinnöcker ist seit Oktober 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. und seit Mai 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Consus Real Estate AG.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

6.

Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft

Der Vorstand erwägt den (direkten oder indirekten) Verkauf und die Übertragung von bis zu 22.301 von den insgesamt 23.475 im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (sogenannte Objektgesellschaften) im Sinne des § 15 AktG stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen (Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) (gemeinsam die „Potenzielle Transaktion“).

Dies entspricht einer Übertragung bis zum Grenzwert des ganzen Gesellschaftsvermögens im Sinne von § 179a AktG, ohne dass die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt.

Die Potenzielle Transaktion soll insbesondere zur Rückzahlung von Verbindlichkeiten und damit zu einer Reduzierung des Verschuldungsgrads führen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Diese Beschlussfassung bezieht sich nicht auf eine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der weiteren Details der Potenziellen Transaktion wird auf den diesbezüglichen Bericht des Vorstands verwiesen. Der Bericht des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage II dieser Einladung abgedruckt und wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​ordentliche-hauptversammlung-2022/​

zugänglich sein. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird bis zur nächsten Hauptversammlung ermächtigt, im Namen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft den (direkten oder indirekten) Verkauf und die Übertragung von bis zu 22.301 von den insgesamt 23.475 im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen (Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) vorzunehmen und alle hiermit im Zusammenhang stehenden rechtsverbindlichen Erklärungen abzugeben.“

Anlage I zu TOP 4 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021. Die weiteren amtierenden Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft haben keine Vergütung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erhalten, sondern Drittzuwendungen nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig.

Die Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft findet sich auch auf Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​

Berlin, den 30.04.2022

Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (im Folgenden: Vorstandsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung am 27. Oktober 2021 beschlossen hat und welches von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 mit einer Mehrheit von 99,39 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem findet für alle Vorstandsanstellungsverträge Anwendung, die von ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nach der Billigung durch die Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 verlängert bzw. neu abgeschlossen werden. Für das Geschäftsjahr 2021 hat das neue Vergütungssystem noch für kein Mitglied des Vorstandes Anwendung gefunden, da alle Vorstandsverträge vor dem 1. Oktober 2021 geschossen bzw. verlängert wurden. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter

https:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​

öffentlich zugängig.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als ein führendes Wohnungsunternehmen in Deutschland mit Fokus auf bezahlbarem Wohnraum besteht das Portfolio der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hauptsächlich aus Objekten in großen und wachsenden Ballungsräumen Nord-, Ost- und Westdeutschlands sowie deren Außenbezirken und bietet im Hinblick auf Bewertungsgewinne, Leerstandsabbau und Mieterhöhung erhebliches Wertsteigerungspotenzial. Die Geschäftsstrategie besteht in der langfristigen Vermietung von Wohnungen und der Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme. Es wird ergänzt durch ausgewählte Entwicklungsprojekte vorzugsweise in A-Städten. Um die Profitabilität auf Dauer zu sichern, ergänzt oder verändert die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ihr Wohnimmobilienportfolio durch An- und Verkäufe, wenn sich die Gelegenheit dazu ergibt.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums sowie weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:

Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance;

Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien;

Ausrichtung der variablen Vergütung an der Geschäftsstrategie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft;

Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer Unternehmen im Real Estate-Bereich;

Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und

Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll.

Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Thierry Beaudemoulin, geboren 1971 in Montreuil, Master in Regional and Urban Strategy (Institut d’Etudes Politiques de Paris), ist seit dem 1. April 2021 Mitglied des Vorstandes der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Er hat neben Maximilian Rienecker die Aufgabe als Co-CEO sowie alleinige die Aufgabe des Chief Operating Officer (COO) von seinem Vorstandsmitglied Sven-Christian Frank übernommen. Sven-Christian Frank, der seit 9. Juni 2016 Mitglied des Vorstands ist, übt nunmehr ab 1. April 2021 die Funktion des Chief Legal Officer (CLO) aus.

Thierry Beaudemoulin arbeitete für Immobiliengesellschaften in Frankreich, den Niederlanden, Belgien und Spanien. In Deutschland war er CEO von Covivio Deutschland und CEO von ADO Properties S.A., bevor die ADO Properties S.A. mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft fusionierte. Thierry Beaudemoulin ist seit mehr als zwanzig Jahren im Immobilienbereich tätig.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft hat es in dem Geschäftsjahr 2021 nicht gegeben.

Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest und definiert dabei für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jeweils eine Ziel-Gesamtvergütung. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Wird eine variable Vergütung gewährt, so sollen die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist auf außergewöhnliche Ereignisse beschränkt, die zu einer wesentlichen Veränderung der Parameter der variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile führen wie etwa eine Verschmelzung oder der Erwerb oder die Veräußerung wesentlicher Vermögensgegenstände. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist. Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, soweit dies angesichts der Mitarbeiterstruktur und -zahl sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 2 AktG vor, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann je nach Lage des Einzelfalls die einzelnen Vergütungsbestandteile, aber auch die übrigen Bestandteile des Vergütungssystems betreffen.

Hält der Aufsichtsrat eine Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für notwendig, so fasst der Aufsichtsrat hierüber Beschluss, legt die Abweichung im Vergütungsbericht (§ 162 AktG) dar und informiert die nächste ordentliche Hauptversammlung über die vorübergehende Abweichung und die Gründe hierfür.

Die Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutscher Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Hinsichtlich der Vergütungsstruktur gilt, dass die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, so ausgestaltet seien sollen, dass die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen und etwaigen langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen die etwaigen kurzfristen variablen Vergütungsbestandteile übersteigt. Auf diese Weise soll eine zu kurzfristige Ausrichtung der Ziel-Gesamtvergütung vermieden und zugleich sichergestellt werden, dass die Ziel-Gesamtvergütung insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß der Geschäftsstrategie von ADLER ausgerichtet ist.

Die Gesamtvergütung des Vorstands kann aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen bestehen und stellt sich wie nachfolgend dargestellt dar:

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung Sachbezüge
Strategie Die Grundvergütung sichert ein unter Berücksichtigung der Qualifikation des Vorstandsmitgliedes und dem Verantwortungsbereich angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder bei gleichzeitiger Vermeidung eines unangemessenen Risikos. Es werden im Rahmen der Marktüblichkeit Kosten, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit anfallen, erstattet.
Ausgestaltung im
Vergütungssystem
Jahresfestgehalt, das sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt. Geschäftsfahrzeug

Kommunikationsmittel (Mobiltelefon)

Zuschüsse zur gesetzlichen oder privaten Sozialversicherung (v.a. Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung)

Übernahme von Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall

Zahlweise Auszahlung in monatlichen Raten Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch genommenen Leistungen
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Die Auszahlung der Grundvergütung erfolgte in monatlichen Raten. Die Übernahme von Sachbezügen erfolgte je nach in Anspruch genommener Leistung

Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung
(Jährlicher Bonus)
Langfristige variable Vergütung (Aktienbasiert)
Strategie Vorstandsmitglieder sollen ihr Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten und sich auf das Ziel der langfristigen Vermietung von Wohnungen und der Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme fokussieren. Mit den jeweiligen individuellen Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen. Die langfristige variable Vergütung gewährlistet, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln an einer langfristigen Wertsteigerung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ausrichten, und damit nicht nur zur Umsetzung der Geschäftsstrategie beitragen, sondern zugleich den Interessen der Aktionäre dienen.

Dies wird durch die Anbindung an den Aktienkurs, die Formulierung anspruchsvoller und objektiv überprüfbarer Erfolgsziele sowie nicht zuletzt eine mehrjährige Wartezeit gewährleistet, wobei über den Long Term Incentive („LTI“) an künftigen Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft ebenso teilgenommen wird, wie umgekehrt, bei schlechter Performance und Ausbleiben einer Unternehmenswertsteigerung, eine geringere langfristig variable Vergütung gewählt wird.

Ausgestaltung im
Vergütungssystem
-Der Aufsichtsrat legt Zielvorgaben für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied fest

– Bei Zielübererfüllung – Short Term Incentive („STI“) bis zu 200 Prozent des vereinbarten STI

– Nichtfinanzielle Leistungskriterien ergeben sich aus den Kriterien Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange

– Finanzielle Leistungskriterien berücksichtigen die Entwicklung des Aktienkurses, das Konzernergebnis in Relation zu Planungs- und Zielgrößen sowie die Vermietungsquote und die Entwicklung von Kennzahlen wie EBITDA, EPRA NRV, LTV (Loan to Value) und Weighted Average Cost of Debt

Werden Bezugsrechte gewährt, so müssen diese sich gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG auf Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft oder auf ein mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verbundenes Unternehmen beziehen. Der LTI soll auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der LTI muss anspruchsvolle und objektiv überprüfbare Erfolgsziele enthalten, klar definierte Erwerbs- und Ausübungszeiträume vorgeben und im Falle von Aktienbezugsrechten eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung von mindestens vier Jahren vorsehen (vgl. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Zusätzlicher Bonus nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates, um außergewöhnlichen Leistungen Rechnung zutragen
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Die Mitglieder des Vorstandes erhalten eine kurzfristige variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr richtet. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten eine langfristige variable Vergütung, die sich zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Zeile mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Weiterentwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu erreichen. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann.

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Maximalvergütung Malus /​Clawback
Strategie Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen Schaffung von Möglichkeiten zur Reduzierung von Vorstandsbezügen
Ausgestaltung im Vergütungssystem Die Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied ist begrenzt auf EUR 900.000,00 für jedes Geschäftsjahr. Neben der in § 87 Abs. 2 AktG geregelten Möglichkeit zur Reduzierung von Vorstandsbezügen sollen die Anstellungsverträge vorsehen, dass im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, die zu einem Schaden der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft führen, der Aufsichtsrat berechtigt ist, alle variablen Vergütungen für das betreffende Geschäftsjahr einzubehalten oder zurückzufordern.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021

 

Leistungen im Krankheitsfall Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit Nebentätigkeiten
Strategie Die Absicherung im Krankheitsfall soll unter Abwägung der Interessen der Gesellschaft möglich sein Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zur Vermeidung unangemessen hoher Ausgleichzahlungen Nebentätigkeiten, die dem Interesse der Gesellschaft nicht entgegenstehen, sollen ausgeübt werden können
Ausgestaltung im Vergütungssystem Bei einer vorübergehenden, unverschuldeten Arbeitsunfähigkeit kann das Jahresfestgehalt für die Höchstdauer von bis zu 12 Monaten weitergewährt werden, im Falle einer nicht nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahrs. Wird der Anstellungsvertrag vor Ende seiner Laufzeit aus Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, beendet, so ist die Höhe der noch ausstehenden und zu gewährenden Vergütung auf zwei Jahresgehälter begrenzt. Wird hingegen der Anstellungsvertrag vor Ende seiner Laufzeit aus Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, beendet, so sollen die Vergütungsansprüche vollständig entfallen. Vergütungen bei verbundenen Unternehmen, z. B. im Rahmen von Vorstandsdoppelmandaten oder vergleichbaren Positionen, bleiben unberücksichtigt
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Vorstandsvergütungssystem bis zum 14. Dezember 2021

Vor der Einführung des aktuellen Vergütungssystems erfolgte die Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend der nachfolgend dargestellten Grundsätze, wobei das System im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich bei Herrn Sven-Christian Frank angewendet wurde. Die weiteren amtierenden Mitglieder des Vorstandes haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten, sondern haben eine Vergütung von Konzerngesellschaften erhalten.

Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlichen gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken- und Pflegeversicherung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung in nachgewiesener Höhe.

Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstandes eine variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Zeile mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Weiterentwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu erreichen.

Dabei setzt sich die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr jeweils aus einem jährlichen Bonus (STI) und einem Bonus mit einer mehrjährigen Betrachtung (LTI) zusammen. Dabei soll der STI die Erreichung von Zielen im jeweiligen Bonusjahr honorieren und der LTl gewährleisten, dass eine nachhaltige Zielerreichung erfolgt.

Die variable Vergütung für Herrn Frank beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent insgesamt, d.h. für STI und LTl zusammen EUR 250.000,00 pro Bonusjahr.

Der Zielerreichungsgrad kann sich im Rahmen von 0 Prozent bis 125 Prozent bewegen. Dabei wird bei mehreren Einzelzielen als Zielerreichungsgrad der Durchschnitt der Zielerreichungsgrade für alle Einzelziele zugrunde gelegt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 Prozent entsteht kein Anspruch auf variable Vergütung. Für den Fall, dass die jeweils vereinbarten Ziele übererfüllt werden, d.h. einen Zielerreichungsgrad von insgesamt über 100 Prozent erreicht wird, wird die Höhe der variablen Vergütung auf maximal 125 Prozent des variablen Vergütungsbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrades einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit. Zudem ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, einen zusätzlichen Bonus zu gewähren, der im freien Ermessen des Aufsichtsrats steht.

Zielvereinbarung/​-festlegung

Der Aufsichtsrat schießt in der Planungssitzung im Dezember des dem Bonusjahr vorangehenden Jahres unter Berücksichtigung der Planungen des Vorstands eine schriftliche Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern ab. Im Falle des Eintretens außergewöhnlicher Umstände kann die Zielvereinbarung in der gemeinsamen Bilanzsitzung (üblicherweise im März des Folgejahres) angepasst werden.

Die Zielvereinbarung enthält die jeweiligen Ziele und Zielgrößen für den STI und LTl sowie bei mehreren Zielen eine prozentuale Gewichtung der Ziele zueinander. Diese Kriterien ergeben sich aus der Bedeutung der Ziele für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und der Strategie in dem jeweiligen Geschäftsjahr.

Kommt eine Zielvereinbarung nicht innerhalb von einem Monat ab dem Zeitpunkt zustande, zu dem Sie die Zielvorgaben erhalten haben, kann der Aufsichtsrat die Ziele, Zielgrößen und die Gewichtung der Ziele zueinander einseitig nach billigem Ermessen festlegen.

Short Term lncentive (STI)

60 Prozent der variablen Vergütung entfallen auf den STI. Dieser soll die Erreichung von Zielen im jeweiligen Bonusjahr honorieren.

Der STI wird nach Feststellung des Zielerreichungsgrades bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres berechnet und ausgezahlt (Zeitpunkt der Fälligkeit).

Long Term lncentive (LTl)

40 Prozent der variablen Vergütung entfallen auf den LTl. Ziel des LTl ist die nachhaltige Wertentwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Der LTl wird nach Feststellung des Zielerreichungsgrades bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres berechnet.

Die Auszahlung des LTl wird zurückgestellt und erfolgt sodann in jährlichen Teilbeträgen von jeweils einem Drittel des Gesamtbetrages. Der jährliche Teilbetrag wird zur Zahlung fällig spätestens am 31. März des jeweiligen Kalenderjahres, zum ersten Mal ein Jahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades (Auszahlungszeitpunkt).

Voraussetzung für die Auszahlung jedes Teilbetrags ist, dass zum jeweiligen Auszahlungszeitpunkt die durch das LTl zu belohnende Zielerreichung nachhaltig fortwirkt.

Die Nachhaltigkeit wird durch eine Ex-post-Betrachtung der Zielerreichung überprüft, die dazu führen kann, dass die ausstehenden Teilbeträge reduziert werden oder sogar vollständig verfallen können (Malus-Regelung); eine Erhöhung des LTl durch die Ex-post-Betrachtung ist ausgeschlossen. Eine Reduzierung/​ein Verfall im Rahmen der Ex-post Betrachtung ist insbesondere möglich bei

einem wesentlichen Rückgang der finanziellen Leistungsfähigkeit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft,

dem Vorliegen von Beweismomenten für ein Fehlverhalten oder einen schwerwiegenden Fehler eines Vorstandsmitgliedes, insbesondere im Hinblick auf Regeln oder Vorschriften, die entweder (i) dem Ziel dienen, das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden, (ii) der Umsetzung des Risikomanagements der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dienen, (iii) die Einhaltung bzw. den Schutz der Geschäftsstrategie, Ziele, Werte und Interessen der ADLER Real Estate AG oder deren Aktionären bezwecken oder (iv) der Vermeidung oder Bekämpfung von Interessenkonflikten und vergleichbarem unethischen oder rechtswidrigen Verhalten dient, davon, ob dies zu Disziplinarmaßnahmen geführt hat oder nicht, sowie

dem signifikanten Versagen des Funktionsbereichs der dem Vorstandsmitglied innerhalb der Geschäftsverteilung zur Leitung zugeordnet ist.

Bei der Feststellung, ob und in welchem Umfang die zur Zahlung anstehenden Teilbeträge des LTl reduziert werden sollen, kann der Aufsichtsrat berücksichtigen, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied Einfluss auf oder Kontrolle über Leitungsverantwortung für oder Aufsichtszuständigkeit über das Ergebnis- bzw. die Zielerreichung hatte, ob Systeme der internen Kontrolle versagt haben, insbesondere wenn das Vorstandsmitglied gegen interne Risikogrenzen, Prozesse oder Verfahren verstoßen hat und welche wirtschaftlichen Folgen das Verhalten der Vorstände für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hatte.

Zusätzlich zu den oben genannten Faktoren berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über eine Anpassung der Teilbeträge des LTI alle relevanten Faktoren und Umstände des Einzelfalls.

Der Aufsichtsrat kann weiterhin beschließen, dass während einer laufenden Untersuchung die Auszahlung des LTl ausgesetzt wird, bis die Untersuchung abgeschlossen ist.

Liegen die vorgenannten Voraussetzungen für eine Reduzierung/​Anpassung vor, kann der Aufsichtsrat auch beschließen, bereits gezahlte Teilbeträge des LTl zurückzufordern.

Die variable Vergütung steht zudem unter einem Widerrufs- und Änderungsvorbehalt, um angemessen auf Umstände bzw. Gegebenheiten reagieren zu können, die das Geschäft der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft betreffen. In diesem Zusammenhang behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die maximal zu erreichende Höhe der noch nicht zur Zahlung fällig gewordenen variablen Vergütung, Ziele und Zielgrößen nach billigem Ermessen anzupassen. Auslöser für eine solche Anpassung können insbesondere vorstehend genannte Gründe sein.

Endet ein Dienstverhältnis vor Ablauf des Bonusjahres, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine zeitanteilige variable STI-Vergütung (pro rata temporis) entsprechend der Zielerreichung zum regulären Fälligkeitstermin. Noch nicht fällig gewordene LTl-Teilbeträge werden sodann zu den genannten Zahlungszeitpunkten zur Zahlung fällig.

Die variable Vergütung wird für Fehlzeiten, die über einen Zeitraum von drei Monaten hinausgehen, zeitanteilig (pro rata temporis) gekürzt.

Aktuell richtet sich die Vergütung von Herrn Sven-Christian Frank nach dem dargestellten Modell.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat hat in der Planungssitzung im Dezember des dem Geschäftsjahr 2021 vorausgehenden Jahres unter Berücksichtigungen der Planungen (insbesondere der zukünftigen Guidance) des Vorstandes eine schriftliche Zielvergütung mit den Vorstandsmitgliedern festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzelnen Vorstandsmitgliedes und dementsprechend die unterschiedlichen Anforderungen und Aufgaben berücksichtigt. Diese kann im Falle des Eintretens außergewöhnlicher Umstände in der gemeinsamen Bilanzsitzung (üblicherweise im März des betreffenden Geschäftsjahres) angepasst werden.

Die Vergütung des Vorstandes der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich maßgeblich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei stellt die Ziel-Gesamtvergütung eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichen der vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine gute Unternehmensperformance sowie der kollektiven und individuellen Leistungen setzen soll.

Zielvergütung Sven-Christian Frank (CLO) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent

2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Grundvergütung 375.000,00 59,06 375.000,00 59,06
Nebenleistungen 10.000,00* 1,57 10.000,00* 1,57
Summe 385.000,00 60,63 385.000,00 60,63
STI 2020 150.000,00
STI 2021 150.000,00 23,62 23,62
LTI 2020 – 2023 100.000,00
LTI 2021 – 2024 100.000,00 15,75 15,75
Gesamtvergütung 635.000,00 100 635.000,00 100

* Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen ist der Höhe nach nicht begrenzt und wird je nach in Anspruch genommenen Leistungen bezahlt

Die Grundvergütung und die variable Vergütung sind der Höhe nach begrenzt, die Nebenleistungen und Aufwandserstattungen werden je nach Inanspruchnahme gewährt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich unter Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns erfolgt, soweit dies sinnvoll ist.

Maximalvergütung

Die aktuell gültige Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder sieht eine feste Grundvergütung vor. Die Nebenleistungen und Aufwandserstattungen werden je nach Inanspruchnahme gewährt.

Zudem ist die variable Vergütung der Höhe begrenzt auf einen Zielerreichungsgrad von 125 Prozent.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat diesen Rahmen jeweils nicht überschritten.

Festvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Mitglieder des Vorstandes haben im Geschäftsjahr 2021 von der Gesellschaft folgende Festvergütung erhalten:

Vorstandsmitglied Grundvergütung (fest)
Sven-Christian Frank EUR 375.000,00

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die in 2021 gezahlte variable Vergütung bezieht sich auf die Vorstandstätigkeit im Jahr 2020. Die Ziele für das Jahr 2020 wurden laut Beschluss des Aufsichtsrates vollständig erfüllt, woraus sich der Anspruch auf die variable Vergütung ergibt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde bislang keine Zielvereinbarung im Sinne des Anstellungsvertrages zwischen Aufsichtsrat und Vorstand geschlossen. Vielmehr wurde die Zahlung einer variablen Vergütung nach der Zielvereinbarung komplett beendet und als Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 ein Betrag in Höhe von EUR 166.666,67 vereinbart, um den Anspruch auf den Long-Term-Incentive für die Vergangenheit gemäß Aufsichtsratsbeschluss abzugelten. Diese Vereinbarung sieht keine weiteren Zahlungen aus der Auflösung der Vereinbarung für die folgenden Geschäftsjahre vor.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Herr Maximilian Rienecker hat im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich Leistungen von der ADO Properties GmbH und der Adler Group S.A. in nachfolgend dargestellter Höhe bezogen.

Herr Thierry Beaudemoulin hat im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich Leistungen von der Adler Group S.A. in nachfolgend dargestellter Höhe bezogen.

Herr Sven-Christan Frank hat im Geschäftsjahr 2021 neben den Leistungen der Gesellschaft auch Leistungen von der Adler Properties GmbH in Höhe von monatlich fix EUR 200,00 bezogen, sowie der Adler Group S.A. zusätzlich Forderungen in Höhe von monatlich fix EUR 3.500,00 in Rechnung gestellt. Die Leistungen und nachfolgend in der Tabelle gewährte und geschuldete Leistungen gesamtheitlich dargestellt.

Bei den Leistungen seitens der ADO Properties GmbH und der Adler Group S.A. handelt es sich jeweils um Leistungen im Konzern und damit um Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG.

Die Adler Group S.A. ist die Konzernmuttergesellschaft der Adler Gruppe. Die Adler Properties GmbH ist wiederum eine 100-prozentige Tochter der Adler Group S.A. Die Adler Real Estate AG ist eine 96,72-prozentige Tochter der Adler Group S.A.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte Vergütung umfasst demnach den faktischen Zufluss in das Vermögen des Organmitglieds, unabhängig von der rechtlichen Grundlage und deren Wirksamkeit. Der Begriff der geschuldeten Vergütung umfasst im abgelaufenen Geschäftsjahr fällig gewordene, aber in diesem noch nicht zugeflossene Vergütung.

Sven-Christian Frank Maximilian Rienecker Thierry
Beaudemoulin
Gesellschaft absolut (EUR) in % absolut (EUR) in % absolut (EUR) in %
Festvergütung Adler Group S.A.* 42.000,00 70,55 60.000,00 60,57 600.000,00 65,09
Adler Real Estate AG 375.000,00 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 2.400.00 540.000,00 0,00
Sachbezug Adler Group S.A.* 0,00 1,41 42.000,00 4,24 34.332,00 3,72
Adler Real Estate AG 8.392,11 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 0,00 0,00 0,00
Tantieme ST Adler Group S.A.* 0,00 16,82 256.027,00 31,45 287.408,00 31,19
Adler Real Estate AG 100.000,00** 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 0,00 55.533,00** 0,00
Tantieme LT Adler Group S.A.* 0,00 11,22 0,00 3,74 0,00 0,00
Adler Real Estate AG 66.670,00** 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 0,00 37.022,00** 0,00
Sonst. Bonus Adler Group S.A.* 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Adler Real Estate AG 0,00 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 0,00 0,00 0,00
SARs Adler Group S.A.* 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Adler Real Estate AG 0,00 0,00 0,00
Adler Properties GmbH* 0,00 0,00
Gesamt 594.462,11 100,00 990.582,00 100,00 921.740,00 100,00

*) Bei den Leistungen handelt es sich um Leistungen im Konzern und damit um Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

**) Der Anspruch auf diese Zahlungen ist bereits in 2020 entstanden, die Auszahlung ist erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.

Bezüge ehemaliger Vorstände im Geschäftsjahr 2021

Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung bezogen.

Aufsichtsratvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und lautet wie folgt:

§ 17 Aufsichtsratsvergütung

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung. Die Höhe der Vergütung wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung beschließt erstmals für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats, die in vierteljährlichen Raten ausgezahlt werden kann.

2.

Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Haftpflichtversicherung, durch welche die Tätigkeit ihrer Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.

3.

Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

Über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Juni 2017 wie folgt Beschluss gefasst, wobei die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2021 diese Vergütung bestätigt hat.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für das laufende Geschäftsjahr 2017 und die nachfolgenden Geschäftsjahre eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00.

Der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 75.000,00.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK eine reine Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 50.000,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Eine zusätzliche jährliche Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden nicht gewährt.

Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zahlt. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 und 2022. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als gewährte Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldete Vergütung.

Martin Billhardt
Vorsitzender
Thilo Schmidt
Stellvertretender Vorsitzender
Claus Joergensen
Aufsichtsrat absolut (EUR) in % absolut (EUR) in % absolut (EUR) in %
Festvergütung 100.000,00 91,63 75.000,00 100,00 50.000,00 100,00
Sachbezug 9.135,43 8,37 0,00 0,00 0,00 0,00
Gesamt 109.135,43 100,00 75.000,00 100,00 50.000,00 100,00

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung und der Auslagenersatz unterlagen der Umsatzsteuer. Diese wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils gesondert in Rechnung gestellt und wurde somit von der Gesellschaft erstattet. Der hierfür aufgewendete Betrag betrug insgesamt EUR 41.633,13.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäߧ 162 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar. Die Gesellschaft selber hat keine Arbeitnehmer

Die Vergleichsgruppe setzt sich somit aus den Mitarbeitenden der ADLER Real Estate Service GmbH zusammen. Bei der Vergleichsgruppe wurden unterschiedliche Tätigkeiten aus dem normalen Geschäftsbetrieb sowie verschiedene Hierarchieebenen berücksichtigt. Zur Ermittlung der Durchschnittswerte wurden die totalen Bruttowerte des Monats Aprils des jeweiligen Geschäftsjahres auf 12 Monate hochgerechnet und anschließend durch die Anzahl der Mitarbeiter des jeweiligen Monats April geteilt.

Die Größe der Vergleichsgruppe unterliegt geringfügiger Schwankungen etwaiger Ein- & Austritte sowie ab 2020 aufgrund verschiedener Personalverschiebungen in Zusammenhang mit der Fusion. Bei dieser Berechnung wurden keine gewerblichen Mitarbeiter berücksichtigt.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verwendet.

Ertragsentwicklung

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Jahresüberschuss =
Konzernergebnis
(Prozentuale
Veränderung ggü.
Vorjahr)
133% 11% -183% 136%

Entwicklung Vorstandsvergütung – Gegenwärtige Mitglieder

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Maximilian Rienecker
(seit 22. Dezember 2017)
172% 8% 230% 56%*
Thierry Beaudemoulin
(seit 1. April 2021)
Sven-Christian Frank
(seit 9. Juni 2016)
-74% -15% 71% -43%

Vorstandsvergütung – Ausgeschiedene Mitglieder

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Arndt Krienen
(bis 27. Dezember 2017)
-43%
Tomas de Vargas Machuca
(bis 15. Dezember 2020)
-8%

Aufsichtsratsvergütung – Gegenwärtige Mitglieder

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Martin Billhardt
(seit 20. März 2020)
31%
Thilo Schmid
(seit 3. April 2014)
28% 14% 0% 0%
Dr. Peter Maser
(seit 14. März 2022)

Aufsichtsratvergütung – Ausgeschiedene Mitglieder

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Dr. Dirk Hoffmann
(bis 29. Februar 2020)
4% -3% -83%
Thomas Katzuba von Urbisch
(bis 30. Mai 2018)
-58%
Claus Joergensen
(ab 30. Mai 2018)
72% 0% -9%

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung auf Vollzeitäquivalentbasis

Geschäftsjahr 2018

2018 vs.
2017

2019

2019 vs.
2018

2020

2020 vs.
2019

2021

2021 vs.
2020

Größe der
Vergleichsgruppe
(Anzahl MA)
48 57 66 59
Durchschnittliche
Jahresvergütung
64.204,30 € 68.321,46 € 72.474,09 € 71.083,46 €
Prozentuale
Veränderung vs.
Vorjahr
0,8% 6,4% 6,1% -1,9%

*) Es handelt sich um eine Drittvergütung (s.o.)

Die Vergleichsgruppe setzt sich aus den Mitarbeitenden der ADLER Real Estate Service GmbH zusammen. Bei der Vergleichsgruppe wurden unterschiedliche Tätigkeiten aus dem normalen Geschäftsbetrieb sowie verschiedene Hierarchieebenen berücksichtigt. Zur Ermittlung der Durchschnittswerte wurden die totalen Bruttowerte des Monats Aprils des jeweiligen Geschäftsjahres auf 12 Monate hochgerechnet und anschließend durch die Anzahl der Mitarbeiter des jeweiligen Monats April geteilt.

Die Größe der Vergleichsgruppe unterliegt geringfügiger Schwankungen etwaiger Ein- & Austritte sowie ab 2020 aufgrund verschiedener Personalverschiebungen in Zusammenhang mit der Fusion. Bei dieser Berechnung wurden keine gewerblichen Mitarbeiter berücksichtigt.

Versagungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils

Wir haben den Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Wir geben kein Prüfungsurteil zu dem beigefügten Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt „Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils“ beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für ein Prüfungsurteil zu dem beigefügten Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 zu erlangen, und versagen daher den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils

Im Verlauf unserer Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht ergaben sich Erkenntnisse, die auf das Vorliegen von Geschäftsvorfällen hindeuten, die möglicherweise als Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen im Sinne des § 285 Nr. 21 HGB zu klassifizieren sind. Um diesbezüglich hinreichende Sicherheit zu erlangen, haben wir unsere Prüfungshandlungen ausgeweitet. Insbesondere beabsichtigten wir, einen ausgewählten E-Mailverkehr einzusehen. Die Gesellschaft hat uns jedoch keine vollumfängliche Einsicht in den von uns angeforderten E-Mailverkehr und in andere angeforderte Informationen gewährt. Daraus folgt, dass wir nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen können, ob weitere juristische oder natürliche Personen als nahestehende Personen oder Unternehmen zu klassifizieren sind, ob weitere Geschäfte mit Personen vorliegen, die als Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen zu klassifizieren sind und ob die Geschäfte vollständig und richtig erfasst worden sind. Folglich können wir auch nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen, ob alle Geschäftsvorfälle des Unternehmens vollständig sowie dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend angesetzt und bewertet worden sind. Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung und kann sich auf alle im Vergütungsbericht gemachten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG auswirken.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 30. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dielehner
Wirtschaftsprüfer
Braun
Wirtschaftsprüfer

 

Anlage II zu TOP 6 – Vorstandsbericht

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über den Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft bis zur Grenze des § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

1.

Ausgangslage

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat am 4. Oktober 2021 bekannt gegeben, dass ihre Mehrheitsaktionärin, die Adler Group S.A., eine grundlegende Überprüfung ihrer strategischen Handlungsmöglichkeiten eingeleitet hat, nachdem sie von mehreren institutionellen Interessenten Angebote in Bezug auf Teile ihres mieteinnahmengenerierenden Portfolios erhalten hat.

Dieser Prozess führte, wie unter Ziffer 2 beschrieben, bereits zum Verkauf eines Teils des von der Gesellschaft direkt und/​oder indirekt gehaltenen Immobilienbestandes. Die Erlöse dienten unter anderem der Verringerung des Verschuldungsgrades der Gesellschaft.

2.

Bisherige Transaktionen

Am 30. Juni 2021 – also vor Ankündigung der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten – hielt die Gesellschaft insgesamt 51.990 Einheiten. Der Buchwert des gesamten Portfolios betrug EUR 5.020,1 Millionen.

Am 1. Dezember 2021 haben 100%-ige Tochtergesellschaften der Gesellschaft als Verkäufer einen Kaufvertrag mit einer Tochtergesellschaft der LEG Immobilien SE über 15.362 Wohn- und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet. Diesem Verkauf lag eine Bewertung des verkauften Immobilienportfolios in Höhe von etwa EUR 1,3 Milliarden zugrunde. Der Kaufpreis wurde am 29. Dezember 2021 vereinnahmt.

Zudem hat die Gesellschaft im Zuge der Transaktion mit der LEG Immobilien SE ca. 7% der Aktien an der Brack Capital Properties N.V. an eine Tochtergesellschaft der LEG Immobilien SE zu einem Kaufpreis von EUR 75 Millionen verkauft und verpflichtet sich, die übrigen Aktien bis zum 30. September 2022 in ein öffentliches Erwerbsangebot einzuliefern, sobald eine etwaige Annahmefrist hierzu läuft. Hierfür erhielt die Gesellschaft, zusätzlich zum Kaufpreis, eine Prämie von EUR 7,5 Millionen.

Ferner schloss die Gesellschaft als Verkäuferin am 12. Januar 2022 einen weiteren Kaufvertrag mit KKR/​Velero über den Verkauf von rund 14.400 Wohn- und Gewerbeeinheiten ab. Diesem Verkauf lag eine Bewertung des verkauften Immobilienportfolios in Höhe von etwa EUR 1,05 Milliarden zugrunde. Der erste Teil dieser Transaktion ist am 31. März 2022 und ein weiterer Teil am 30. April 2022 sowie am 31. Mai 2022 vollzogen worden.

Weiterhin erwarb die Gesellschaft am 24. Juni 2022 ein Bestandsportfolio von Wohnimmobilien mit rund 1.400 Wohneinheiten von der Adler Group S.A., welches nach der letzten von CBRE am 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von EUR 326 Millionen aufwies. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern betrug die an die Adler Group S.A. zu leistende Gegenleistung hierfür rund EUR 275 Millionen.

3.

Aktueller Stand

Als Folge der bisherigen Transaktionen verfügt die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch über 23.475 Wohn- und Gewerbeeinheiten (23.088 Wohneinheiten und 387 Gewerbeeinheiten). Diese Einheiten werden von den mit der Gesellschaft verbundenen – sogenannten Objektgesellschaften (Property Companies, PropCos) – gehalten, an denen die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft, in den meisten Fällen mit 89,9 % der Anteile, beteiligt ist.

Nachdem durch die bisherigen Transaktionen rund 29.915 Wohn- und Gewerbeeinheiten und damit etwa 56 % des Gesamtportfolios der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG verkauft und rund 1.400 Wohneinheiten gekauft wurden und weitere Verkäufe nicht auszuschließen sind, hat sich der Vorstand dazu entschlossen, auf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft einen Ermächtigungsbeschluss bis zur nächsten Hauptversammlung zum (direkten oder indirekten) Verkauf und zur Übertragung von weiteren Einheiten oder Objektgesellschaften der Gesellschaft einzuholen.

Es ist geplant, dass bis zu 22.301 von den insgesamt 23.475 im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen (Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) (gemeinsam die „Potenzielle Transaktion“) veräußert werden.

Die Einholung des Ermächtigungsbeschlusses stellt eine Vorsichtsmaßnahme aufgrund der rechtlichen Wertung des BGH bei Maßnahmen von herausragender Bedeutung im Falle der Veräußerung von Gesellschaftsvermögen dar (hierzu sogleich unter Ziffer 4).

4.

Rechtliche Einordnung

Der BGH hat bereits im Jahr 1982 entschieden, dass die im Aktienrecht gesetzlich vorgesehenen Zustimmungskompetenzen der Hauptversammlung nicht abschließend sind. Demnach können Fälle eintreten, in denen der Vorstand eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung einholen muss, obwohl das Aktiengesetz hierfür keine ausdrückliche Zuständigkeit der Hauptversammlung vorsieht, sog. ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung.

Holzmüller-Entscheidung

Diese Konsequenz folgte aus der Holzmüller-Entscheidung, deren Gegenstand die Übertragung eines Betriebes auf eine zu diesem Zweck errichtete Enkelgesellschaft war. Der Betrieb machte den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens aus, denn der ausgegliederte Vermögensanteil belief sich auf ca. 80 % der Unternehmensaktiva. Über diesen Vermögensanteil konnten die Aktionäre nach der Übertragung auf die Enkelgesellschaft nicht mehr unmittelbar Einfluss ausüben. Aufgrund dieses Mediatisierungseffekts war zu befürchten, dass die Aktionärsrechte faktisch verkürzt würden.

Als Folge nahm der BGH eine Ermessensreduzierung in der Weise an, dass sich das von § 119 Abs. 2 AktG vorausgesetzte Ermessen des Vorstands in eine Vorlagepflicht umwandelt, wenn der Vorstand „vernünftigerweise nicht annehmen kann, [die Entscheidung] in ausschließlich eigener Verantwortung zu treffen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen“ (BGHZ 83, 122, 131). Auch wenn die grundsätzlich ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung durch den BGH anerkannt wurde, waren deren Voraussetzungen im Nachgang zur Holzmüller-Entscheidung lange umstritten.

Gelatine-Entscheidung

Eine Präzisierung hat der BGH schließlich im Jahr 2004 durch die Gelatine-Entscheidung (BGHZ 159, 30) herbeigeführt. Demnach wird eine ungeschriebene Zuständigkeit nur bei erheblichen Strukturänderungen angenommen, die in ihrer Bedeutung für die AG an die Umstände des Holzmüller-Falls heranreichen, mithin also etwa 80 % der Unternehmensaktiva betroffen sind. Teilweise wird eine entsprechende Schwelle bereits angenommen, wenn nur 75 % der Unternehmensaktiva erfasst werden. Diesen Schwellenwerten kommt jedoch nur eine Indizwirkung zu, weshalb in Grenzfällen eine einzelfallbezogene Gesamtbetrachtung geboten erscheint.

Sonderfall: Veräußerung von Gesellschaftsvermögen

Handelt es sich jedoch um die Veräußerung von Gesellschaftsvermögen im Wege der Beteiligungsveräußerung, führt dies zu einem Austausch von Unternehmensaktiva, sodass gerade kein Mediatisierungseffekt eintritt, auf welchem aber die ungeschriebene Zustimmungskompetenz der Hauptversammlung laut BGH beruht. Daher ist in der Literatur umstritten, ob dieser Sonderfall eine ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit begründet. Insbesondere wird zusätzlich zum Nichteintritt eines Mediatisierungseffekts argumentiert, dass ansonsten die Vorschrift des § 179a AktG zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens und die damit einhergehenden strengen Anforderungen durch die Schaffung einer ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenz unterlaufen werden würde. Die instanzgerichtliche Rechtsprechung zu diesem Sonderfall ist ausgeglichen, es gibt Rechtsprechung, die eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz annimmt (LG Frankfurt am Main v. 12.12.2000 – 3/​5 O 149/​99; LG München I v. 24.08.2006 – 5 HK O 1558/​06), und andere, die eine solche Kompetenz ablehnt (BGH, Beschluss v. 20.11.2006 – II ZR 226/​05; OLG Köln v. 15.01.2209 – 18 U 205/​07).

Mehrheitserfordernisse

Auch wenn kein konkreter Vertrag vorliegt, dessen Abschluss geplant ist, ist zumindest die Zustimmung zu einem vorab gefassten Konzeptbeschluss zulässig. Hierzu hat der BGH im Wege der offenen Rechtsfortbildung entschieden, dass es in Fällen der Beschlusszuständigkeit neben der einfachen Stimmenmehrheit einer Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals bedarf.

Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung kraft § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG

Des Weiteren liegt eine Entscheidungszuständigkeit der Hauptversammlung vor, wenn die Voraussetzungen des § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG erfüllt sind. Nach diesen Voraussetzungen bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung, wenn das ganze Gesellschaftsvermögen übertragen werden soll und die Aktiengesellschaft nach Maßgabe eines qualitativen Maßstabs mit dem zurückbehaltenen Vermögen den in ihrer Satzung festgelegten bisherigen Unternehmensgegenstand nicht mehr weiterverfolgen kann.

Der Vorstand sieht diese Grenze als noch nicht überschritten an, denn es sollen lediglich Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Zeitpunkt der Ankündigung der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten 95 % ausmachen, und nicht das ganze Gesellschaftsvermögen veräußert werden. Deshalb steht in Bezug auf § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG kein Beschluss auf der Tagesordnung.

Keine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft

Zur Vermeidung von Zweifeln weißt der Vorstand darauf hin, dass dieser Ermächtigungsbeschluss sich nicht auf eine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft bezieht.

5.

Gründe für die Potentielle Transaktion

Die Potenzielle Transaktion ist Teil der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten und dient der weiteren Reduzierung des Verschuldungsgrades der Gesellschaft. Vor dem Hintergrund der rechtlichen Einordnung der Potenziellen Transaktion als möglichen Anwendungsfall der Holzmüller-Entscheidung soll als Vorsichtsmaßnahme dieser Ermächtigungsbeschluss gefasst werden.

Die Potentielle Transaktion entspricht der Übertragung von Wohn- und Gewerbeeinheiten bis zur Schwelle der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens (§ 179a Abs. 1 Satz 1), jedoch nicht über diese hinaus. Insbesondere ist nicht beabsichtigt, das ganze Gesellschaftsvermögen und damit alle Wohn- und Gewerbeeinheiten oder Objektgesellschaften zu verkaufen. Der Vorstand sieht diese Grenze noch nicht als erreicht an, wenn mindestens bis zu 5 % der Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Zeitpunkt der Ankündigung der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten in ihrem Bestand waren, weiterhin in ihrem Eigentum bestehen bleiben.

Seitens des Vorstands existieren noch keine konkreten Pläne für die Potentielle Transaktion. Es wurden insbesondere keine konkreten Vertragsverhandlungen unternommen, aufgrund derer der Hauptversammlung Vertragsentwürfe vorgelegt werden könnten.

Es handelt sich bei der im Rahmen der Hauptversammlung geplanten Ermächtigung um die Befugnis des Vorstands, bis zur nächsten Hauptversammlung die Potentielle Transaktion vorzunehmen, sofern der Vorstand dies für sachgerecht erachtet. Durch diesen Ermächtigungsbeschluss wird der Vorstand zum Abschluss aller notwendigen Verträge und Rechtshandlungen in Bezug auf die Potentielle Transaktion ermächtigt. Das Portfolio beinhaltet Einheiten verteilt über ganz Deutschland.

Die Potentielle Transaktion betrifft nach Ansicht des Vorstands keine wesentlichen Unternehmensteile im Sinne der Holzmüller-Entscheidung des BGH, sodass grundsätzlich keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist. Zudem ist der Vorstand der Ansicht, dass es sich bei der Potentiellen Transaktion um eine Veräußerung von Beteiligungen und damit um den zuvor benannten Sonderfall handelt, nach welchem ebenfalls keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist. Auch ist nicht beabsichtigt, den Verkauf des ganzen Gesellschaftsvermögens zu vollziehen, weshalb ein Beschluss der Hauptversammlung nach § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG nicht erforderlich ist. Zuletzt bezieht sich die Beschlussfassung auch nicht auf eine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft.

Der Vorstand ist sich jedoch der rechtlichen Unsicherheit vor allem in Bezug auf die Holzmüller-Entscheidung bewusst, sodass er sich für den Fall, dass die Potentielle Transaktion im Zeitraum zwischen der Hauptversammlung 2022 und der nächsten Hauptversammlung vollzogen wird, die Ermächtigung hierzu durch Beschluss der Hauptversammlung erteilen lassen möchte.

Berlin, im Juli 2022

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Thierry Beaudemoulin
CEO und COO
Sven-Christian Frank
CLO

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 109.416.860,00 und ist eingeteilt in 109.416.860 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 109.416.860 Aktien.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer in Kauf zu nehmen.

Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4153, im Folgenden „PandemieG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, wie die unserer Gesellschaft, Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 5, 10789 Berlin.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch durch Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6 und 7). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen, wozu auch das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal zur Verfügung steht (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6, 7 und 8).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, den 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: Dienstag, den 9. August 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit), ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall Mittwoch, der 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis Mittwoch, den 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldestelle:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung eine Stimmrechtskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Stimmrechtskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die nachfolgende Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. eine postalisch oder per E-Mail, abgegebene Briefwahl-Stimme muss jedoch spätestens bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das Hauptversammlungsportal wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erhalten hat.

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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abrufbar.

8.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten, zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, zu erteilen.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist nur mit den auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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abrufbar.

9.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einreichen.

Die Beantwortung von Fragen erfolgt im Rahmen der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

10.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

11.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

a.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (im Sinne von § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Sonntag, den 31. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Ergänzung der Tagesordnung im Bundesanzeiger können die Aktionäre auch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu den ergänzten Punkten der Tagesordnung im Wege der elektronischen Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie/​oder zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 5) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126, § 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter der Internetadresse

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unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

c.

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Frage zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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einzureichen. Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, oder insoweit, dass sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

12.

Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite/​Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021), 5 (Wahl zum Aufsichtsrat) und 6 (Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft) haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO). Die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 hat empfehlenden Charakter. Zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB jeweils für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr) wird kein Beschluss gefasst.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter der Internetadresse

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14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. August 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

15.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

adler-real-estate_​hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

16.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (nachfolgend „DS-GVO“)) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Rienecker, Herrn Beaudemoulin und Herrn Frank.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin
Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse der Gesellschaft insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses der Gesellschaft gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) erfolgt, können Aktionäre, Aktionärsvertretern aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland

E-Mail: datenschutz@adler-ag.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland

E-Mail: datenschutz@adler-ag.com

 

Berlin, im Juli 2022

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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