Samstag, 24.09.2022

Aktuell:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

WKN 500800 / ISIN DE0005008007
WKN A254W7 / ISIN DE000A254W78

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am 15. Dezember 2020 um 10:00 Uhr (MEZ)

ein.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin, verfolgen können.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com

(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 30. März 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 30. März 2020 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Mit Wirkung zum 29. Februar 2020 hat Herr Dr. Dirk Hoffmann sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Mit Wirkung ab dem 21. März 2020 hat das Amtsgericht Charlottenburg am 20. März 2020 Herrn Martin Billhardt an Stelle von Herrn Dr. Dirk Hoffmann bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte auf der Grundlage des § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes.

Herr Dr. Dirk Hoffmann wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. Seine Amtszeit hätte mit der Hauptversammlung 2020 geendet. Die Amtszeit der beiden anderen Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt.

Das derzeit gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied Herr Martin Billhardt wird der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Martin Billhardt, Kaufmann, Pfäffikon, Schweiz,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Westgrund Aktiengesellschaft (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Konzernmandat)

Deutsche Rohstoff AG Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.

Martin Billhardt, geboren 1962 in Offenbach am Main und deutscher Staatsbürger, ist Kaufmann und hat als CEO, CFO, Geschäftsführer und Vorstandsmitglied 28 Jahre Leitungserfahrung in verschiedenen Branchen, darunter auch Immobilien. Er war zuletzt CEO und CFO der Pfisterer Holding AG und ist bis heute beratend für die Pfisterer Holding AG Group tätig.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen ADLER Real Estate Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand hat am 29. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2020 beschlossen, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017/1) vollständig, d.h. in Höhe von EUR 12.500.000,00, auszunutzen. Bis zum Tag der Hauptversammlung wird die vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/1 voraussichtlich im Handelsregister eingetragen und damit wirksam sein; das Genehmigte Kapital 2017/1 gem. § 4 Abs. 2 der Satzung steht dann nicht mehr zur Verfügung.

Ferner hat der Vorstand am 29. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2020 beschlossen, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2019 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) in Höhe von EUR 22.607.487,00 auszunutzen. Bis zum Tag der Hauptversammlung wird die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 voraussichtlich im Handelsregister eingetragen und damit wirksam sein; das Genehmigte Kapital 2019 gem. § 4 Abs. 3 steht dann nur noch in Höhe von EUR 392.513,00 zur Verfügung.

Nach Durchführung der vorbeschriebenen Kapitalerhöhung aus den beiden genehmigten Kapitalia wird sich das im Handelsregister eingetragene Grundkapital voraussichtlich um EUR 35.107.487,00 auf EUR 106.171.230,00 erhöhen.

Um neben dem voraussichtlich noch bestehenden Genehmigten Kapital 2019 in Höhe von EUR 392.513,00 auch zukünftig der Gesellschaft einen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000,00 (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen werden.

Um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass nach dem Aktiengesetz der Nennbetrag bestehender (d.h. im Handelsregister auch eingetragener) genehmigter Kapitalia die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen darf, soll der Vorstand angewiesen werden, die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 dergestalt zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass eine Eintragung nur und erst dann erfolgt, wenn zuvor sich das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft nach einer vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/1 und einer teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auf mindestens EUR 106.171.230,00 erhöht hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Ermächtigung

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

i.

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

ii.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Aus der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

iv.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungsplicht als Aktionär zustünden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.

b.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird in Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 4. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

i.

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

ii.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Aus der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

iv.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungsplicht als Aktionär zustünden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.

c.

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung dergestalt zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass eine Eintragung nur und erst dann erfolgt, wenn zuvor sich das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft nach einer vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/1 und einer teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auf mindestens EUR 106.171.230,00 erhöht hat.

7.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 Abs. 2 AktG alter Fassung auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alte Fassung) Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

§ 19 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

Die Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.

8.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des „Letztintermediärs“ (das ist regelmäßig das depotführende Institut) gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung zum Nachweis zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des „depotführenden Instituts“ über den Anteilsbesitz erforderlich.

Um auch im Wortlaut einen Gleichlauf der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz sicherzustellen, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt,

„Die Berechtigung nach Abs. 1 ist durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Die Berechtigung nach Abs. 1 ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nachzuweisen; hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber für das Geschäftsjahr 2020 unter anderem für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Diese Erleichterungen werden infolge einer Rechtsverordnung des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz voraussichtlich auch im Geschäftsjahr 2021 zur Verfügung stehen. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Erleichterungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Es steht zu erwarten, dass der Gesetzgeber demnächst Aktivitäten entfaltet, die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung auch über das Jahr 2021 hinaus dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung zu etablieren und hierbei die Zulässigkeit möglicherweise von einer Ermächtigung in der Satzung abhängig macht. Um frühzeitig auch über das Jahr 2021 hinaus die Weichen zugunsten entsprechender Flexibilität zu stellen, soll deshalb die Satzung bereits jetzt vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 24 der Satzung

Die Satzung sieht bisher nicht vor, dass Aktionäre ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben können. Zudem enthält die Satzung nicht die Ermächtigung, dass der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumt, auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben zu können (Online-Teilnahme). Insbesondere vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie soll daher die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der bisherige § 24 Abs. 3 der Satzung wird § 24 Abs. 5.

§ 24 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 24 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unverändert.

Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.adler-ag.com

(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 dort abrufbar sein.

II. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

i.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

ii.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

iii.

Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht oder nicht zu gleichen wirtschaftlichen Konditionen möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb eines sonstigen Vermögensgegenstands gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstände andererseits werden Wertgutachten von unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

iv.

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 73.655.923,00 und ist eingeteilt in 73.655.923 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 73.655.923 Aktien.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Die Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat auch in der Bundesrepublik Deutschland zu ganz erheblichen Einschränkungen in allen Bereichen des Privat- und des Wirtschaftslebens geführt. Zur Eindämmung des massiven Anstiegs der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus haben Behörden seit März 2020 die Schließung einer Vielzahl von Einrichtungen sowie erhebliche Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten beschlossen. Daher ist es nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft dieses Jahr als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; im Folgenden „PandemieG“) auf diese Beschränkungen reagiert und in § 1 des PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So wird unter anderem die Möglichkeit geschaffen, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Scandic Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin. Dort werden während der Hauptversammlung u.a. der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl durch Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6 und 7). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen, wozu auch das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal zur Verfügung steht (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6, 7 und 8).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Dienstag, den 24. November 202000:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, den 8. Dezember 2020 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldestelle:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung eine Stimmrechtskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Stimmrechtskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020).

Die Stimmabgabe über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung (15. Dezember 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft erfolgen.

Bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (15. Dezember 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern durch den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle der Gesellschaft, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen und bei der oben genannten Anmeldestelle postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das Hauptversammlungsportal wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) erhalten hat.

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (15. Dezember 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum Montag, den 14. Dezember 2020, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

8.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Anmeldestelle zu erteilen.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) ist nur mit den auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Es kann zudem unter bei der oben genannten Anmeldestelle postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (15. Dezember 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum Montag, den 14. Dezember 2020, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldestelle übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020), sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Dezember 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

9.

Fragemöglichkeit

Nach dem PandemieG genügt es im Fall einer virtuellen Hauptversammlung, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) einreichen.

Die Beantwortung von Fragen erfolgt im Rahmen der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

10.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären

11.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

a.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Samstags, den 14. November 2020 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Ergänzung der Tagesordnung im Bundesanzeiger können die Aktionäre auch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) zu den ergänzten Punkten der Tagesordnung im Wege der elektronischen Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 4) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen.

Sollten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gleichwohl im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge ankündigen, werden diese angekündigten Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, auch wenn über sie während der Hauptversammlung mangels Antragsstellung in der Hauptversammlung nicht abgestimmt werden kann, entsprechend § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum Montag, den 30. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 30. November 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

c.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Ziffer 3, Satz 2 PandemieG

Bezogen auf eine Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen an den Vorstand über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Etwaige Antworten werden während der Hauptversammlung bei der Beantwortung der eingereichten Fragen gegeben.

Darüber hinaus gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020) zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter der Internetadresse

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(Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung 2020).

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr (MEZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

15.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

adler-real-estate_hv2020@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

16.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn de Vargas Machuca, Herrn Rienecker und Herrn Frank.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Joachimstahler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland
Telefon: +49 30 39 80 18 199
E-Mail: datenschutz@adler-ag.com

 

Berlin, im November 2020

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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