AdrenoMed AG
Hennigsdorf
Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der AdrenoMed AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) am Donnerstag, den 6. Juli 2023 um 17:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“).
Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) wird die Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räume der Kanzlei K&L Gates LLP, Markgrafenstraße 42 in 10117 Berlin.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für alle im Aktienregister eingetragene Aktionäre in Bild und Ton live über eine Videokonferenz übertragen.
TAGESORDNUNG
Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der AdrenoMed AG zum 31. Dezember 2021 am 19. Mai 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 und der Bericht des Aufsichtsrats liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, den Herren Dr. Andreas Bergmann, Dr. Jens Zimmermann und Dr. Wolfgang Baiker, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, Herrn Dr. Bernd Wegener, Frau Dr. Priyanka Belawat, Frau Dr. Ute Kilger, Herrn Dr. Metod Miklus, Herrn Dr. Gerald Moller, Herrn Dr. Rainer Strohmenger und Herrn Prof. Dr. Erich Schlick, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der bisherige Abschnitt 13.3 der Satzung wird in einen neuen Abschnitt 13.4 verschoben und der folgende neue Abschnitt 13.3 wird eingefügt:
| 13.3 Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2027 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. | 13.3 The Management Board may determine for general meetings held until 31 August 2027, midnight, that the general meeting shall be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place of the general meeting as a virtual general meeting. |
b) Die Satzung wird durch die folgenden zusätzlichen Abschnitte 14.7 und 14.8 ergänzt:
| 14.7 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie auf Grund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß Ziff. 13.3 dieser Satzung stattfindet. | 14.7 In agreement with the Chairman of the Supervisory Board, members of the Supervisory Board are exceptionally permitted to participate in the general meeting by means of audio and video transmission in cases in which they would have to accept considerable travel to the location of the general meeting due to their residence abroad or in cases in which the general meeting is held as a virtual general meeting in accordance with Sec 13. 3 of these Articles of Association. |
| 14.8 Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. | 14.8 The Management Board is authorised to permit the video and audio transmission of the general meeting in whole or in part. |
Tagesordnungspunkt 6
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Dr. Ute Kilger haben beide ihr Aufsichtsratsamt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 AktG in Verbindung mit Abschnitt 7.1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen
a) Herr Dr. Chris Springer, Berater für Strategie und Entwicklung in der Biotechnologie, Wohnsitz Widen, Schweiz, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der AdrenoMed AG gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet; und
b) Herr Renke Lührs, Rechtsanwalt, Wohnsitz Berlin, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der AdrenoMed AG gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Weitere Angaben und Hinweise
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 26n Absatz 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über eine Videokonferenz übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Wege der Videokonferenz verfolgt werden. Die Aktionäre erhalten per E-Mail die Zugangsdaten zu der Videokonferenz übersandt. Aktionäre können sich dort einwählen und am Tag der Hauptversammlung ab 17:00 Uhr (MESZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung in der Videokonferenz mit den per E-Mail mitgeteilten Zugangsdaten.
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft jeweils mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis zum Beginn des 2. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) per E-Mail unter der Adresse
hv@adrenomed.com
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zur Ausübung des Stimmrechts müssen dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des den Aktionären per E-Mail übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
AdrenoMed AG
Neuendorfstraße 15A
16761 Hennigsdorf
hv@adrenomed.com
Aus organisatorischen Gründen muss der postalische Eingang dort bis spätestens 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen per E-Mail übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch per E-Mail an
hv@adrenomed.com
übermittelt werden.
Dieser Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und von Weisungen kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, per E-Mail unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen ausschließlich per E-Mail unter Nutzung der E-Mail-Adresse
hv@adrenomed.com
bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht und von Weisungen oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@adrenomed.com
ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens 30. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Der Umfang der Stellungnahmen sollte auf höchstens 10.000 Zeichen beschränkt sein.
Recht zur Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen und Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG)
Ordnungsgemäß angemeldete, elektronisch zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung zu stellen und Redebeiträge vorzutragen. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (§§ 118a Abs. 1 Nr. 4, 131 AktG)
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Auskünfte in der Hauptversammlung über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Sie können solche Fragen bis zum 2. Juli 2023(24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@adrenomed.com
übermitteln.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich nicht dem Einverständnis zur Offenlegung des Namens widersprochen wurde.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Elektronisch zugeschaltete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem Versammlungsleiter zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über die E-Mail-Adresse
hv@adrenomed.com
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die Hauptversammlung am 6. Juli 2023, 17:00 Uhr (MESZ), in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter und der Bild- und Tonübertragung übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die AdrenoMed AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
AdrenoMed AG
vertreten durch den Vorstand
Neuendorfstraße 15a
16761 Hennigsdorf
Telefon: +49 (0)3302-207780
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz). Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der AdrenoMed AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
AdrenoMed AG
vertreten durch den Vorstand
Neuendorfstraße 15a
16761 Hennigsdorf
Telefon: +49 (0)3302 207780
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Hennigsdorf, im Mai 2023
AdrenoMed AG
Der Vorstand